意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

传化智联:上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告2020-11-28  

                        上海信公科技集团股份有限公司
             关于
   传化智联股份有限公司
 2020 年限制性股票激励计划
  限制性股票授予相关事项
           之
     独立财务顾问报告




         独立财务顾问:




        二〇二〇年十一月
上海信公科技集团股份有限公司                           独立财务顾问报告


                               目       录

第一章   声   明 ................................................ 3

第二章   释   义 ................................................ 5

第三章   基本假设 .............................................. 6

第四章   限制性股票激励计划的主要内容 ............................ 7

一、本激励计划的股票来源............................................ 7
二、拟授予的限制性股票数量.......................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 7
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法....................... 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件................................. 10

第五章   本次限制性股票激励计划履行的审批程序 .................... 16

第六章   本次限制性股票的授予情况 ............................... 18

一、限制性股票授予的具体情况....................................... 18
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况........... 19

第七章   本次限制性股票授予条件说明 ............................. 20

第八章   独立财务顾问的核查意见................................. 22




                                    2
上海信公科技集团股份有限公司                                独立财务顾问报告




                               第一章       声   明

    上海信公科技集团股份有限公司接受委托,担任传化智联股份有限公司(以
下简称“传化智联”或“上市公司”、“公司”)本次限制性股票激励计划(以下简
称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本报
告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定,在传化智联提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供传
化智联全体股东及有关各方参考。

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由传化智联提供,传化智联已
向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;传化智联及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的
批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

                                        3
上海信公科技集团股份有限公司                            独立财务顾问报告


    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见,不构成对传化智联的任何投资建议,对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。




                                  4
   上海信公科技集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告




                                  第二章 释      义

         在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:


                 释义项                                         释义内容

传化智联、上市公司、公司               指 传化智联股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
                                       指 《上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份
本报告、本独立财务顾问报告                有限公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予
                                          相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问                           指 上海信公科技集团股份有限公司
                                       指 激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部
限制性股票
                                          分权利受到限制的公司股票
                                       指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公
激励对象                                  司)董事、高级管理人员、中层管理人员及技术(业务)
                                          骨干人员
                                       指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
授予日
                                          交易日
                                       指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格
                                          获得公司股份的价格
                                       指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,
限售期                                    限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自
                                          激励对象获授限制性股票上市之日起算
                                       指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有
解除限售期
                                          的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
                                       指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件
                                          必需满足的条件
                                       指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期
                                          或回购注销完毕之日止
中国证监会                             指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                             指 深圳证券交易所
登记结算公司                           指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                             指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                           指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                           指 《传化智联股份有限公司章程》
                                       指 《传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》
                                          实施考核管理办法》
元/万元/亿元                           指 人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币单位



                                          5
上海信公科技集团股份有限公司                           独立财务顾问报告




                          第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    (二)传化智联提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

    (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效
批准,并最终能够如期完成;

    (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

    (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。




                                  6
上海信公科技集团股份有限公司                               独立财务顾问报告



                 第四章 限制性股票激励计划的主要内容


       传化智联本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定,经第七届董事会第五次(临时)会议和 2020 年第一次临时股东大会
审议通过。

       一、本激励计划的股票来源

       本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普
通股股票。

       二、拟授予的限制性股票数量

       本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 5,034.00 万股,约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 325,781.4678 万股的 1.55%。本次授予为一次
性授予,无预留权益。

       截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1.00%。

       三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期

    (一)有效期

    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。

    (二)授予日

    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励


                                      7
上海信公科技集团股份有限公司                            独立财务顾问报告


计划。根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—
—股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予
日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

    1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

    (三)限售期

    激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自激励对象获授限
制性股票上市之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其
他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授
的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,在
权益分派时分配到激励对象个人。

    (四)解除限售安排

                                      8
上海信公科技集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告


    本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                       解除限售期间                   解除限售比例
                   自限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期   限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当       40%
                   日止
                   自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期   限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当       30%
                   日止
                   自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期   限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当       30%
                   日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。

    在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的
限 制性股票解除限售事宜。

    (五)禁售期

    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内
容如下:

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。

    2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

    3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当


                                       9
上海信公科技集团股份有限公司                             独立财务顾问报告


在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。

    四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

    (一)限制性股票的授予价格

    限制性股票的授予价格为每股 2.09 元。

    (二)限制性股票的授予价格的确定方法

    本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司
业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。

    从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体长远利益的角
度出发,考虑到公司本激励计划从公司、部门及个人层面设置了较为严格的考
核体系,且激励对象多为对公司未来发展具有举足轻重的作用的年轻员工,结
合激励对象出资能力以及预期激励效果,为达到激励计划的目的,公司选择限
制性股票作为激励工具,且授予价格采用自主定价方式。本次激励计划的限制
性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列两个价格中较高者的
35%:

    1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 5.87 元/股;

    2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价 5.95 元/股。

    公司认为在依法合规的基础上,以合适的股权激励比例与价格,实施对激
励对象的激励,并通过设置多层次的考核体系,不仅能完善员工薪酬体系,提
升员工归属感与认同感、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才,同时也
是公司保持行业领先地位、进一步促进公司业绩持续增长的重要举措,符合公
司长远的战略发展要求。

    《管理办法》中,允许上市公司采取其他方法确定限制性股票的授予价格,
公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》及《深圳证券交易所上市公司业
务办理指南第 9 号——股权激励》的要求发表专业意见。

    五、限制性股票的授予与解除限售条件

    (一)限制性股票的授予条件



                                   10
上海信公科技集团股份有限公司                            独立财务顾问报告


    只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若
下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    (二)限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:

    1、公司未发生如下任一情形:



                                     11
上海信公科技集团股份有限公司                            独立财务顾问报告


    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励
计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。

    3、公司层面的业绩考核要求


                                  12
上海信公科技集团股份有限公司                                        独立财务顾问报告


    本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行
考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示:

                       公司业绩达成目标 A                 公司业绩达成目标 B
 解除限售期
                     公司解除限售系数=80%               公司解除限售系数=100%
 第一个解除
                公司 2020 年利润总额不低于 16 亿元 公司 2020 年利润总额不低于 18 亿元
   限售期
 第二个解除
                公司 2021 年利润总额不低于 20 亿元 公司 2021 年利润总额不低于 22 亿元
   限售期
 第三个解除
                公司 2022 年利润总额不低于 23 亿元 公司 2022 年利润总额不低于 25 亿元
   限售期
   注:上述“利润总额”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算

依据。

    解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

    4、激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核

    公司将根据上一考核年度内激励对象所在部门/业务单元的组织绩效结果
确定当年是否可解除限售。未完成组织绩效指标或被评价为 C 或 D 的部门/业
务单元,则整个部门/业务单元全体激励对象当期不能解除限售,由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

    5、激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。公司将对
激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确
定其解除限售比例,个人当年实际可解除限售数量=标准系数×公司解除限售
系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个档次。考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:
         评价结果             A                  B           C               D


                                            13
上海信公科技集团股份有限公司                              独立财务顾问报告


        标准系数                100%                      0%

       在公司业绩目标及激励对象所在部门/业务单元的组织绩效达成的前提下,
若激励对象上一年度个人综合评价结果达到 B 及以上,则激励对象按照本计划
规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激励对象在上一年度个人综合评价
结果为 C 或 D,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

    (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

    公司以发展传化智能物流服务平台为首要目标,并协同发展化学业务。其
中智能物流业务致力于成为中国“智”造的使能者,货物流通的主平台,持续
帮助企业供应链降本增效。通过城市物流中心、物流服务、网络平台、金融服
务及综合开发等业务,面向生产制造及流通企业打造最佳供应链解决方案。同
时,化学业务在战略、经营、技术、全球化、技术创新、供应链等方面持续突
破,市场占有率和行业地位进一步提升。为实现公司战略及保持现有竞争力,
公司拟通过股权激励计划的有效实施,充分激发公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及技术(业务)骨干人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用,本激励计划选取上市公司利润总额作为公司层面业绩考核指标,
选取的指标能够直接反映公司经营情况及盈利能力、体现股东回报和公司的价
值。

    根据业绩指标的设定,公司业绩考核目标 A 为 2020 年、2021 年、2022 年
利润总额分别不低于 16 亿元、20 亿元、23 亿元;公司业绩考核目标 B 为 2020
年、2021 年、2022 年利润总额分别不低于 18 亿元、22 亿元、25 亿元。该业绩
指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考
虑而制定。

    除公司层面的业绩考核外,公司还对激励对象所在部门/业务单元层面及个
人层面设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、



                                       14
上海信公科技集团股份有限公司                           独立财务顾问报告


全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象
个人是否达到解除限售的条件。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也
对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。

    六、限制性股票计划的其他内容
    本次激励计划的其他内容详见《传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划》。




                                   15
上海信公科技集团股份有限公司                               独立财务顾问报告



       第五章      本次限制性股票激励计划履行的审批程序

    (一)2020 年 9 月 27 日,公司召开第七届董事会第五次(临时)会议和第
七届监事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》等议案,公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划
发表了意见;浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书;上
海信公企业管理咨询有限公司(现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”)
就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。

    (二)2020 年 9 月 29 日至 2020 年 10 月 8 日,公司对本次激励计划授予激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满,公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议。公示期满后,监事会对授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明。

    (三)2020 年 10 月 14 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,公司 2020 年限制性
股票激励计划获得批准,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时,
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于 2020 年 10
月 15 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。

    (四)2020 年 11 月 27 日,公司召开第七届董事会第七次(临时)会议和
第七届监事会第六次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定以 2020 年 11 月 27 日为授予
日,向符合条件的 282 名激励对象授予 5,020 万股限制性股票。公司监事会、独

                                    16
上海信公科技集团股份有限公司                           独立财务顾问报告

立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团
股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。




                                  17
上海信公科技集团股份有限公司                                       独立财务顾问报告



                      第六章   本次限制性股票的授予情况


     一、限制性股票授予的具体情况

     (一)授予日:2020 年 11 月 27 日

     (二)授予价格:2.09 元/股

     (三)股票来源:公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

     (四)激励对象和数量:
    本激励计划拟授予的激励对象共计 282 人,包括公司公告本激励计划时在
公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及技术(业
务)骨干人员。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下:
                               获授的限制性     占本激励计划授出    占授予时股本总
 姓名               职务
                               股票数量(万股)   权益数量的比例          额比例
         董事、董事会秘书、
朱江英                             60.00             1.20%              0.02%
               副总经理
李绍波         副总经理            60.00             1.20%              0.02%
 徐炎          副总经理            60.00             1.20%              0.02%
周升学         副总经理            60.00             1.20%              0.02%
傅幼林         副总经理            60.00             1.20%              0.02%
 朱军          副总经理            40.00             0.80%              0.01%
徐永鑫         财务总监            60.00             1.20%              0.02%
中层管理人员、技术(业务)骨
                                  4,620.00          92.03%              1.42%
      干人员(275 人)
             合计                 5,020.00          100.00%             1.54%

    注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍

五入所致。

     (五)相关股份限售期安排的说明:激励对象获授的全部限制性股票适用不
同的限售期,均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。授予日与首次解除
限售日之间的间隔不得少于 12 个月。



                                           18
上海信公科技集团股份有限公司                              独立财务顾问报告


    (六)本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。

    二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

    公司 2020 年限制性股票激励计划中确定的 284 名激励对象中,2 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票,调整完成后,本次授予
限制性股票的激励对象由 284 人调整为 282 人,授予限制性股票总数由 5,034 万
股调整为 5,020 万股。

    除上述调整内容外,本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2020
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股
东大会的授权,本次调整由公司董事会审议通过即可,无需提交公司股东大会审
议,公司独立董事对相关事项已发表了独立意见,公司监事会对调整后的激励对
象名单再次进行了核实。




                                   19
上海信公科技集团股份有限公司                              独立财务顾问报告



               第七章     本次限制性股票授予条件说明

    根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,只有在同时满足下列条件
时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则
不能向激励对象授予限制性股票。

    (一)公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生如下任一情形:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经认真核查,认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法
律法规规定的不能授予限制性股票的情形,获授权益的激励对象均符合本次限制
性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件,公司 2020 年限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就,同意确定以 2020 年 11 月 27 日为授予日,向符合
条件的 282 名激励对象授予 5,020 万股限制性股票,授予价格为 2.09 元/股。

                                     20
上海信公科技集团股份有限公司                              独立财务顾问报告



                  第八章       独立财务顾问的核查意见

       本独立财务顾问认为,传化智联本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准,本次激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确
定及本次激励计划的调整、授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《公司 2020 年限制性股票激励计划》的有
关规定,传化智联不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。




                                     21
上海信公科技集团股份有限公司                                独立财务顾问报告


 (本页无正文,仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页)




                               独立财务顾问:上海信公科技集团股份有限公司




                                                        2020 年 11 月 28 日




                                       22