盾安环境：关于转让武安顶峰热电有限公司股权的公告2019-10-26
证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2019-066
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于转让武安顶峰热电有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
根据浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）与武安
市热力总公司（以下简称“武安热力”，或“收购方”）达成的对武安顶峰热电有限公
司（以下简称“武安顶峰”或“目标公司”）的股权转让意向，按照收购方要求，公司
需将武安顶峰的债务清理作为交易的前置条件，即公司向武安顶峰进行增资后，
武安顶峰需归还公司相应的债权。截至本公告披露日，公司已完成对武安顶峰增
资 55,982.67 万元，其中：用于增加武安顶峰注册资本金额为 21,544 万元、增加资
本公积金额为 34,438.67 万元，并在增资完成后收回了对武安顶峰的债权 55,982.67
万元。
公司、浙江盾安节能科技有限公司（系公司全资子公司，以下简称“浙江节能”）
拟与武安热力签署《武安顶峰热电有限公司 100%股权转让协议》（以下简称“转
让协议”），公司拟将持有的武安顶峰 75.33%股权、浙江节能拟将持有的武安顶峰
24.67%股权，合计 100%股权转让给武安热力。
2019 年 10 月 25 日公司召开第六届董事会第十八次会议，会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让武安顶峰热电有限公司股权的
议案》。本次转让武安顶峰股权事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大
资产组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》的规定，无需提交公
司股东大会审议。
二、本次交易对方基本情况
1、公司名称：武安市热力总公司
2、企业性质：全民所有制
3、住所：河北省邯郸武安市中兴西路 138 号
4、法定代表人：王涛
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5、注册资本：8,500 万元人民币
6、经营范围：集中供热、水暖管件、阀门、热仪表、保温材料销售（依法
须经批准的项目、经相关部批准后可开展经营活动）
7、股东情况：武安市财政局持有武安市热力总公司 100%股权。
8、最近一年一期财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产为 31,278.06 万元，净资产为 11,346.70
万元；2018 年度实现营业收入 15,392.3 万元，净利润为 1,506.15 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，该公司总资产为 23,192.38 万元，净资产为 8,471.23
万元；2019 年 1-6 月实现营业收入 1,096.11 万元，净利润为-2,875.47 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
1、公司名称：武安顶峰热电有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
3、住所：河北省邯郸市武安市南环路 589 号
4、法定代表人：包先斌
5、注册资本：28,600 万元人民币
6、经营范围：拥有、运作和维护热电厂、生产、供应、及销售电能和热能；
对与热电生产有关的废物利用产品进行开发、生产和销售；售电服务；机电设备
安装；合同能源管理；节能环保科技研发、推广大及运用。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后开展经营活动）
7、关联关系：公司全资子公司浙江节能持有武安顶峰 24.67%股权，盾安环境
持有武安顶峰 75.33%股权。
8、最近一年一期主要财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，武安顶峰总资产为 48,651.34 万元，净资产为
-10,597.99 万元；2018 年度实现营业收入 8,257.96 万元，净利润为-735.66 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，武安顶峰总资产 47,457.84 万元，净资产为 45,412.57
万元；2019 年 1-9 月实现营业收入 4,659.30 万元，净利润为 24.01 万元。
四、本次交易定价情况
根据中策资产评估有限公司出具的《武安市热力总公司拟收购股权项目涉及
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的武安顶峰热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（武策评报字(2019)
第217号），以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对武安顶峰全部权
益价值评估为32,647.86万元。经各方协商确定最终交易价格为27,800万元，其中：
浙江节能对武安顶峰的股权转让价格为2,000万元；盾安环境对武安顶峰的股权
转让价格为25,800万元。
五、《转让协议》的主要内容
（一）协议签订主体
股权出让方：甲方：甲方1：浙江盾安节能科技有限公司
甲方2：浙江盾安人工环境股份有限公司
股权受让方：乙方：武安市热力总公司
（二）目标股份
甲方为目标公司股东，其中甲方 1 持有目标公司 24.67%股权，甲方 2 持有
目标公司 75.33%股权。
（三）股权转让价格及支付方式
甲、乙双方均认可审计、评估结果，并在此现状基础上协商确定：乙方受让
目标股权应付股权转让价款为人民币27,800万元，其中：应付甲方1股权转让价
款为人民币2,000万元；应付甲方2股权转让价款为人民币25,800万元。
本协议签订日起 10 日内，乙方向甲方支付股权转让价款 15,000 万元，其中：
向甲方 1 支付 1,000 万元，向甲方 2 支付 14,000 万元。乙方承诺：于就本次收购
标的股权已向金融机构（包括但不限于中国农业发展银行）申请的专项贷款发放
至乙方账户之次日付清股权转让价款余额；若该笔贷款未能如期发放到账，则乙
方于 2019 年 12 月 30 日前支付甲方股权转让价款不少于 3,000 万元，且全额支
付给甲方 2；余额 9,800 万元于 2020 年 03 月 15 日前付清，其中向甲方 1 支付 1,000
万元，向甲方 2 支付 8,800 万元。
（四）过渡期安排
1、自基准日起至目标公司股权过户完成之日止，非经乙方书面确认，目标
公司不得实施对外担保、对外借款、与第三方签署金额较大的合同等对于目标公
司资产、债权债务产生影响的事项或行为。
2、甲方在过渡期内应按照乙方要求妥善经营管理目标公司，维护目标公司
的稳定，最大限度地维护目标公司的各项利益。过渡期内目标公司经营性损益由
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乙方承担。关于今年冬季供热涉及的有关事宜，甲方将责成目标公司与乙方签署
书面合作协议。
3、乙方同意全员接收本协议签订日目标公司在册员工，截止2019年08月31
日在册员工的薪酬社保费用由甲方承担并结清。
（五）违约责任
1、本协议生效后，未经甲、乙双方达成书面一致，任何一方不得单方擅自
解除；如任何一方单方擅自解除本协议，须按标的股权股权转让价款的 20%支付
违约金给相对方。
2、甲方违反本协议项下之承诺、声明、保证，乙方有权要求甲方赔偿相应
经济损失。
3、除《审计报告书》及甲方已作披露及双方另有书面约定外，甲方未及时
承担确属应由甲方承担的或有负债导致乙方或目标公司蒙受损失的，甲方承担相
应赔偿责任。
4、乙方未按照本协议约定付款，每迟延一日按到期应付未付款额的万分之
五向甲方支付违约金；经甲方书面催告后 30 日内，乙方仍未付清到期应付股权
转让款的，每日按到期应付未付款额的千分之一向甲方支付违约金至付清。
5、甲方未按照本协议约定办理标的股权过户工商变更登记手续的，每迟延
一日按已收受股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金；经乙方书面催告后
30 日内，甲方仍未办理标的股权过户工商变更登记手续的，每日按已收受股权
转让价款的千分之一向乙方支付违约金至办理完毕。
6、违约方应承担守约方实际支出的实现债权费用（诉讼费、律师费、交通
费、差旅费、保全费、诉讼担保保险费和执行费）。
（六）协议生效
本协议由甲方 1、甲方 2 及乙方签章之日起生效。
六、对公司的影响
公司及浙江节能不存在为武安顶峰提供担保、委托理财的情形；本次股权转
让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后公司及浙江节能将不再持
有武安顶峰股权。本次交易预计产生处置收益 5,015 万元，影响公司合并利润表利
润总额 5,015 万元（未经审计，具体影响金额以经审计的财务报表为准）。
本次股权转让事项符合公司战略规划，有利于回笼资金、发挥资源集聚效应、
降低财务成本、提高经营效率，公司未来聚焦制冷行业优势将更加明显，本次交
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易不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响。
七、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、河北中正信会计师事务所冀中正信审字（2019）01055 号《审计报告书》；
3、武安中策资产评估事务所武策评报字（2019）第 217 号《资产评估报告》；
4、《武安顶峰热电有限公司100%股权转让协议》。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董 事 会
2019 年 10 月 26 日
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