永新股份：安徽天禾律师事务所关于公司第一期员工持股计划之法律意见书2020-07-02
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
第一期员工持股计划
之
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安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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目录
一、永新股份实施本次员工持股计划的主体资格 ....................... 4
二、本次员工持股计划内容的合法合规性 ............................ 5
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 ........................ 8
四、本次员工持股计划的回避安排................................. 10
五、本次员工持股计划涉及的信息披露义务 ......................... 10
六、结论 ..................................................... 10
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安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
第一期员工持股计划之法律意见书
天律证 2020 第 00200 号
致：黄山永新股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导
意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业信息披露业务备忘
录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）等相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下统称“法律法规”）和《黄山永新股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所接受黄山永新股份有
限公司（以下简称“永新股份”或“公司”）的委托，作为永新股份实施第一期
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问，指
派本所喻荣虎、吴波律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，
参加永新股份员工持股计划的相关工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前永新股份已经发生或存在的事
实作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对永新股
份提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
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之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书随同员工持股计划实施所需的其他材料一
同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对永新股份员工持股计划的有关法律问题发表意见，而不对
永新股份的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具
备进行核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供永新股份为实施员工持股计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对永新股份提供的有关文件和事实进行了核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
一、永新股份实施本次员工持股计划的主体资格
（一）经证监会《关于核准黄山永新股份有限公司公开发行股票的通知》（证
监发行字[2004]82 号）核准和深交所《关于黄山永新股份有限公司人民币普通
股股票上市交易的通知》（深证上[2004]50 号）同意，永新股份发行的人民币普
通股股票 在深交所 中小企 业板上 市，股 票简称为 “永新 股份”，股票 代码为
“002014”。
根据永新股份的《营业执照》（统一社会信用代码：91340000610487231T），
永新股份注册资本为 50,361.6724 万元，法定代表人为孙毅，经营范围为“生产
和销售真空镀膜、多功能薄膜、彩印复合软包装材料、纸基复合包装材料、新型
医药包装材料、塑料制品、精细化工产品等高新技术产品，以及产品的进出口业
务；印刷装潢印刷品、其他印刷品，包装设计及技术服务。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 1992 年 5 月 21 日至无
固定期限，注册地址为安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号。
根据永新股份《公司章程》、《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具日，永新股份依法设立并有效存续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，永新股份为依法设立、有
效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次
员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、根据《黄山永新股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称
“《员工持股计划（草案）》”），永新股份本次员工持股计划严格按照法律、行政法
规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、根据《员工持股计划（草案）》，永新股份本次员工持股计划遵循公司自
主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工
持股计划的情形。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风
险自担，与公司其他投资者权益平等。
因此，本所律师认为，永新股份本次员工持股计划符合《试点指导意见》第
一部分关于员工持股计划基本原则的相关要求。
（二）本次员工持股计划的参加对象
根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象与公司签订的劳
动合同，本次员工持股计划的参加对象为公司发文经理助理及以上管理岗位和技
术岗位人员，包括公司和下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中层管理人员、中层技术人员，本次员工持股计划参加对象不超过 83 人，
其中董事、监事和高级管理人员 3 人，其他员工合计不超过 80 人，符合《试点
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指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（三）本次员工持股计划的资金和股票来源
1、本次员工持股计划的资金来源
根据《员工持股计划（草案）》及参加对象声明，本次员工持股计划的参加
对象资金来源为公司员工自有、自筹和法律、行政法规允许的其他方式取得的自
筹资金，不涉及杠杆资金，公司不提取激励基金，不向员工提供垫资、担保、借
贷等任何形式的财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
2、本次员工持股计划的股票来源
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购的
部分股票，计划获得公司股东大会批准后，将开设本次员工持股计划专用账户，
通过非交易过户等法律法规允许的方式受让对应的公司回购股票。
因此，本所律师认为，本次员工持股计划的资金和股票来源符合《试点指导
意见》第二部分第（五）项的相关规定。
（四）本次员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
1、本次员工持股计划的持股期限
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。后续可根据实际情况进
行展期。本次员工持股计划的持股期限自公司公告最后一笔标的股票登记至本期
持股计划名下起算，员工持股期限的前 12 个月为锁定期。
2、本次员工持股计划的规模
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模为不
超过 720 万股，占公司总股本的 1.43%。本次员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有
人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
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得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
因此，本所律师认为，本次员工持股计划的持股期限和持股计划的规模符合
《试点指导办法》第二部分第（六）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划的管理
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用自行管理的模式，最
高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，代表持有人行使股东权
利，对员工持股计划进行日常管理。公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东
大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
因此，本所律师认为，本次员工持股计划的管理符合《试点指导办法》第二
部分第（七）项的相关规定。
（六）充分征求员工意见
2020 年 6 月 18 日，永新股份召开职工代表大会，职工代表就本次员工持股
计划充分征求员工意见，并就相关事项进行了表决。
本所律师认为，本次员工持股计划的听取了员工的意见，符合《试点指导意
见》第三部分第（八）项的规定。
（七）《员工持股计划（草案）》的主要内容
经查阅《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已对下列事项作
出了明确规定：
1、员工持股计划的目的和基本原则；
2、员工持股计划的参加对象及确定标准；
3、员工持股计划的资金、股票来源和规模及受让价格；
4、员工持股计划的存续期、锁定期、绩效条件和禁止行为；
5、员工持股计划的会计处理；
6、员工持股计划的管理模式；
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7、员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
8、员工持股计划的变更、终止；
9、公司融资时员工持股计划的参与方式；
10、员工持股计划履行的程序；
11、股东大会授权董事会事项；
12、其他重要事项。
因此，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《试点指导
意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等相关法律
法规的规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）已履行的法定审议程序
根 据 公 司 在 深 交 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的最新公告，截至本法律意见书出具日，公
司已履行以下法定程序：
1、2020 年 6 月 18 日，永新股份召开职工代表大会，职工代表就本次员工
持股计划的相关事项进行了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的
规定。
2、2020 年 6 月 19 日，永新股份召开第七届董事会第四次会议，审议通过
了《关于<黄山永新股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案，本次员工持股计划参加者无公司董事，不需
回避，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2020 年 6 月 19 日，永新股份独立董事发表独立意见：
（1）本员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》
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等有关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情
形。
（2）员工持股计划有利于建立劳动者与所有者的利益共享机制，进一步健全
公司激励约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀
管理人才和业务骨干，实现公司、股东和员工利益的一致性，实现企业的长远可
持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。
（3）员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
同意公司实施员工持股计划，同意本次董事会就员工持股计划事宜的相关安
排，同意将相关议案提交股东大会审议。
符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、2020 年 6 月 19 日，永新股份召开第七届监事会第四次会议，审议通过
了《关于<黄山永新股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案，关联监事汪学文、汪云辉、许立杰作为本次
员工持股计划的参加对象回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项
的规定。
5、永新股份已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点
指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，永新股份本次员工持股计
划已依据《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的审议程序。
（二）尚需履行的法定审议程序
根据《试点指导意见》及相关法律法规的规定，公司本次员工持股计划尚需
履行的法定程序如下：
公司应在董事会审议通过本次员工持股计划后，将本次员工持股计划的相关
议案提交公司股东大会审议，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告
本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股
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东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的回避安排
根据《员工持股计划（草案）》，对董事会、股东大会审议本次员工持股计划
相关提案时的回避安排如下：
董事会审议员工持股计划，独立董事应当就对本计划是否有利于公司持续发
展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参加本计划发表独立意见。本计划涉及相关董事的，关联董事应当回避表决；
召开股东大会审议员工持股计划方案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本计划涉及相关
关联股东的，关联股东应当回避表决。股东大会对员工持股计划作出决议，应当
经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过。本计划经股东大会
审议通过后方可实施。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划相关回避安排合法合规。
五、本次员工持股计划涉及的信息披露义务
2020 年 6 月 19 日，永新股份已提交了董事会决议公告、监事会决议公告、
关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知、第一期员工持股计划（草案）、第
一期员工持股计划（草案）摘要、第一期员工持股计划管理办法等公告文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，永新股份已依据法律法规要求履
行现阶段所必要的信息披露义务。
六、结论
本所律师对永新股份本次员工持股计划有关的法律问题进行了核查和验证。
经核查，本所律师认为，永新股份本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、
《试点指导意见》、《备忘录第 7 号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定。本次员工持股计划尚需经永新股份股东大会审议通过即可依法实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司第一期员工
持股计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本肆份，无副本。
安 徽 天 禾 律师 事 务 所 负 责 人 ： 张晓 健
经办 律 师 ： 喻荣虎
吴 波
