永新股份：上海念桐企业咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项相关事项之独立财务顾问报告2020-08-06
公司简称：永新股份 证券代码：002014
上海念桐企业咨询有限公司
关于
黄山永新股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予事项相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 8 月
目 录
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 4
四、本次激励计划履行的审批程序.................................. 5
五、本次激励计划的授予情况 ..................................... 6
六、本次限制性股票授予条件成就说明 .............................. 7
七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 8
八、独立财务顾问的核查意见 ..................................... 8
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一、释义
本公司、公
指 黄山永新股份有限公司
司、永新股份
本计划、本激
励计划、限制 黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
指
性股票激励计 案）
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司部分董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员
授权日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《黄山永新股份有限公司章程》
《黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划实
《考核办法》 指
施考核管理办法》
《限制性股票 《黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划限
指
授予协议书》 制性股票授予协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元，万元 指 人民币元，人民币万元
注：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永新股份提供，本次激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗
漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对永新股份股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永新股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
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（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
永新股份本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020 年 6 月 19 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于<黄山
永新股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，公司独立董事对《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《限制性股票激励计划（草案）》”）发表了独立意见；
2、2020 年 6 月 19 日，公司第七届监事会第四次会议审议通过《关于<黄山
永新股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，且认为激励对象名单符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效；
3、2020 年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 30 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 2 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2020 年限制性股票激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》；
4、2020 年 7 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
黄山永新股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，
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并于 2020 年 7 月 11 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
5、2020 年 8 月 5 日，公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项出具独立意
见，并以 2020 年 8 月 5 日为授予日，向符合条件的 12 名激励对象授予 1,040 万
股限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永新股份本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及 2020 年限制性股票
激励计划的相关规定。
五、本次激励计划的授予情况
1、限制性股票的来源
授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股股票。
2、授予对象人数及授予股票数量
1）公司拟向激励对象授予 1,040 万股限制性股票，约占本激励计划公告时
公司股本总额 503,616,724 股的 2.064%；
2）授予激励对象的限制性股票分配情况
占本计划
占本计划授
获授的限制性 公告日股
序 出限制性股
姓名 职务 股票数量 本总额的
号 票总数的比
（万股） 比例
例（%）
（%）
1 孙毅 董事长 200 19.231 0.397
2 鲍祖本 董事、总经理 200 19.231 0.397
3 潘健 董事、副总经理 100 9.615 0.199
4 方洲 董事、副总经理 80 7.692 0.159
5 吴旭峰 副总经理、财务负责人 80 7.692 0.159
6
6 唐永亮 董事会秘书 60 5.769 0.119
小计（共 6 人） 720 69.230 1.430
7 中层管理人员（6 人） 320 30.770 0.634
合计（共 12 人） 1,040 100.000 2.064
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、授予日
根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第六次（临
时）会议确定的本次激励计划的授予日为 2020 年 8 月 5 日。
经核查，本次激励计划限制性股票授予日为交易日，且非为下列区间日：
1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
六、本次限制性股票授予条件成就说明
根据经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激
励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股
票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本次限制性股票激励计划的授予日，公司
和授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》和公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件。
七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议永新股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算。
实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效
和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。
实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
八、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，永新股份和本次限制性股
票激励计划的激励对象均符合 2020 年限制性股票激励计划规定的所必须满足的
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条 件 ， 本次 限 制性 股 票的 授 予已 经 取得 必 要的 批准 和 授权 ， 符合 《 管理 办
法》、2020 年限制性股票激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及
2020 年限制性股票激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证
券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于黄山永新股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章
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上海念桐企业咨询有限公司
2020 年 8 月 5日
