法律意见书




            安徽天禾律师事务所

                         关于

           黄山永新股份有限公司

       2020 年限制性股票激励计划之

    回购价格及回购数量调整相关事宜

                         的

                  法律意见书




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                       安徽天禾律师事务所
                  关于黄山永新股份有限公司

 2020 年限制性股票激励计划之回购价格及回购数量
                  调整相关事宜的法律意见书

                                                    天律意 2022 第 00610 号

致：黄山永新股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的（以下统称“法律法规”）和《黄山永新
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所接受黄山永新
股份有限公司（以下简称“永新股份”或“公司”）的委托，作为永新股份实施
2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法
律顾问，指派本所喻荣虎律师、吴波律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项
法律顾问的身份，参加永新股份本激励计划的实施工作，因公司近期实施了 2021
年度权益分派方案，根据《2020 年限制性股票激励计划》中回购价格及回购数
量调整方法的相关规定，本所律师对限制性股票回购价格及回购数量调整相关事
宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前永新股份已经发生或存在的事
实作出的。

    2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对永新股
份提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
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整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5、本所律师同意将本法律意见书随同本次调整所需的其他材料一同上报，
并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

    6、本所律师仅对永新股份本次调整发表意见，而不对永新股份的会计、审
计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不
意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默
示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评
价的适当资格。

    7、本法律意见书仅供永新股份本次调整之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对永新股份提供的有关文件和事实进行了核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：

       一、本次调整的批准与授权

    2022 年 4 月 21 日，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议、第七
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《黄山永新股份有限公司关于调整
限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因公司近期实施了 2021 年度权益分派
方案，根据《2020 年限制性股票激励计划》中回购价格及回购数量调整方法的
相关规定，公司拟对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。公司 2021 年度
权益分派方案为：以扣除回购专户上剩余回购股份（3,606,835 股）后的总股本
510,409,889 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），同时
以盈余公积转增股本，每 10 股转增 2 股，不送红股。2020 年限制性股票激励计
划限制性股票回购价格由 3.94 元/股调整为 2.87 元/股，回购数量由 728 万股调
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整为 873.6 万股。

    公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事会出具了《关于
调整限制性股票回购价格及回购数量的核查意见》同意对限制性股票回购价格及
回购数量进行调整。

    本所律师认为，本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
法》《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

       二、本次调整

    2022 年 3 月 18 日，公司 2021 年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润
分配的方案》。以扣除回购专户上剩余回购股份（3,606,835 股）后的总股本
510,409,889 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），不送
红股，以盈余公积转增股本，每 10 股转增 2 股，转增后，股本增加至 616,098,701
股。
    （一）回购价格及回购数量的调整方法
    1、回购价格的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格的调整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    （2）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
    其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
    （3）缩股：P＝P0÷n
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
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    （4）派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    （5）增发
    公司在发生增发新股的情况下，回购价格不进行调整。
    2、回购数量的调整方法
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量做相应的调整。回购数量的调整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    （2）配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
    （3）缩股：Q＝Q0×n
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    （4）增发
    公司在发生增发新股的情况下，回购数量不进行调整。
    （二）2021 年度权益分派方案
    公司 2021 年度权益分派方案：以扣除回购专户上剩余回购股份（3,606,835
股）后的总股本 510,409,889 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00
元（含税），同时以盈余公积转增股本，每 10 股转增 2 股，不送红股。
    （三）本次回购价格及回购数量调整情况
    根据《2020 年限制性股票激励计划》中规定的调整方法和调整程序，现对
限制性股票回购价格及回购数量作如下调整：
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    1、限制性股票回购价格调整
    （1）派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    调整后限制性股票回购价格 P=（P0-V）÷(1＋n)=（3.94-0.50）÷(1＋
0.2)=2.87 元/股。
    2、限制性股票回购数量调整
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    调整前，尚未解除限售限制性股票数量 Q0 为 728 万股。
    调整后限制性股票回购数量 Q=Q0×（1＋n）=728 万股×（1＋0.2）=873.6
万股。
    本次调整事项已获得公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，
无需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本次调整的程序、价格、数量确定等，符合《管理办
法》《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次
调整的程序、价格、数量符合《管理办法》《2020 年限制性股票激励计划》的相
关规定。

   （以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司 2020 年限制
 性股票激励计划之回购价格及回购数量调整相关事宜的法律意见书》签署页）




     本法律意见书于    年    月       日在安徽省合肥市签字盖章。

     本法律意见书正本肆份，无副本。




     安徽天禾律师事务所           负 责 人：卢贤榕




                                  经办律师：喻荣虎




                                              吴   波