证券代码：002015         证券简称：霞客环保            公告编号：2019-017



                   江苏霞客环保色纺股份有限公司
               第六届董事会第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次
会议通知于2019年4月7日以书面及电子邮件形式发出，会议于2019年4月17日下
午在公司会议室召开。应出席董事9名，实际出席董事9名。所有董事均亲自出席
了本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建军先生
主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议经表决形成以下决议：
    1、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2018
年年度股东大会审议；
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司
2018年年度报告》相关内容。
    3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，本议案需提交公司2018年
年度股东大会审议；
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司
2018年年度报告》。
    4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，本议案需提交公司2018
年年度股东大会审议；
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018 年 12 月 31 日，本
公司（母公司）实现净利润 3,168,130.24 元，加年初未分配利润-1,112,679,712.56
元，减去 2018 年度提取的法定盈余公积金 0 元，可供分配利润-1,109,511,582.32
元。
    鉴于公司 2018 年度盈利，但母公司可供分配利润为负，公司 2018 年度利润
分配预案为：2018 年度不向股东分配股利，也不进行资本公积转增股本。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事对2018年度利润分配预案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第七次会议相
关事项的独立意见》。
    5、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》，本报告需提交公司2018年
年度股东大会审议；
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司
2018年年度报告》，同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2018
年年度报告摘要》。
    6、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事
会关于2018年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事对2018年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见同日披露
于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第七
次会议相关事项的独立意见》。
    7、审议通过了《关于2019年度委托理财计划的议案》，本议案需提交公司2018
年年度股东大会审议；
    董事会同意公司 2019 年度计划使用自有闲置资金不超过人民币 60,000 万元
购买银行理财产品，有效期内可在此额度内滚动使用。同时，授权公司管理层具
体实施上述投资理财事宜，授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年度委托理财计划的公告》（公告编
号：2019-021）。
    独立董事对2019年度委托理财计划事项发表了独立意见，详见同日披露于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第七次会议
相关事项的独立意见》。
    8、审议通过了《关于重整投资人及承诺相关方进行利润补偿的议案》；
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11112
 号《审计报告》，公司 2018 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 5,378,710.42
 元，扣除非经常性损益后的净利润为 5,893,801.38 元，与 2018 年度承诺扣除非
 经常性损益后的净利润数值不低于 3 亿元的差值为 294,106,198.62 元，该差值
 由协鑫科技控股有限公司（现已更名为“协鑫创展控股有限公司”）及重整投
 资人共同以现金方式对公司进行补偿。协鑫创展控股有限公司及重整投资人上
 海惇德股权投资有限公司、宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）、北京中航安科
 技有限公司（现已更名为“宁波京同科技有限公司”）于 2019 年 4 月 17 日出具
 了《关于霞客环保 2018 年度扣非后净利润补偿有关事宜的承诺》，协鑫创展、
 上海惇德、宁波竑悦与宁波京同四方承诺：若霞客环保未能实现 2018 年度经审
 计的扣除非经常性损益后的净利润数值达到 3 亿元之目标，我四方将以现金方
 式补足差额部分, 并承诺将于 2018 年度审计报告出具之日起 90 日内向霞客环
 保支付。若未能支付或延迟支付，协鑫创展对霞客环保的损失承担连带责任。
     公司董事会将督促承诺相关方履行上述承诺，并及时披露该事项的进展情
 况。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    公司独立董事对重整投资人及承诺相关方进行利润补偿事项发表了独立意
见，详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于
第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
    9、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    本次董事会决定于 2019 年 5 月 9 日（周四）召开公司 2018 年年度股东大会，
审议董事会和监事会提交的相关议案。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告
编号：2019-019）。
    三、备查文件
    1、公司第六届董事会第七次会议决议；
    2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                      江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
                                                          2019 年 4 月 19 日