江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
股票简称：霞客环保 A 股代码：002015 上市地点：深圳证券交易所
江苏霞客环保色纺股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏霞客环保色纺股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：霞客环保
股票代码：002015
收购人名称：上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业
（有限合伙）、协鑫创展控股有限公司
住所：详见《收购报告书》
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-919 室
签署日期：二〇一九年五月
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
声 明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》、
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报
告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除
本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次交易已经中国证监会核准。本次收购有关批准程序的进展情况见本
收购报告书“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次交易已经履行的审批程序”。
5、本次收购是因上市公司拟向上海其辰、秉颐清洁能源发行股份
839,528,051 股，购买其持有的协鑫智慧能源股份，导致收购人持有上市公司的
权益合计超过 30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第
六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。上海其辰、秉颐清洁能源已出具书面承诺：
通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日
起 36 个月届满之日及本公司履行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈利预测补
偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）；在本次交易完成后 6 个
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
本次交易完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。协鑫创展已出具书面承诺：其在
本次重组前持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本公司持有的上市公司股份，在此之后若中国证监会或深交所对于上述锁定期
安排另有规定的，本公司将按照最新规定执行。由于上市公司送红股、转增股本
等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次收购已经上市公司召开股东大会并经非关联股东同意收购人免于以要
约方式增持上市公司股份。
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
2
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
目 录
声 明 .............................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 4
第一节 收购人介绍 .......................................................................................... 7
第二节 收购决定及收购目的 .......................................................................... 20
第三节 收购方式 ............................................................................................ 24
第四节 收购资金来源 ..................................................................................... 45
第五节 本次收购完成后的后续计划 ............................................................... 46
第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 48
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 74
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况................................................. 76
第九节 财务资料 ............................................................................................ 77
第十节 其他重大事项 ..................................................................................... 88
第十一节 备查文件 ...................................................................................... 93
收购报告书附表 .............................................................................................. 98
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
报告书、本报告书、收购报告书 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书》
上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁
投资者 指
能源合伙企业（有限合伙）
霞客环保、上市公司 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司
收购人 指 投资者、协鑫创展控股有限公司
上海其辰 指 上海其辰投资管理有限公司
秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）
江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙）
上海其辰、秉颐清洁能源、成都川商贰号、江苏一带
交易对方 指
一路
协鑫创展控股有限公司（原名称为：协鑫科技控股有
协鑫科技、协鑫创展 指 限公司，2019 年 3 月 29 日更名为协鑫创展控股有限
公司）
协鑫集团 指 协鑫集团有限公司
协鑫智慧能源、标的公司 指 协鑫智慧能源股份有限公司
协鑫智慧能源（苏州）有限公司，由“保利协鑫有限公司”
协鑫有限 指
于 2016 年 2 月 1 日更名而来，系标的公司前身
协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司
保利协鑫能源 指 保利协鑫能源控股有限公司
协鑫新能源 指 协鑫新能源控股有限公司
霞客彩纤 指 江阴市霞客彩纤有限公司
霞客机电 指 江阴市霞客机电工程有限公司
霞客投资 指 江阴市霞客投资管理有限公司
太仓港协鑫发电 指 太仓港协鑫发电有限公司
山西北方电力 指 山西北方电力建设集团有限公司
云顶山新能源 指 吕梁北方电力云顶山新能源有限公司
永州新能源 指 大唐永州新能源有限公司
国能投资 指 上海国能投资有限公司
吉泰电力 指 小金县吉泰电力投资有限公司
江苏协鑫电力 指 江苏协鑫电力有限公司
无锡运营 指 无锡协鑫智慧能源运营管理有限公司
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
阜宁热电 指 阜宁协鑫环保热电有限公司
标的资产 指 协鑫智慧能源 90.00%的股权
BVI 指 英属维尔京群岛
上海惇德股权投资有限公司、宁波竑悦投资管理中心
重整投资人 指
（有限合伙）、宁波京同科技有限公司
《重大资产置换及发行股份购 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股
指
买资产协议》 份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》
《重大资产置换及发行股份购 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股
指
买资产协议之补充协议》 份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预
指
议》 测补偿协议之补充协议》
指上海其辰、秉颐清洁能源分别认购霞客环保本次非
本次收购 指 公开发行人民币普通股 783,413,333 股、56,114,718
股股份的行为
基准日/评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
1、截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货
币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资
2、上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞客彩纤
保留资产 指
35%股权对应的股权转让款
3、上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到由协鑫创展支
付的 2017 年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56 元
上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产
拟置出资产/置出资产 指
和负债
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部
资产和负债作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰
持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换，
本次发行、本次交易、本次重组 指
并向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐
清洁能源非公开发行股份购买标的资产与拟置出资产
的差额部分
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
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第一节 收购人介绍
本次交易完成前，上海其辰、秉颐清洁能源未持有上市公司股份，协鑫创展
持有上市公司 21.51%的股份。上海其辰、秉颐清洁能源以其持有的资产认购上
市公司本次发行股份 839,528,051 股，占本次交易完成后上市公司总股本的
62.08%。本次交易完成后，上海其辰、秉颐清洁能源合计持有上市公司 62.08%
的股份，协鑫创展持有上市公司 6.37%的股份，上海其辰、秉颐清洁能源和协鑫
创展合计持有上市公司 68.45%的股份。
《收购管理办法》第五条规定，收购人包括投资者及与其一致行动的他人；
第八十三条规定，如无相反证据，受同一主体控制、且能够支配上市公司股份表
决权的主体互为一致行动人。
上海其辰、协鑫创展的实际控制人为朱共山先生，秉颐清洁能源的实际控制
人为朱钰峰先生，朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属。因此，上海其辰、秉颐
清洁能源属于本次收购的投资者，协鑫创展为其一致行动人。
一、投资者基本情况
（一）上海其辰
1、基本情况
名称 上海其辰投资管理有限公司
法定代表人 施嘉斌
注册资本 210,000 万元
注册地 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-919 室
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310115323149627X
成立时间 2014 年 12 月 2 日
经营期限 2014 年 12 月 2 日至长期
实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），
经营范围 投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
联系地址 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-919 室
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
2、股权控制关系
截至本报告书签署日，上海其辰与其控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下：
3、主营业务情况及最近三年主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海其辰最近三年主要从事投资管理业务，不从事具体的生产经营。
（2）最近三年一期主要财务指标
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总额 1,901,121.90 1,713,514.32 1,441,571.60 1,213,944.42
负债总额 1,499,095.59 1,333,490.12 1,194,258.72 1,039,649.56
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2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
所有者权益 402,026.31 380,024.20 247,312.88 174,294.86
营业收入 411,086.09 764,032.17 721,488.86 818,155.34
利润总额 50,259.31 57,934.76 74,633.04 99,415.25
净利润 31,513.48 32,116.47 42,783.47 74,765.30
净资产收益
7.84% 8.45% 17.30% 42.90%
率
资产负债率 78.85% 77.82% 82.84% 85.64%
注：2015 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年至 2018 年 1-6
月财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、收购人最近 5 年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，上海其辰已出具声明，其最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
5、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海其辰董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权
施嘉斌 董事长 中国 中国 是
崔乃荣 董 事 中国 中国 否
沈 晓 董 事 中国 中国 否
张 丽 监 事 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述人员已出具声明，其最近 5 年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
6、主要下属企业
截至本报告书签署日，上海其辰除持有协鑫智慧能源 75.00%的股份外，不
存在其他对外投资。
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（二）秉颐清洁能源
1、基本情况
名称 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 朱钰峰
认缴出资总额 3,000 万元
注册地 苏州工业园区星龙街 1 号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594MA1XBRGB4F
成立时间 2018 年 10 月 22 日
经营期限 2018 年 10 月 22 日至 2048 年 12 月 31 日
从事清洁能源领域内的技术咨询、技术服务；企业管理服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
秉颐清洁能源自成立以来主要从事投资管理业务，不从事具体的生产经营。
（2）最近三年主要财务指标
秉颐清洁能源于 2018 年 10 月 22 日成立，无最近三年财务数据。
4、收购人最近 5 年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
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大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，秉颐清洁能源已出具声明，其最近 5 年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
5、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，秉颐清洁能源执行事务合伙人的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权
朱钰峰 执行事务合伙人 中国 中国 否
截至本报告书签署日，朱钰峰已出具声明，其最近 5 年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
6、主要下属企业
截至本报告书签署日，秉颐清洁能源除持有协鑫智慧能源 5.00%的股份外，
无其他对外投资。
二、一致行动人基本情况
1、基本情况
名称 协鑫创展控股有限公司
法定代表人 朱共山
注册资本 100,000 万元
注册地 苏州高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1001 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320505MA1NWBRY4M
成立时间 2017 年 4 月 27 日
经营期限 2017 年 4 月 27 日-长期
项目投资、经营、管理、咨询及规划设计；能源、工程和互联网
信息技术咨询、开发、转让；工程总承包服务；信息工程、大数
经营范围 据平台开发运营；能源产品的销售、工程咨询和设施建设服务；
新能源汽车和物流车辆的配套设施建设、配件销售、运营；房地
产开发经营、房产中介；各类广告设计、制作、代理、发布，文
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化艺术交流策划，展览展示服务；养老服务；物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系地址 苏州高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1001 室
2、股权控制关系
截至本报告书签署日，协鑫创展与其控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下：
3、主营业务情况及最近三年主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
自 2017 年 4 月设立以来，协鑫创展主要从事投资管理业务。
（2）最近三年主要财务指标
单位：万元
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2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总额 75,056.42 - - -
负债总额 - - - -
所有者权益 75,056.42 - - -
营业收入 - - - -
利润总额 -34.58 - - -
净利润 -34.58 - - -
净资产收益
-0.05% - -
率
资产负债率 - - - -
注：协鑫创展成立于 2017 年 4 月 27 日，2017 年度未开展任何经营，无财务数据，故未审
计。2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
4、收购人最近 5 年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，协鑫创展已出具声明，其最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
5、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，协鑫创展董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权
朱共山 董事长 中国 中国 是
周支柱 董事兼总经理 中国 中国 否
崔乃荣 董 事 中国 中国 否
张耀邦 董 事 中国 中国 否
张宁勇 董 事 中国 中国 否
胡晓艳 监 事 中国 中国 是
截至本报告书签署日，上述人员已出具声明，其最近 5 年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
6、主要下属企业
截至本报告书签署日，协鑫创展主要的下属企业如下：
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
注册资本 直接股东及持有股份
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
针纺织品、纺织品、服
江苏霞客环保 装生产、销售；利用自
1 色纺股份有限 40,070.38 直接持股 21.51% 有资产对再生废物、环
公司 保、资源类项目进行投
资等
协鑫新能源汽
新能源汽车及配件的投
车产业发展
2 100,000.00 直接持股 100% 资、研发、生产与销售;
（苏州）有限
新能源汽车的租赁
公司
江苏协鑫产城
3 10,000.00 直接持股 85.00% 城市综合开发
发展有限公司
华鑫企业发展
企业管理、企业形象策
4 （江苏）有限 15,000.00 直接持股 51.00%
划
公司
三、收购人控股股东、实际控制人控股、参股其他公司情况
收购人上海其辰的控股股东为协鑫集团有限公司，截至本报告书签署日，协
鑫集团控制的核心企业如下：
注册资本 直接股东及持有股份
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
协鑫智慧能源
1 360,000.00 上海其辰持股 75.00% 清洁能源投资
股份有限公司
协鑫创展控股 协鑫集团持股
2 100,000.00 投资管理
有限公司 100.00%
针纺织品、纺织品、服
江苏霞客环保 装生产、销售；利用自
3 色纺股份有限 40,070.38 协鑫创展持股 21.51% 有资产对再生废物、环
公司 保、资源类项目进行投
资等
协鑫集成科技 光伏组件产品的生产、
4 506,505.58 协鑫集团持股 19.59%
股份有限公司 销售
协鑫金控（上
5 200,000.00 协鑫集团持股 60.00% 投资管理
海）有限公司
协鑫集团持股
上海协鑫绿色
90.00%，协鑫金控（上 绿色城市建设、开发、
6 城市开发有限 300,000.00
海）有限公司持股 运营管理等
公司
10.00%
协鑫智慧交通 协鑫集团持股 新能源汽车的租赁，新
7 10,000.00
科技发展（上 100.00% 能源汽车租赁系统软硬
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
注册资本 直接股东及持有股份
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
海）有限公司 件开发，计算机信息系
统集成等
协鑫新能源控
8 10,000.00 协鑫集团持股 60.00% 新能源项目投资等
股有限公司
协鑫资本管理
9 500,000.00 协鑫集团持股 60.00% 股权投资
有限公司
苏州纬承招标 协鑫集团持股
10 3,000.00 招标代理服务
服务有限公司 100.00%
北京协鑫北方 协鑫集团持股
11 50.00 项目投资、投资咨询
投资有限公司 100.00%
能源技术咨询服务、能
协鑫南方控股 江苏协鑫建设管理有
12 50,000.00 源技术研究、技术开发
有限公司 限公司持股 100.00%
服务、能源管理服务
协鑫科技发展 协鑫集团持股
13 1,000.00 技术推广、技术服务
无锡有限公司 100.00%
宁夏鑫恒盛投资管理
方达鑫绿色投 有限公司认缴 0.03%
资（苏州）合 出资额，协鑫集团认缴
14 300,000.00 投资管理
伙企业（有限 65.00%出资额，协鑫
合伙） 金控（上海）有限公司
认缴 34.97%出资额
协鑫能化投资 协鑫集团持股
15 10,000.00 实业投资、投资管理
有限公司 100.00%
协鑫北方投资 协鑫集团持股
16 5,000.00 能源项目投资开发
有限公司 100.00%
苏州协鑫能源 协鑫集团持股
清洁能源技术开发、技
17 技术发展有限 10,000.00 60.00%，协鑫金控（上
术咨询、技术服务
公司 海）有限公司持股 40%
皓熙（宁波）
协鑫集团持股
18 投资管理有限 10,000.00 投资管理
100.00%
公司
注：上表保留了两位有效数字。
上海其辰的实际控制人为朱共山先生，截至本报告书签署日，除协鑫集团及
其控制的核心企业外，朱共山先生控制的其他核心企业相关情况如下：
直接股东及持有股份
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比例
高卓投资有限公司、
保利协鑫能源控 300,000.00 万 智悦控股有限公司、 太阳能硅片生产销
1
股有限公司 港元 扬名投资有限公司合 售、光伏电力销售
计持股 34.75%
发展、兴建、投资、
协鑫新能源控股 15,000.00 万 杰泰环球有限公司持
2 营运及管理光伏发
有限公司 港元 股 62.28%
电站项目
15
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
直接股东及持有股份
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比例
保利协鑫（太仓港）
太仓港协鑫发电 150,000.00 万
3 有限公司持股 火力发电
有限公司 元
72.00%
江苏协鑫建设管理有
协鑫集团有限公 880,000.00 万 限公司持股 51.14%，
4 投资管理
司 元 协鑫（辽宁）实业有
限公司持股 48.86%
保利协鑫石油天
石油天然气领域投
5 然气集团有限公 49.00 万美元 直接持股 90.00%
资
司
协鑫阳光慈善基 直接持股 50.00%，亚
担保责任公司
6 金会有限公司 太能源控股有限公司 慈善基金
无注册资本
（HK） 持股 50.00%
新西兰清洁能源
7 投资有限公司 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
（BVI）
澳洲新能源基金
8 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
有限公司（BVI）
恒锋集团有限公
9 1.00 港元 直接持股 100.00% 投资控股
司（HK）
利时国际有限公
10 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
司（BVI）
汇桥投资有限公
11 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
司（BVI）
联力国际有限公
12 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
司（BVI）
协鑫能源投资控
13 10.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
股有限公司（BVI）
保利协鑫燃气国
14 际控股有限公司 1.00 美元 直接持股 50.00% 投资控股
（BVI）
Golden Concord
15 Holdings Limited 5.00 万美元 直接持股 100.00% 投资控股
（开曼群岛）
Golden Concord
(Singapore) 直接持股 50%，协鑫
Energy
16 2.00 新加坡元 能源投资控股有限公 投资控股
Investment
Holding Pte Ltd 司持股 50%
（新加坡）
注：上表保留了两位有效数字。
秉颐清洁能源的实际控制人为朱钰峰先生，截至本报告书签署日，朱钰峰先
生直接或间接持股的其他核心企业相关情况如下：
16
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
直接股东及持有股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
份比例
上海其旬投资管
1 50,000.00 万元 直接持股 100.00% 投资管理
理有限公司
直接持股 1.00%，上
上海其印投资管
2 50,000.00 万元 海其旬投资管理有 投资管理
理有限公司
限公司持股 99.00%
上海国能投资有
3 5,000.00 万元 直接持股 70.00% 实业投资
限公司
直接持股 1.00%，上
上海汉章投资管
4 50,000.00 万元 海其旬投资管理有 投资管理
理有限公司
限公司持股 99.00%
宁波江北鑫禄投
5 资管理中心（有 16,000.00 万元 认缴 50.00%出资额 股权投资
限合伙）
新能源科技领域内
上海鼎璋智能科
的技术开发、技术
6 技合伙企业（有 10,000.00 万元 认缴 99.00%出资额
转让、技术咨询和
限合伙）
技术服务
珠海国泰鑫能股 直接持股 1.00%，上
7 权投资基金管理 200.00 万元 海其旬投资管理有 投资管理
有限公司 限公司持股 99.00%
上海汉章投资管理
江苏协鑫房地产
8 100,000.00 万元 有限公司持股 房地产开发
有限公司
100.00%
上海汉章投资管理
上海协鑫科创投
9 50,000.00 万元 有限公司持股 实业投资
资有限公司
100.00%
江苏协鑫矿业发 上海国能投资有限
10 40,000.00 万元 矿业项目投资管理
展有限公司 公司持股 100.00%
协鑫油气集团有
11 100.00 美元 直接持股 51.00% 油气项目投资
限公司
注：上表保留了两位有效数字。
四、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书签署日，收购人上海其辰及其控股股东、实际控制人在其他上
市公司拥有该上市公司已发行股份超过 5%的简要情况如下：
股票代码 股票名称 投资主体 持股数量（股） 占比（%）
002506.SZ 协鑫集成 协鑫集团有限公司 992,279,286 19.59
17
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
协鑫集成汇总 992,279,286 19.59
协鑫创展控股有限
霞客环保 86,204,109 21.51
002015.SZ 公司
霞客环保汇总 86,204,109 21.51
高卓投资有限公司 366,880,131 2.00
保利协鑫能源 智悦控股有限公司 5,990,308,025 32.68
3800.HK
扬名投资有限公司 13,200,000 0.07
保利协鑫能源汇总 6,370,388,156 34.75
杰泰环球有限公司 11,880,000,000 62.28
协鑫新能源 东昇光伏科技（香
0451.HK 1,909,978,301 10.01
港）有限公司
协鑫新能源汇总 13,789,978,301 72.29
保利协鑫能源控股
林达控股 299,498,421 17.23
1041.HK 有限公司
林达控股汇总 299,498,421 17.23
截至本报告书签署日，收购人秉颐清洁能源及其实际控制人在其他上市公司
拥有该上市公司已发行股份超过 5%的简要情况如下：
股票代码 股票名称 投资主体 持股数量（股） 占比（%）
上海其印投资管理
协鑫集成 1,422,630,000 28.09
002506.SZ 有限公司
协鑫集成汇总 1,422,630,000 28.09
五、收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构股份情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构股份
的情况如下：
投资比例
序号 公司名称 主营业务 注册地 投资主体
（%）
徐州恒鑫金融租 江苏徐 协鑫智慧能源股份有
1 融资租赁 49.00
赁股份有限公司 州 限公司
证券买卖及投资、
林达控股有限公 中国香 保利协鑫能源控股有
2 证券经纪及提供证 17.23
司 港 限公司
券保证金融资
六、收购人与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
上海其辰、协鑫创展、上市公司均为朱共山先生控制的下属企业。收购人秉
颐清洁能源的实际控制人朱钰峰先生是朱共山先生的直系亲属。
18
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
七、收购人之间的关联关系或一致行动关系
上海其辰、协鑫创展的实际控制人为朱共山先生，收购人秉颐清洁能源的实
际控制人为朱钰峰先生，朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属，故协鑫创展与上
海其辰、秉颐清洁能源为一致行动关系。
19
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
通过本次收购，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整
体置出，同时注入优质的清洁能源发电及热电联产资产，实现上市公司主营业务
的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发
展潜力，提高上市公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。
二、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的股份
通过本次收购，投资者将以资产认购方式合计获得上市公司 839,528,051
股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 62.08%。截至本报告书签署日，
除本次收购中投资者认购上市公司发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继
续增持上市公司股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案，如果收购人根据实
际情况需要在未来十二个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
三、本次交易已经履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
2018 年 10 月 15 日，上市公司发布关于筹划重大资产重组的提示性公告；
2018 年 10 月 30 日，上市公司发布关于筹划重大资产重组的进展公告；2018
年 11 月 6 日，上市公司披露《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》、《关于重大资产重组一般风险提示暨股票停牌的公告》等文件；2018 年 11
月 13 日，上市公司发布关于重大资产重组的进展公告；2018 年 11 月 16 日，
上市公司发布关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告；2018 年 11 月 22
日，上市公司发布关于上市公司股票复牌的提示性公告，并披露《重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》；2018 年 11 月 27 日，上市公
司发布关于披露重大资产重组预案后的进展公告；2018 年 12 月 1 日，上市公
司披露《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
20
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
联交易报告书（草案）》、《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书摘要》等
文件。2019 年 2 月 25 日，上市公司披露《江苏霞客环保色纺股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议上市公司
重大资产置换及发行股份购买资产、收购人免于以要约方式增持公司股份等相关
议案。
2018 年 11 月 16 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关
的职工安置方案。
2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议了《关
于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于提
请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案》等相关议案。
2018 年 12 月 17 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了与本次交易方案相关的议案，并豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务。
2019 年 2 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议了《关
于<江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。
（二）收购人的决策过程
2018 年 11 月 5 日、2018 年 10 月 31 日，收购人上海其辰、秉颐清洁能源
已分别做出决定，批准本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）证监会核准
2019 年 5 月 8 日，霞客环保已收到中国证监会《关于核准江苏霞客环保色
纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许
可[2019]834 号），中国证监会正式核准霞客环保本次重组。
（四）本次重组尚需履行的决策和审批程序
21
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
1、本次交易不涉及分拆上市情形，无需取得联交所相应批准
参照中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通
知》（证监发[2004]67 号）中对于分拆上市的定义，上市公司所属企业到境外上
市，是指上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行
为。
同时，根据香港地区关于分拆上市的相关法规即《香港联合交易所有限公司
证券上市规则<第 15 项应用指引>》，该应用指引是针对“发行人将其现有集团全
部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市”，并且一般只适用
于“发行人以及在呈交分拆上市建议时属发行人附属公司的机构”。
综上所述，分拆上市通常指上市公司将其部分资产、业务或某个控股子公司
独立出来，另行公开募集股份并上市的行为；并且子公司上市后，母公司与子公
司之间仍然保持一定的股权关系，占有绝对或相对控股地位。
标的公司前身协鑫有限及其下属资产于 2015 年 11 月经股权转让从香港上
市公司保利协鑫能源体内转移至同一控制下的境内投资平台上海其辰，该事项属
于一般的资产交易行为，仅需履行必要的资产评估、股东决策、商务部门审批、
工商/外汇登记等程序，不适用香港联交所关于分拆上市的相关监管法规。该次
股权转让完成后，保利协鑫能源与标的公司及其控股股东上海其辰之间不再拥有
直接的股权关系，协鑫智慧能源作为协鑫集团旗下专注于清洁能源开发及综合能
源服务的一大业务板块独立运营。因此，本次交易不涉及分拆上市情形，无需取
得联交所相应批准。
2、除需取得经营者集中申报批复外，本次交易不涉及境内外其他主管机构
审批、备案
本次重组交易对方上海其辰系在中国境内合法存续的有限责任公司，且非外
商投资性公司，虽然其实际控制人朱共山先生为中国香港永久居民，但该事项并
不影响上海其辰为内资企业的法律形态。本次重组的其他交易对方成都川商贰号、
江苏一带一路、秉颐清洁能源也均为境内企业，且非国有企业，因此本次交易无
需取得有权商务部门和国资监管机构的批准。
22
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
根据《反垄断法》第二十条第（二）项规定，本次交易构成经营者集中的法
定情形；同时根据霞客环保和协鑫智慧能源 2018 年度未经审计财务数据，本次
交易预计达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第（二）项“
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，
未申报的不得实施集中：... （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”规定的经营者集中的申报标准，需
向国家反垄断执法部门进行申报并取得其同意集中的批复。截至本报告书签署日，
霞客环保作为申报义务人已向国家市场监督管理总局反垄断局提交审查申请。
综上所述，除需取得反垄断局同意经营者集中的批复外，本次交易不涉及其
他外部主管部门审批或备案的情况。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门
的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提
请投资者注意相关风险。
23
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第三节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前，上海其辰、秉颐清洁能源未持有上市公司股份，协鑫创展直接
持有上市公司 86,204,109 股股份，占上市公司总股本的 21.51%，为上市公司
第一大股东。
二、本次收购的方式
上海其辰、秉颐清洁能源分别以其持有协鑫智慧能源的股权认购上市公司非
公开发行的 783,413,333 股、56,114,718 股股份。
三、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 协鑫创展 86,204,109 21.51% 86,204,109 6.37%
2 上海其辰 - - 783,413,333 57.93%
3 秉颐清洁能源 - - 56,114,718 4.15%
小计 86,204,109 21.51% 925,732,160 68.45%
4 成都川商贰号 - - 56,114,718 4.15%
5 江苏一带一路 - - 56,114,718 4.15%
宁波京同科技
6 30,000,000 7.49% 30,000,000 2.22%
有限公司
7 其他股东 284,499,716 71.00% 284,499,716 21.03%
合计 400,703,825 100.00% 1,352,461,312 100.00%
四、关于豁免要约收购
《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免
于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约……”
24
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
收购人本次收购系由于取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥
有的股份超过上市公司已发行股份的 30%。上海其辰、秉颐清洁能源已做出如
下承诺：通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份登记至本公司证券
账户之日起 36 个月届满之日及本公司履行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈
利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较
晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）；在本次交
易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）；本次交易完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、
送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。协鑫创展已做出
如下承诺：其在本次重组前持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份，在此之后若中国证监会或深交所
对于上述锁定期安排另有规定的，本公司将按照最新规定执行。由于上市公司送
红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议关于提请
股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的议案。
2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议了《关
于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2018 年 12 月 17 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了与本次交易方案相关的议案，并豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务。
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五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
2017 年 10 月 26 日，协鑫创展分别与上海惇德股权投资有限公司、宁波竑
悦投资管理中心（有限合伙）签署股份转让协议，受让其持有的上市公司 10.78%、
10.73%，进而成为上市公司第一大股东。在上述交易中，协鑫创展做出如下承
诺：其将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相关规定，在交易完成后所持有
的上市公司股份，自交易完成后 12 个月内不转让。前述锁定期满后，本公司将
严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
秉颐清洁能源、上海其辰做出以下承诺：本企业通过本次交易取得上市公司
发行的股份，尚无在锁定期内实施股票质押的明确计划；如本企业在锁定期内质
押通过本次交易所获股份，本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补
偿的可实现前提下方可实施；同时，本企业将采取包括但不限于，（1）在质押协
议中将本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使
质权的前提条件，（2）本企业将明确告知质押权人本企业在本次交易中取得的上
市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并
告知质押权人需在质押协议中明确约定本企业持有的该等上市公司股份将优先
用于履行上述补偿义务，（3）在质押协议中约定如本企业需向上市公司履行补偿
义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本企业履行补
偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押
的影响，（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本企业承诺在本企业履行完毕
本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份；在股
份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有），
该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述安排；如上述股份质押安排
与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本企业将根据最新的监管意见
进行相应调整。”
秉颐清洁能源全体合伙人做出以下承诺：在本次交易完成后，本人将通过秉
颐清洁能源间接持有上市公司股份；本人持有的秉颐清洁能源的份额锁定安排与
秉颐清洁能源就本次交易已做出的股份锁定安排相一致。
除本节之“四、关于豁免要约收购”披露的情况和前述情况外，收购人拥有上
26
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市公司权益不存在其他权利限制情况或安排。
六、本次收购的相关协议
2018年11月5日，投资者和上市公司签订了《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》，上海其辰与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》。该等协议的主要
内容如下：
1、 整体方案
本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分：（1）上市公司以其
持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负债作为拟置出资产，
与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换；（2）
对于拟置出资产和标的资产的差额部分，上市公司以非公开发行股份方式向交易
对方购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任
何一项因未获得所需的批准（包括但不限于上市公司和交易对方内部有权审批机
构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施，本
次交易自始不生效。
2、 重大资产置换及发行股份购买资产
上市公司以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负
债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值
部分进行置换，置出资产由资产承接方承接。
置出资产截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为 26,900 万元，最终评估值将以
评估机构正式出具的以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告为准。
置出资产的交易价格以上述评估值为依据，由各方协商确定。经各方友好协商，
以置出资产预估值为基础，本次交易置出资产的初步作价为 26,900 万元，即置
出资产交易价格暂定为 26,900 万元。
标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为 470,520 万元，最终评估值将
以评估机构正式出具的以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告为准。
标的资产的交易价格以上述评估值为依据，由各方协商确定。经各方友好协商，
以标的资产预估值为基础，本次交易标的资产的初步作价为 470,520 万元，即
标的资产交易价格暂定为 470,520 万元。
27
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上市公司以向投资者发行股份的方式购买拟购买资产。
3、 本次发行
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本次发行的发行对象为投资者。
本次发行的定价基准日为上市公司就发行股份购买资产召开的第六届董事
会第四次会议决议公告之日。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
上海其辰通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：
上海其辰取得的上市公司新增股份数量=（标的资产交易价格×六分之五－
置出资产交易价格）÷本次发行价格。
秉颐清洁能源取得的上市公司新增股份数量=标的资产交易价格×十八分之
一÷本次发行价格。
若按标的资产交易价格初步作价470,520万元、置出资产交易价格初步作价
26,900万元计算，则预计本次交易中上海其辰取得的上市公司新增股份的发行数
量为790,476,190股、秉颐清洁能源取得的上市公司新增股份的发行数量为
56,580,086股。
本次发行新增股份的最终发行数量将以标的资产的交易价格、置出资产的交
易价格和新增股份的发行价格为基础，根据上述公式计算确定，并以中国证监会
核准的股份数为准。
上海其辰、秉颐清洁能源承诺，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至
28
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36 个月届满之日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理上述股份；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配
股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述锁定期约定与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，交易对方通过本次发行获得的新
增股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、 资产交割
本协议生效后，各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚
于本协议生效且本次交易可实施后 15 个工作日。
资产交割日确定后，上市公司应尽快办理置出资产变更登记至资产承接方名
下所需的全部手续，资产承接方应为办理前述资产变更登记签署必要的文件并提
交相关文件资料；对于交付即转移权属的资产，其权属和风险自交付时起即转移
至资产承接方名下；对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过
户登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至资产承接方；对于依法须办理过户
手续方能转移权属、但于资产交割日前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使
用权，上市公司和上海其辰一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产
交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市公司即履行完毕本协议项
下置出资产的交付义务；该等情形不影响标的资产的交割手续及新增股份的发行
及登记手续的办理。
投资者应尽快办理其持有的标的资产（即投资者所持协鑫智慧能源 80%股
权）变更登记至上市公司名下所需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更
登记签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至上市公司名下后，
投资者即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
自资产交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相
关的全部权利、义务、责任和风险亦由上市公司享有和承担；最晚自资产交割日
起，资产承接方对置出资产进行有效的管理和经营，置出资产相关的全部权利、
义务、责任和风险亦由资产承接方享有和承担。
上市公司应在标的资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于
上述资产交割事宜办理完毕后 10 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新
增股份登记至投资者名下所需的全部资料。投资者应为办理上述验资及新增股份
登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
自本次发行的新增股份按前款要求完成登记之日起，投资者按照其持股数量
享有股东权利并承担相应的股东义务。
在本次发行完成后，上市公司应召开股东大会，审议公司经营范围变更、修
改公司章程等事项，并完成相关工商变更手续。
5、 过渡期及期间损益约定
双方同意，置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的
权益变动由资产承接方享有或承担。
双方同意，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资
产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各
自交易价格的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补
偿。上海其辰、秉颐清洁能源交易价格的比例=（标的资产交易价格×六分之五）：
（标的资产交易价格×十八分之一）。
双方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审
计基准日，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对
标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计
报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
6、 盈利承诺
根据上海其辰和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的有关内容，盈利承
诺的具体情况如下：
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
（1）盈利预测补偿期间及承诺扣非归母净利润的确定
上海其辰承诺，协鑫智慧能源 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺扣非
归母净利润分别不低于人民币 20,029 万元、37,699 万元、59,471 万元。如本
次交易未能于 2018 年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延
长一年，即上海其辰承诺，协鑫智慧能源 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年度承诺扣非归母净利润分别不低于人民币 20,029 万元、37,699 万元、
59,471 万元和 61,313 万元。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要
求的，从其规定或要求。
（2）盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对协鑫智慧能源当年扣非归母净利
润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与（1）约定的承诺扣非归母净利润的差
异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务
所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专
项审核意见”），上海其辰应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务进行
补偿。
（3）盈利预测补偿方式
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，上海其辰优先
以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由
上海其辰以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股
份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补
偿的，上海其辰可以自主选择采用现金或者股份的形式继续进行补偿，直至覆盖
上海其辰应补偿的全部金额。上海其辰累积补偿的总金额不超过标的资产的交易
作价。
专项审核意见出具后，如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润
而需要上海其辰进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年霞客环保年报公告后
确定上海其辰当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向上海其辰
就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年霞客环保年报公告后 30 个工
作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于股东大会、债
券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份以人
民币 1.00 元的总价格进行回购。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审
议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日
登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除上
海其辰持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
若上海其辰根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行现金补偿的，
上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告 15 日内书面通知上海其辰，上海
其辰应在收到上市公司书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付至上市
公司指定的银行账户。
补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿股份数的计算公式如下：
当期上海其辰应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截
至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归
母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。
计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理。
当各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
（4）整体减值测试补偿
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告
时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期
间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格（如
在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息
等事项，该价格进行相应调整），则上海其辰应当另行进行补偿。上海其辰另行
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补偿时，应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现
金补偿。
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的
现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行价格）。
减值测试补偿的股份数量计算公式如下：
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行价格。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预
测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
双方同意，若上海其辰基于减值测试需向上市公司另行补偿股份的，上市公
司应在 30 个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法
律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于
股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应
补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审
议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿
的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记
日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除
上海其辰持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
若上海其辰根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行现金补偿的，
上市公司应在相关中介机构出具专项减值测试结果后 15 日内书面通知上海其辰，
上海其辰应在收到上市公司书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付至
上市公司指定的银行账户。
（5）补偿股份的调整
双方同意，若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，其应补偿股份数在回
购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司或作相应返
还；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
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（6）不可抗力
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致未来实际扣非归母净利润
低于承诺扣非归母净利润或利润延迟实现的，协议各方可协商一致，以书面形式
对前述约定的补偿数额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能
克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾
等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件
导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可
根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩补偿义务人的补偿责任。
（7）违约责任
除协议另有约定外，一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损
害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因
政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实
施，则不视为任何一方违约。
（8）《盈利预测补偿协议》的生效、变更及解除
《盈利预测补偿协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之
日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》全部条款生效之日起生
效。
协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议
应作为协议的组成部分。
就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，协议没有约定的，适用《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。如《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》因相关约定自动终止、被解除或被认定为无效，《盈
利预测补偿协议》亦应自动终止、解除或失效。
7、 人员安置
（1）置出资产所涉及的职工安置
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根据“人随资产走、人随业务走”的原则并结合在职员工自身意愿，现有上市
公司本部及其分支机构的在职员工将转入资产承接方或留在上市公司本部及其
分支机构，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
资产承接方将按照国家有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安
置并办理各种社会保险。上市公司下属全资、控制企业中的员工劳动关系不因本
次交易而变化，不涉及职工安置。
（2）标的资产所涉及的职工安置
本次交易不影响标的公司员工与标的公司的劳动关系，原劳动合同继续履行。
8、 上市公司的承诺与保证
（1）上市公司是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法
人资格，有权签订并履行本协议，上市公司签署本协议以及履行本协议项下义务：
（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违
反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受
之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（2）上市公司符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公
司开展重大资产重组及非公开发行股票的各项条件；
（3）上市公司是置出资产的唯一合法所有者，对置出资产有完整、有效的
处分权；该等资产权属清晰，交割前置出资产上不存在任何其他质押、抵押、冻
结、司法查封或其他任何限制置出资产转让的情形；交割前其对置出资产的占有、
使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利；
（4）上市公司的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关
法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除上市公司账簿记
载外，上市公司不存在未披露的负债（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他
类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存
在任何违规对外担保；就置出资产中涉及的相关负债的转让征得其债权人同意，
确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定的时间完成置出资产的交
割；
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（5）除已对外披露外，上市公司不存在重大劳动纠纷、诉讼或仲裁；据上
市公司所知，亦无潜在的重大劳动纠纷、诉讼或仲裁；
（6）上市公司向交易对方及与本次交易相关的中介机构提供的资料、文件
及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（7）上市公司在本协议中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产交割
日均是真实、准确和完整的；
（8）上市公司负责完成本次交易的申报和核准事宜，包括但不限于：聘请
应由其聘请的中介机构，向商务部反垄断局（如需）、中国证监会、深交所等政
府主管部门申报材料并取得有关批（核）准文件等，并在商务部反垄断局（如需）、
中国证监会批准本次交易后按各方约定实施本次交易方案。
9、 投资者的承诺与保证
（1）投资者分别是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司或有
限合伙企业，有权签订并履行本协议，其签署本协议以及履行本协议项下义务：
（i）不会违反其营业执照、公司章程或合伙企业或类似组织文件的任何规定；（ii）
不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方
（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（2）协鑫智慧能源为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签
署之日，协鑫智慧能源注册资本为 360,000 万元，注册资本已经依法足额到位；
（3）投资者承诺其合法持有且有权转让其所持协鑫智慧能源股权，不存在
任何质押、查封、冻结或其他任何限制标的资产转让的情形，亦不存在任何争议，
并免受第三者追索；
（4）于本协议签署日，协鑫智慧能源不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情况；
（5）自本协议签署之日起，除上市公司股东大会否决本次交易方案或政府
主管部门及/或证券监管机构不予核准本次交易或本协议各方协商一致终止本次
交易外，投资者不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权
利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁
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止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（6）投资者向上市公司及与本次交易相关的中介机构提供的资料、文件及
数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（7）投资者在本协议中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产交割日
均是真实、准确和完整的；
（8）投资者中任一方就本协议中的任何陈述和保证均为独立的，不相互承
担连带赔偿责任；但是，若因投资者中任一方（以下简称“违约方”）违反本协议
中的任何陈述和保证而给投资者中其他方（以下简称“其他方”）造成损失的，则
该违约方应赔偿其他方损失。
10、税费
（1）截至评估基准日上市公司就拟置出资产应缴纳的税费及滞纳金等相关
费用（若有），上市公司应于资产交割日之前全部缴纳。
（2）除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所
预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（3）除另有约定外，因签订和履行协议而发生的法定税费，由各方按照有
关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
11、不可抗力
（1）协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使
该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但
不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家
法律、政策的调整。
（2）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对协议的履
行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
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（3）任何一方由于受到上述约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能
履行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行
期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自
在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议
任何一方完全丧失继续履行协议的能力，则其他各方有权协商修改变更协议或终
止协议。
12、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不
能实施，则不视为任何一方违约。
（3）一方承担违约责任应赔偿其他各方由此所造成的全部损失，该等损失
包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律
师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之
日起 5 个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支
付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的 4 倍为标准
计付）。
13、协议的成立和生效
（1）本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，其中过渡期间安排在本协
议成立时即生效，而本协议的其他条款应在以下条件全部满足后生效，且协议各
方承诺将尽最大努力完成和/或促成下述所列条件成就：
（2）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大会或其
他内部决策机构依法审议通过；
（3）上市公司股东大会同意上海其辰及其一致行动人免于以要约方式增持
上市公司股份；
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（4）本次交易获得中国证监会的核准。
（5）如果根据相关法律法规、监管部门要求等原因，本次交易需要履行《中
华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序，则在上述法律程序履行完毕后，
本次交易方可实施。
（6）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分。
（7）除本协议另有约定外，各方一致书面同意解除本协议时，本协议方可
解除。
（8）如果发生因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本
次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本
次交易不能实施的情况，则《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自动终止。
2018 年 11 月 30 日，投资者和上市公司签订了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：
1、重大资产置换及发行股份购买资产
上市公司以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负
债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75.00%股权的等
值部分进行置换，置出资产由资产承接方承接。对于置出资产和标的资产的差额
部分，由上市公司以非公开发行股份的方式向上海其辰、秉颐清洁能源、成都川
商贰号、江苏一带一路购买。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2067 号《江苏霞客环保色纺
股份有限公司拟置出的资产及负债价值评估项目资产评估报告》，以 2018 年 6
月 30 日为评估基准日，置出资产评估值为 26,938.04 万元。经协商，各方一致
同意置出资产交易价格为 26,938.04 万元。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2066 号《江苏霞客环保色纺
股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源股份
有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，协
鑫智慧能源股东全部权益价值的评估值为 518,500.00 万元。因此，本次交易中
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标的资产的评估值为 466,650.00 万元。经协商，各方一致同意标的资产交易价
格为 466,650.00 万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的本次发行新增股份数
量公式，并按标的资产交易价格为 466,650.00 万元、置出资产交易价格为
26,938.04 万元、发行价格为 4.62 元/股计算，则本次交易中上海其辰取得的上
市公司新增股份的发行数量为 783,413,333 股、秉颐清洁能源取得的上市公司新
增股份的发行数量为 56,114,718 股、成都川商贰号取得的上市公司新增股份的
发行数量为 56,114,718 股、江苏一带一路取得的上市公司新增股份的发行数量
为 56,114,718 股。本次发行新增股份的最终发行数量以中国证监会核准的股份
数为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、锁定期及业绩补偿
（1）增加秉颐清洁能源作为业绩补偿义务人。
上海其辰和秉颐清洁能源应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成
后协鑫智慧能源未来 3 年的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的
部分作出补偿，具体安排以上市公司和上海其辰、秉颐清洁能源另行签署《盈利
预测补偿协议》及其补充协议的约定为准。
（2）相应调整秉颐清洁能源锁定期安排。
秉颐清洁能源通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记
至其证券账户之日起至 36 个月届满之日及秉颐清洁能源履行完毕其在《盈利预
测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理上述股份。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述新增股份
40
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的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算。）
本次交易完成后，秉颐清洁能源通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述锁定期约定与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，交易对方通过本次发行获得的新
增股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
3、协议效力
本补充协议为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均
以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，
适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定。
本补充协议自各方签字、盖章之日起成立，与《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》第五条“过渡期间安排”之外的其他条款同时生效，并与《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》同时终止。
2018 年 11 月 30 日，上海其辰、秉颐清洁能源和上市公司签订了《盈利预
测补偿协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：
1、业绩补偿义务人
《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩补偿义务人由上海其辰变更为上海其
辰和秉颐清洁能源。上海其辰和秉颐清洁能源同意在盈利预测补偿期间对协鑫智
慧能源经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺（以下简称“承诺扣非归母净利润”），
并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对霞客环保进行补偿，
由上海其辰和秉颐清洁能源共同按照《盈利预测补偿协议》约定的具体条款和方
式方法享有该协议项下原由上海其辰享有的权利，承担该协议项下原由上海其辰
承担履行的义务。
41
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
各方进一步同意，上海其辰和秉颐清洁能源作为业绩补偿义务人，对于其应
于《盈利预测补偿协议》及本补充协议项下承担的业绩补偿义务、整体减值测试
补偿义务按照 17:1 的比例分别承担和履行，并按照《盈利预测补偿协议》约定
的盈利预测补偿方式等进行补偿。
各方同意，上海其辰和秉颐清洁能源之间就其在《盈利预测补偿协议》及本
补充协议项下的义务和责任不承担连带责任。
2、承诺利润数
业绩补偿义务人最终承诺协鑫智慧能源 2018 年度、2019 年度、2020 年度
的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币 19,500 万元、37,093 万元、58,122
万元。
如本次交易未能于 2018 年度实施完毕，则业绩补偿义务人进行盈利预测补
偿的期间相应延长一年，业绩补偿义务人最终承诺，协鑫智慧能源 2018 年度、
2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币
19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元和 59,840 万元。
业绩补偿义务人承诺，如在盈利预测补偿期间，协鑫智慧能源截至当期期末
累积实现的扣非归母净利润低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润的，业绩
补偿义务人应当按照《盈利预测补偿协议》及本补充协议的相关约定对霞客环保
进行补偿。
3、协议生效
本补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，《盈利预测补偿协
议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充
协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。
本补充协议自各方签字、盖章之日起成立，与《盈利预测补偿协议》同时生
效、同时终止。
七、用于收购上市公司股份的非现金资产的审计、评估情况
1、非现金资产的审计情况
42
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
本次交易拟置入上市公司的资产为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路
和秉颐清洁能源持有的协鑫智慧能源 90%股权。
（1）最近三年主营业务情况
协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域
的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商
和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、
燃煤热电联产等。协鑫智慧能源经营范围为：清洁能源投资（含天然气发电、分
布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、
维护）；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯
综合利用；能源大数据服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
协鑫智慧能源在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的
同时稳步涉足能源服务领域，为企业客户提供能源解决方案、节能降耗服务及技
术咨询服务。
（2）最近三年一期主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字
[2019]000602 号），截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源三年一期合并口径
经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 1,912,601.20 1,679,261.84 1,440,972.42 1,220,499.05
总负债 1,364,937.72 1,161,917.34 899,396.39 755,968.31
所有者权益 547,663.48 517,344.49 541,576.03 464,530.74
归属母公司股东
405,269.11 371,887.51 399,385.27 355,651.58
的所有者权益
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 619,296.74 764,032.17 721,488.86 818,155.34
利润总额 68,007.69 74,616.26 95,712.93 102,290.31
净利润 43,437.82 48,797.98 63,863.36 78,300.93
43
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
归属于母公司所
36,581.26 35,543.30 45,438.62 39,100.32
有者的净利润
经营活动产生的
76,748.91 108,681.58 133,859.04 194,956.03
现金流量净额
投资活动产生的
-139,772.57 -295,898.17 -253,700.17 -52,299.77
现金流量净额
筹资活动产生的
93,905.51 176,933.35 116,088.98 -96,578.18
现金流量净额
现金及现金等价
30,535.03 -10,254.16 -2,068.03 46,061.93
物净增加额
2、非现金资产的评估情况
本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益
法对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次标的资产的评估作
价。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2018〕第 2066 号《评
估报告》，本次交易中，于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，协鑫智慧能源股东全
部权益价值收益法评估值为 518,500.00 万元，较基准日账面价值（合并口径归
属于母公司所有者权益合计）401,236.66 万元增值 117,263.34 万元，增值率
29.23%。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
第四节 收购资金来源
本次交易中，上海其辰、秉颐清洁能源系分别以其持有的协鑫智慧能源的
75.00%、5.00%的股权认购上市公司股份，不存在以现金支付的情况，收购人
不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或
间接来源于霞客环保及其关联方的资金。
45
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
第五节 本次收购完成后的后续计划
一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
本次交易前，霞客环保的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及
色纺纱线的研发、生产和销售。本次交易标的为协鑫智慧能源，专注于清洁能源
项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务。
本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产已置出，并将
持有协鑫智慧能源 90%股权。协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资
和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁
能源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发
电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。因此，上市公司将成为一家以清
洁能源发电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企业。
除此之外，本公司及本公司一致行动人不存在未来 12 个月改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，未来 12 个月内，本公司及本公司一
致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果收购
人根据实际情况需要在未来十二个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法
规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，本公司暂不会对上市公司的现有董事、监事、高级管
理人员进行调整。但不排除未来 12 个月内为适应上市公司的主营业务及控制权
结构，向上市公司提名和推荐董事、监事和高级管理人员的可能，届时本公司将
遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，保证上市公司主营业务的正常开
展和实际控制权的稳定。
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四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
截至本报告书签署日，上市公司暂无修改上市公司章程中可能阻碍收购控制
权的条款的计划。本次交易完成后，本公司为进一步完善公司治理结构，规范公
司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在本次交易完成后对
上市公司《公司章程》进行适当修订，但不存在本公司及本公司一致行动人拟对
可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署日，上市公司暂无对现有员工聘用计划作出重大变动的计
划，如果上市公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化情况
截至本报告书签署日，上市公司拟继续按照现行的法律法规、上市公司章程
及相关约定进行分红，如果上市公司需要调整公司的分红政策，则届时将按照有
关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司
治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的
实际情况。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上海其辰、秉颐清洁能源未持有上市公司股份，协鑫创展直接
持有上市公司 86,204,109 股股份，占上市公司总股本的 21.51%；朱共山通过
协鑫创展间接持有上市公司股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上
海其辰、协鑫创展、秉颐清洁能源等收购人合计持有上市公司 68.45%的股份；
朱共山通过上海其辰、协鑫创展、秉颐清洁能源等间接持有上市公司 68.45%的
股份，仍为上市公司实际控制人。
在本次收购完成后，朱共山、协鑫集团及上海其辰、秉颐清洁能源、协鑫创
展等上市公司主要股东将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市
公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司
人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市
公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上海其
辰、秉颐清洁能源、协鑫集团、朱共山已分别出具对加强公司治理及保持独立性
的承诺函，具体内容包括：
“一、本次交易拟注入资产的实体协鑫智慧能源股份有限公司目前在人员、
资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及其控制的其他企业完全分开，
双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及其控制的其他企业完全分开，保持
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及其控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。
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2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人之间完全独立。
3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
公司/本人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及控制的其他企业共用
银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司/本人以违法、违规
的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司/本人
及控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司/本人及控制的其他企业的机构保持完全分开和独
立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司/本人控制的其
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他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
3、保证本公司/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人
愿意承担相应的法律责任。
”
二、本次收购对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
<一>本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情
况
本次交易完成后，协鑫智慧能源成为上市公司控股子公司，上市公司的主营
业务由废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售转变
为清洁能源发电、热电联产及综合能源服务。上海其辰成为上市公司的控股股东，
朱共山先生仍为上市公司的实际控制人。
1、本次交易完成后控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
与上市公司从事相似业务的情形
朱共山先生及其一致行动人控制和具有重大影响的其他企业中与标的公司
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之间从事相似业务的企业的具体情况如下：
（1）传统火力发电业务
持股比 是否
序号 单位名称 地点 状态 装机容量
例 控股
1 太仓港协鑫发电有限公司 江苏 72% 是 运行期 1,300MW
2 新疆国信煤电能源有限公司 新疆 100% 是 运行期 1,320MW
GCL INDO TENAGA，PT.
印度尼
3 65% 是 建设期 250MW
（协鑫印尼（西加）电力有 西亚
限公司）
4 国华太仓发电有限公司 江苏 50% 否 运行期 1,200MW
5 开滦协鑫发电有限公司 河北 50% 否 运行期 600MW
国家电投集团协鑫滨海发电
6 江苏 49% 否 运行期 2,000MW
有限公司
新疆潞安协鑫准东能源有限
7 新疆 46% 否 建设期 1,320MW
公司
上述公司的股权结构及营业范围如下：
序号 单位名称 股东情况 是否控股 经营范围
煤洁净燃烧火力发电、生产和销售
电力热力及其附属产品并提供相应
的技术服务，在港区内提供货物装
保利协鑫（太
太仓港协鑫发电 卸服务，生产设备租赁；发电设备、
1 仓港）有限公 是
有限公司 压力管道、机电设备维护、检修；
司持股 72%
经销煤炭；合同能源管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
太仓港协鑫 电力投资、热力以及附属产品；发
新疆国信煤电能
2 发电持股 是 电设备的运营、检修、维护并提供
源有限公司
100% 相关的技术服务；发电业务咨询。
GCL INDO
TENAGA，PT.
太仓港协鑫
3 发电持股 是 火力发电
（协鑫印尼（西
65%
加）电力有限公
司）
电力生产、销售；电力项目的投资、
太仓港协鑫
国华太仓发电有 开发；发电设备检修、电力能源项
4 发电持股 否
限公司 目咨询；粉煤灰销售。（依法须经
50%
批准的项目，经相关部门批准后方
51
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序号 单位名称 股东情况 是否控股 经营范围
可开展经营活动）
太仓港协鑫 发电类；热力生产和供应；建材批
发电及其全 发和零售；企业管理咨询；电力设
开滦协鑫发电有
5 资子公司苏 否 备租赁（依法须经批准的项目，经
限公司
州共能合计 相关部门批准后方可开展经营活
持股 50% 动）
电力、热力及相关产品的生产经营；
发电设备的运营、检修、维护并提
供相关的技术服务；发电业务咨询；
太仓港协鑫
煤炭批发，码头和其他港口设施经
发电控股子
国家电投集团协 营；在港区内从事港口货物装卸、
公司江苏协
6 鑫滨海发电有限 否 仓储、中转、驳运、船舶拖带服务；
鑫电力有限
公司 港口机械、设施、设备租赁、维修
公司持股
业务经营；船舶代理；货运代理；
49%
港口工程开发建设及港口服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
火力发电、销售；热力生产和供应；
太仓港协鑫
发电设备的运营、检修、维护并提
发电控股子
供相关的技术服务；发电业务咨询；
新疆潞安协鑫准 公司江苏协
7 否 职业技能培训；一般旅馆；正餐服
东能源有限公司 鑫电力有限
务；汽车租赁；其他机械与设备租
公司持股
赁；自有房地产经营活动；自来水
46%
生产和供应。
其中，新疆国信煤电能源有限公司、GCL INDO TENAGA，PT.（协鑫印尼
（西加）电力有限公司）为太仓港协鑫发电有限公司控股子公司，上述序号为
4-7 的公司为太仓港协鑫发电有限公司参股子公司，其控股股东或第一大股东分
别为中国神华能源股份有限公司、开滦（集团）有限责任公司、国家电投集团江
苏电力有限公司及山西潞安矿业（集团）有限责任公司，均为大型国有企业，与
标的公司实际控制人无关联关系。
太仓港协鑫发电有限公司位于江苏太仓，由江苏省经信委核定发电量，所发
电量均销售给国网江苏省电力有限公司，并向太仓港港口开发区、太仓经济技术
开发区等地的工业客户销售蒸汽。新疆国信煤电能源有限公司 2018 年投产运营，
所发电量均销售给国网新疆电力有限公司，并向新疆协鑫新能源材料科技有限公
司供应蒸汽。
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（2）抽水蓄能发电业务
持股 是否
序
单位名称 地点 状态 装机容量
号
比例 控股
浙江建德协鑫抽水蓄能有限
1 浙江 100% 是 前期开发 2,400MW
公司
（3）风力发电业务
序 持股比 是否
单位名称 地点 类型 状态 装机容量
号 例 控股
1 大唐永州新能源有限公司 湖南 风电 93.75% 是 运行期 49.9MW
2 大唐全州新能源有限公司 广西 风电 94.19% 是 建设期 50MW
吕梁北方电力云顶山新能
3 山西 风电 100% 是 建设期 249MW
源有限公司
上述公司的股权结构及营业范围如下：
序号 单位名称 股东情况 是否控股 经营范围
生产和销售电力；风力发电
太仓港协鑫发电 设备的运营、检修、维护并
大唐永州新能源有 控股子公司江苏 提供相关的技术服务；发电
1 是
限公司 协鑫电力有限公 业务咨询。(依法须经批准的
司持股 93.75% 项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
太仓港协鑫发电 风力发电；风力发电设备的
大唐全州新能源有 控股子公司江苏 运营、检修、维护并提供相
2 是
限公司 协鑫电力有限公 关的技术服务；发电业务的
司持股 94.19% 咨询。
风力发电项目建设；风力电
厂经营、管理（电力设备的
江苏协鑫电力全
配套监察、运行维护和检
资子公司山西北
吕梁北方电力云顶 修）；销售电力；电力工程
3 方电力建设集团 是
山新能源有限公司 建设监理、代理招投标业务
有限公司持股
（依法须经批准的项目，经
100%
相关部门批准后方可开展经
营活动）
（4）水力发电业务
序 持股比 是否
单位名称 地点 类型 状态 装机容量
号 例 控股
1 小金县吉泰电力投资有限 四川 水电 70% 是 转让过程 20MW
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序 持股比 是否
单位名称 地点 类型 状态 装机容量
号 例 控股
公司 中
该公司的股权结构及营业范围如下：
序号 单位名称 股东情况 是否控股 经营范围
水力发电（以上项目涉及
国家禁止、限制经营的除
外，需取得专项许可手续
小金县吉泰电力投资 国能投资持股 的、必须取得专项许可并
1 是
有限公司 70% 按许可时效经营）。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）
（5）光伏发电业务
主营 是否
所属上 下属运营阶段光伏
序号 单位名称
市公司 电站总装机容量
业务 控股
苏州保利协鑫光伏电力投资有 保利协 光伏发
1 是 353MW
限公司 鑫能源 电投资
保利协 光伏发
2 GCL Solar Energy,Inc.（USA） 是 18MW
鑫能源 电投资
协鑫新 光伏发
3 苏州协鑫新能源投资有限公司 是 6,553MW
能源 电投资
协鑫新 光伏发
4 协鑫新能源国际有限公司 是 138MW
能源 电投资
注 1：苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司为香港上市公司保利协鑫能源光
伏发电业务在中国境内的持股主体，下属子公司共持有 353MW 光伏电站；GCL
Solar Energy,Inc.为香港上市公司保利协鑫能源光伏发电业务在美国的持股主体；
苏州协鑫新能源投资有限公司为香港上市公司协鑫新能源中国境内光伏发电业
务持股主体，下属子公司共持有 6,553MW 光伏电站；协鑫新能源国际有限公司
为香港上市公司协鑫新能源海外光伏发电业务持股主体，下属子公司共持有
138MW 光伏电站。
注 2：上述运营阶段光伏电站总装机容量均为截至 2018 年末数据。
（6）煤炭贸易业务
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序号 单位名称 持股比例 是否控股 主营业务
为火电业务提供燃料、煤
1 苏州共能能源有限公司 100% 是
炭贸易
为火电业务提供燃料、煤
2 苏州协鑫能源科技有限公司 100% 是
炭贸易
苏州共能能源有限公司为太仓港协鑫发电全资子公司，经营范围为：经销煤
炭、钢材、纺织品、五金交电、建筑材料、装饰装潢材料、日用百货、化工原料
及产品（不含危险品）；电力工程；热力供应；商务信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州协鑫能源科技有限公司为太仓港协鑫发电全资子公司，经营范围为：能
源技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息咨询、投资咨询；销售：电力设备、
煤炭、粉煤灰、建筑材料、化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（7）电力投资业务
序号 单位名称 持股比例 是否控股 主营业务
电力项目投资，现持有大唐全州新能源
有限公司 94.19%股权、大唐永州新能源
有限公司 93.75%股权、山西北方电力建
江苏协鑫电
1 97.84% 是 设集团有限公司 100%股权、国家电投集
力有限公司
团协鑫滨海发电有限公司 49%股权、新
疆潞安协鑫准东能源有限公司 46%股
权。
山西北方电
风电项目投资，现持有云顶山新能源
2 力建设集团 100% 是
100%股权。
有限公司
上述公司的股权结构及营业范围如下：
单位名
序号 股东情况 是否控股 营业范围
称
太仓港协鑫发电
持股 60%、南京 电力项目投资，电力项目运营咨询与服
江苏协
安瑞鑫能电力产 务；电力能源技术开发、技术咨询与服
鑫电力
1 业投资基金企业 是 务；销售电力设备、煤炭、粉煤灰、化
有限公
（有限合伙）持 工产品。（依法须经批准的项目，经相
司
股 31.17%，苏 关部门批准后方可开展经营活动）。
州共能能源有限
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单位名
序号 股东情况 是否控股 营业范围
称
公司持股 6.67%
建筑施工；建设工程：电力设施施工；
火力发电厂整体建筑安装工程施工；火
力发电设备的调试、检修及运行，环境
工程、土石方工程施工，工业与民用建
筑工程施工；建材、普通机械及配件、
山西 北 保温材料、劳保用品、文化用品、五金
方电 力 江苏协鑫电力有 交电、电子产品及通讯器材（除卫星地
2 建设 集 限公司持股 是 面接收设备）、汽车（除小轿车）及配
团有 限 100% 件、塑料及橡胶制品、金属材料（除贵
公司 稀金属）、装潢材料、工艺美术品（象
牙及其制品除外）制作及批发零售；电
力技术咨询；道路货物运输；普通机械
设备修配及维护；工程管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（8）其他售电业务
序号 单位名称 持股比例 是否控股 经营范围
购电、售电；承装（修、试）电力设施；
内蒙古协鑫售
1 100% 是 电力输送设施安装工程施工；合同能源
电有限公司
管理；可再生能源技术开发推广服务。
内蒙古协鑫售电有限公司为协鑫新能源全资子公司南京协鑫新能源科技有
限公司之全资子公司。
2、关于本次交易完成后同业竞争情况的说明
（1）发电业务同业竞争问题分析
1）光伏发电业务与协鑫智慧能源的电力业务不构成同业竞争
①光伏发电业务的各年开发建设指标分配独立于协鑫智慧能源从事的电力
业务
国家能源局对于光伏电站的开发建设实施指标分配制度，每年根据上一年的
光伏电站开发实际情况，结合当年能源局的规划，对各省/自治区/直辖市的当年
光伏发电建设指标予以分配，该指标分配制度独立于协鑫智慧能源从事的风电、
热电联产、垃圾发电、生物质发电等业务。
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②生产端使用的燃料或资源不同
在电力生产方面，光伏发电业务使用的是太阳能，与协鑫智慧能源下属发电
业务的燃料或资源均不同。
③销售端不构成实质性同业竞争
A、电价方面，光伏发电业务与协鑫智慧能源的电力业务不存在竞争
国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种
发电形式，确定不同项目的上网电价。各类型发电项目均需依据发改委规定的上
网电价、补贴作为电价的确定依据，光伏电站项目在电价上与其他类型电站（风
电等）不存在竞争。
B、上网电量方面，光伏发电业务与协鑫智慧能源的电力业务不存在竞争
根据《中华人民共和国可再生能源法》，电网企业应当与按照可再生能源开
发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并
网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项
目的上网电量。发电企业有义务配合电网企业保障电网安全。
根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，电网企业全额收购其
电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量，可再生能源发电企业应当协
助、配合。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文
件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），为便于依照规划认真落实可再生能源
发电保障性收购制度，纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优
先发电；为保障供热需要，热电联产机组实行“以热定电”，以上为优先保障发电
的业态。
光伏、风电等可再生能源应当优先全额收购上网，即使在部分地区由于电力
需求不足及电网输送能力受限而存在限制发电的现象，光伏与风电按不同类型分
别按统一原则由当地电网公司对上网电量比例进行相应调整，并根据公开、公平、
公正的原则进行每月公示；热电联产、垃圾发电、生物质发电主要依据其供热量、
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垃圾和生物质处理能力确定，上述类型电站均属于国家鼓励的优先调度的发电业
态，不存在上网电量竞争关系。
综上所述，光伏发电业务与协鑫智慧能源的电力业务不存在同业竞争。
2）火电业务与协鑫智慧能源的电力业务不构成同业竞争
①火电业务与协鑫智慧能源风电、垃圾发电、生物质发电在不存在同业竞争
上市公司实际控制人控制的火电业务与协鑫智慧能源风电、垃圾发电、生物
质发电的发电原理、发电使用的燃料或资源情况不尽相同，项目独立审批，且电
价均由政府物价部门具体核定，且协鑫智慧能源的风电、垃圾发电、生物质发电
属于优先发电类型，并由电网公司统一调度，不存在同业竞争的情形。
②燃煤火电业务与协鑫智慧能源热电联产的电力业务不存在实质性同业竞
争
协鑫智慧能源热电联产业务的供热形式包括燃机热电、燃煤热电，热电联产
主要任务是保证区域内热力供应，通过“以热定电”的形式确定年度上网电量计划，
而实际控制人控制的燃煤火电厂主要任务是发电，不存在实质性同业竞争。
A、承担的任务不同
协鑫智慧能源的燃煤热电联产子公司属于工业供热企业，以满足工业园等用
户端热力需求为首要任务，供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不
再另行规划建设其他热源点。实际控制人控制的火力发电业务主要任务是发电，
可少量供热。
B、生产工艺的要求不同
对于协鑫智慧能源下属的热电联产企业而言，热电联产发展应遵循“统一规
划、以热定电、立足存量、结构优化、提高能效、环保优先”的原则，并遵守下
列热电指标规定（关于印发《关于发展热电联产的规定》的通知（计基础〔2000〕
1268 号）：“第七条 各类热电联产机组应符合下列指标：
一、供热式汽轮发电机组的蒸汽流既发电又供热的常规热电联产，应符合下
列指标：
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1、总热效率年平均大于 45%。
总热效率＝（供热量＋供电量×3600 千焦/千瓦时）/（燃料总消耗量×燃料
单位低位热值）×100%。
2、热电联产的热电比：
（1）单机容量在 50 兆瓦以下的热电机组，其热电比年平均应大于 100%；
（2）单机容量在 50 兆瓦至 200 兆瓦以下的热电机组，其热电比年平均应
大于 50%；
（3）单机容量 200 兆瓦及以上抽汽凝汽两用供热机组，采暖期热电比应大
于 50%。
热电比＝（供热量/供电量×3600 千焦/瓦时）×100%。”
二、燃气－蒸汽联合循环热电联产系统包括：燃气轮机＋供热余热锅炉、燃
气轮机＋余热锅炉＋供热式汽轮机。燃气－蒸汽联合循环热电联产系统应符合下
列指标：
1、总热效率年平均大于 55%；
2、各容量等级燃气－蒸汽联合循环热电联产的热电比年平均应大于 30%。
即对于热电联产企业而言，其生产运行并不以发电为主，发电机组的运行旨
在保障供热生产的稳定持续，暨根据热负荷的需要，确定最佳运行方案，并以满
足所在区域热负荷的需要为主要目标。电力调度部门在制定电力调度曲线时，将
充分考虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指标或机组利用小时限制热电联产
机组对外供热。热电联产机组的上网电量由供热量决定。如热电联产机组无法达
到相应的热电比要求，则每年初将依据“以热定电”原则减少该热电联产机组的年
度上网电量计划。
与热电联产机组不同，仅生产电力或提供少量供热服务的燃煤火电机组则并
无热效率及热电比的要求。
C、项目开发方面不存在竞争关系
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根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号），热电联产规划是
热电联产项目规划建设的必要条件。热电联产规划应依据本地区城市供热规划、
环境治理规划和电力规划编制，与当地气候、资源、环境等外部条件相适应，以
满足热力需求为首要任务。京津冀、长三角、珠三角等区域，规划工业热电联产
项目优先采用燃气机组，燃煤热电项目必须采用背压机组，并严格实施煤炭等量
或减量替代政策。
而根据《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》 发
改能源﹝2017﹞1404 号），强化燃煤发电项目的总量控制，严控新增产能规模，
所有燃煤发电项目都要纳入国家依据总量控制制定的电力建设规划（含燃煤自备
机组），及时发布并实施年度煤电项目规划建设风险预警，预警等级为红色和橙
色省份不再新增煤电规划建设规模，确需新增的按“先关后建、等容量替代”原则
淘汰相应煤电落后产能。
综上所述，热电联产机组为依据热电联产项目规划进行新设项目的审批，以
满足热力需求为首要任务；而燃煤火电机组目前正处于产能总量严格控制的状态，
两者在项目开发方面不存在竞争关系。
D、燃料采购均有公开市场报价并独立开展，不存在竞争关系
煤炭是大宗产品，采购煤炭均在定期发布的煤炭价格指数指导下，分别与煤
炭贸易企业按批次进行市场化招标采购，协鑫智慧能源与实际控制人控制的燃煤
火电企业采购渠道相互独立，不存在共用采购渠道的情况。
协鑫智慧能源燃煤热电联产企业与太仓港协鑫发电煤炭采购渠道、价格各自
不同，存在一定差异，但均符合市场规律。
1>协鑫智慧能源与太仓港协鑫发电主要煤炭供应商不同
协鑫智慧能源与太仓港协鑫发电本部近三年前五大煤炭供应商详见下表：
前 5 大煤炭供应商
年度
协鑫智慧能源 太仓港协鑫发电本部
神华销售集团华东能源有限公司 神华销售集团华东能源有限公司
2015 年
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 上海海东燃料有限公司
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伊泰能源（上海）有限公司 大连力达电力燃料有限公司
江苏天宇能源有限公司 泰德煤网股份有限公司
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司/伊泰
无锡鼎业能源有限公司
能源（上海）有限公司
泰德煤网股份有限公司 神华销售集团华东能源有限公司
铁法煤业（集团）商贸物流有限责任
山东淄矿煤炭运销有限公司
公司
2016 年 徐州成茂煤炭有限公司 上海海东燃料有限公司
厦门建发能源有限公司 福建准东能源发展有限公司
徐州市中能电力燃料有限公司 伊泰能源（上海）有限公司
山东淄矿煤炭运销有限公司 神华销售集团华东能源有限公司
淄矿（青岛）国际物流有限公司 伊泰能源（上海）有限公司
2017 年 徐州成茂煤炭有限公司 大连力达电力燃料有限公司
厦门建发能源有限公司 上海海东燃料有限公司
江西省中恒煤炭有限公司 上海华能电子商务有限公司
山东淄矿煤炭运销有限公司 神华销售集团华东能源有限公司
淄矿（青岛）国际物流有限公司 伊泰能源（上海）有限公司
深圳前海瑞茂通供应链平台服务有
2018 年 徐州华东煤炭交易市场有限公司
限公司
江西省中恒煤炭有限公司 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司
安徽省皖煤运销有限责任公司 上海海东燃料有限公司
如上表所示，2015 年度有个别供应商出现重叠，为神华销售集团华东能源
有限公司及伊泰能源（上海）有限公司等大型煤炭生产商。自 2016 年度起，协
鑫智慧能源和太仓港协鑫发电煤炭供货渠道相对独立、各自不同。新疆国信煤电
能源有限公司 2018 年投产，主要向新疆当地煤炭生产商采购煤炭。
2>协鑫智慧能源与太仓港协鑫发电煤炭采购价格略有差异，但符合市场规
律。
单位：元/吨
项目 2017 年 2016 年 2015 年
太仓港协鑫发电平均采购标煤单价 694.03 517.83 456.30
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协鑫智慧能源平均采购标煤价格 734.97 526.46 500.72
注：煤炭采购均价均折合为标煤单价，且为不含税价格；
a、太仓港协鑫发电装机容量大、煤炭需求量也大，市场采购价格相对较低；
而协鑫智慧能源下属各燃煤热电联产企业，因装机规模小及存在各企业分散采购
现象，煤炭价格相对较高。
b、太仓港协鑫发电拥有长江沿岸大型煤码头，可直接停靠 4-5 万吨级海轮，
可以大幅降低煤炭采购价格；而协鑫智慧能源各燃煤热电联产企业均地处内地各
工业园区，需要通过以船舶、汽车等交通工具自沿海、沿江公用码头二次转运，
因运输距离不同还将发生数十元/吨的短驳费用。
c、协鑫智慧能源下属燃煤热电联产企业采购煤炭需要多次倒运，势必造成
损耗（包括热值损耗、数量损耗）增加，也间接造成煤炭采购价格升高。
E、电力销售优先顺序不同
燃煤热电联产企业由于能源使用效率、生产设备、生产工艺等原因，在生产
出热（主要载体是水蒸汽）的过程中，自然会同时产出电这一附属产品。因此国
家政策对该类电能的处理方式与火电以及新能源发电不同。不同类型（或业态）
的发电厂的发电调度优先顺序不同（即电力销售优先顺序不同），必须由电网企
业按照国家相关规定进行统一调度，无法自行决定。目前不同类型发电企业的发
电调度顺序主要分为以下三类：
1>第一优先序列：风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生发电
和满足环保要求的垃圾发电；
2>排名第二序列：“以热定电”的燃机热电联产机组（燃料为天然气）、燃煤
热电联产机组；
3>排名最后的序列：火力发电等。
按照《可再生能源法》、《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力
体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）相关规定，这三个序
列的额度不互相挤占，不存在跨序列使用的问题。由上可见，协鑫智慧能源的燃
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煤热电联产产出的电力副产品在发电调度顺序上属于第二序列，优先于实际控制
人控制的火力发电。因此，实际控制人控制的火力发电无法与协鑫智慧能源生产
的电力在销售环节形成竞争关系。
F、电力销售价格由国家相关主管部门制定，不存在竞争
国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种
发电形式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价情
况如下：
发电类型 标杆上网电价
自 2018 年 5 月 31 日起，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价
光伏发电
分别调整为每千瓦时 0.5 元、0.6 元、0.7 元（含税）。
2018 年起，I 类至 IV 类资源区新建陆上风电的标杆上网电价分
陆上风电 别调整为 0.40 元/度、0.45 元/度、0.49 元/度和 0.57 元/度（含
税）。
生物质发电 0.75 元/度（含税）
以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理
量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为
垃圾发电
280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价 0.65 元/度（含
税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
对新投产天然气热电联产发电机组上网实行标杆电价政策。具体
燃机热电联产 电价水平由省级物价主管部门综合考虑天然气发电成本、社会效
益和用户承受能力确定
燃煤热电联产 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
非热电联产的燃煤发电 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
数据来源：国家发改委
各类型发电项目均需依据发改委规定的上网电价、补贴作为电价的确定依据，
热电联产项目电力销售价格上与实际控制人控制的火电业务电力销售价格不存
在竞争。
综上所述，实际控制人控制的火电企业既不存在通过价格等手段影响协鑫智
慧能源正常经营活动的能力，也不存在通过调整销售数量影响协鑫智慧能源正常
经营活动的能力，与协鑫智慧能源不存在同业竞争情形。
3）关于协鑫智慧能源与实际控制人及其一致行动人控制的燃煤火电业务、
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光伏发电与协鑫智慧能源不构成同业竞争的进一步补充说明
①协鑫智慧能源与燃煤火电业务、光伏发电业务均为独立发展而来
协鑫智慧能源下属子公司中，第一家燃煤热电联产子公司为 1996 年设立，
2009 年 5 月，智能投资、璟轩有限、宏成投资和朗运国际签署《关于设立保利
协鑫有限公司合资经营合同》和《保利协鑫有限公司章程》，9 家燃煤热电联产
公司成为协鑫智慧能源子公司。协鑫智慧能源的清洁能源发电及燃煤热电联产业
务均独立于实际控制人控制的其他业务发展而来。
作为实际控制人及其一致行动人控制的燃煤火电业务，业务最早起源于
2002 年。太仓港协鑫发电成立于 2002 年 5 月，新疆国信煤电能源有限公司成
立于 2010 年 9 月，2014 年 7 月成为太仓港协鑫发电子公司，协鑫印尼（西加）
电力有限公司于太仓港协鑫发电 2016 年 5 月由太仓港协鑫发电参与设立。实际
控制人控制的火电业务都是在实际控制人直接投资的太仓港协鑫发电有限公司
体内。
而作为实际控制人及其一致行动人控制的光伏发电业务，其核心企业苏州保
利协鑫光伏电力投资有限公司设立于 2011 年，苏州协鑫新能源投资有限公司设
立于 2014 年。保利协鑫能源作为中国光伏材料知名制造商，为进一步向下游产
业链延伸发展，因此设立专门的光伏电力业务开发团队，光伏电站项目的开发及
运营均独立于协鑫智慧能源。
综上所述，实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的电力业务的业态与
协鑫智慧能源不同，项目开发、运营均独立于协鑫智慧能源，协鑫智慧能源与燃
煤火电业务、光伏发电业务均独立发展，独立运作，相互之间不存在竞争关系。
不存在利益冲突。
②协鑫智慧能源资产、人员、业务及商标的独立性情况
协鑫智慧能源系由协鑫有限整体变更而来，承继了协鑫有限的全部资产和业
务。协鑫智慧能源拥有独立完整的与其业务经营有关的主要生产系统、辅助生产
系统和配套设施，与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业之间不存在资产
混同的情形。协鑫智慧能源合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术
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的所有权或者使用权，不存在与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业混同
的情况。
协鑫智慧能源董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、
法规、规范性文件和协鑫智慧能源公司章程规定的程序推选和任免；协鑫智慧能
源的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其一致行动人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，
未在控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业领薪；协鑫智慧能源
建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度；独立招聘员
工，与员工签订了劳动合同；建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。协
鑫智慧能源与其员工签署了相应的劳动合同，协鑫智慧能源与实际控制人及其一
致行动人控制的其他企业之间不存在人员共用的情形。
协鑫智慧能源独立自主地开展业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的
经营场所，协鑫智慧能源建立了有效的管理模式，根据各项标准和制度独立开展
投资、建设、运营、人事、财务等内部管理工作，独立做出投融资决策，协鑫智
慧能源的业务独立于实际控制人及其一致行动人控制的其他企业。
综上所述，协鑫智慧能源在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其
一致行动人控制的其他企业相独立。
③由于电网企业为国家垄断，属于独立第三方，协鑫智慧能源与实际控制人
控制的燃煤火电业务及光伏电力销售的客户重合存在合理性，不存在利益冲突
根据我国电力体制的运行特点，并结合《中共中央国务院关于进一步深化电
力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源
局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），我国
电网运行实行统一调度、分级管理。各发电企业各自与所处电网签订购售电合同，
由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各
电力企业上网电量的分配与调度。协鑫智慧能源及实际控制人控制的燃煤火电业
务及光伏发电业务无法决定自身的上网电量及电力调度，不同类型的电力企业的
发电调度数量及优先顺序不同由独立第三方的电网企业按照国家相关规定进行
统一调度，无法自行决定，不同类型发电企业间不存在竞争。协鑫智慧能源的燃
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煤热电联产产出的电力副产品在发电调度顺序上属于第二序列，优先于实际控制
人控制的燃煤火电。
因此，协鑫智慧能源与实际控制人控制的燃煤火电业务及光伏发电业务的发
电量均直接销售至所在省份的电网公司，因项目所在省区重合导致电力客户重合
存在合理性。
协鑫智慧能源的蒸汽销售客户均为下属子公司所在地周边一定范围内的热
用户，太仓港协鑫发电主要向太仓港港口开发区、太仓经济技术开发区等地的工
业客户销售蒸汽，新疆国信煤电能源有限公司 2018 年投产运营，向新疆协鑫新
能源材料科技有限公司供应蒸汽。协鑫智慧能源的供热客户与实际控制人控制的
燃煤火电业务及光伏发电业务不存在重合，不存在利益冲突。
综上所述，协鑫智慧能源与燃煤火电业务、光伏发电业务均为独立发展而来，
协鑫智慧能源在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其一致行动人控制
的其他企业相独立；协鑫智慧能源与实际控制人控制的燃煤火电业务及光伏发电
业务采购渠道独立，主要供应商不同；协鑫智慧能源与实际控制人控制的燃煤火
电业务及光伏发电业务的发电量均直接销售至所在省份的电网公司，因项目所在
省区重合导致电力客户重合存在合理性，不存在利益冲突；协鑫智慧能源的供热
客户与实际控制人控制的燃煤火电业务及光伏发电业务不存在重合，不存在利益
冲突。协鑫智慧能源与实际控制人控制的燃煤火电业务及光伏业务不构成同业竞
争。实际控制人及其一致行动人控制的企业无法通过影响销售产品的数量、价格、
原材料采购成本，影响协鑫智慧能源的生产经营成果，与协鑫智慧能源不存在利
益冲突，不构成同业竞争。
4）协鑫智慧能源外的风电项目的同业竞争问题解决情况
除协鑫智慧能源外，上市公司实际控制人控制了 3 家风力发电企业，其中 2
家均尚未正式投产，已投产的永州新能源控股权已于 2018 年转让给嘉兴融协风
电股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司，工商
变更登记目前尚未办理完成。2 家尚处于建设期的风电公司因各地能源局执行
《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能
监管[2014]450 号）的监管精神，重点监管“电源项目投产前的股权变动情况”，
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现阶段难以由协鑫智慧能源直接收购。
经协鑫智慧能源于 2017 年 11 月 15 日召开的第一届董事会第七次会议及
2017 年 11 月 30 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过，协鑫智慧能
源子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司与上述 3 家公司控股股东签署
预收购协议，待相应公司达到可转让状态后，优先由协鑫智慧能源收购，股权转
让价格为上述风电公司经审计后的账面净资产及上述风电公司股东为取得上述
风电公司股权而付出的全部成本孰高值。如协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限
公司选择不收购风电公司股权并以书面形式告知其控股股东的，相应风电公司控
股股东应将其持有的风电公司股权出让给的该公司其余股东方或其他无关联的
第三方。
因嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州工业园区锦璨管理咨
询有限公司有意收购永州新能源股权（分别为 93.47%及 0.28%）并同意在股权
转让协议正式签署生效后 20 个工作日内支付全部股权转让价款，协鑫智慧能源
董事会综合考量永州风电项目的竣工验收以及发电业务许可证的取得存在的不
确定性和风险、协鑫智慧能源的资金状况以及后续投融资的规划等多种因素，经
2018 年 1 月 22 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过，协鑫智慧能源子
公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司与江苏协鑫电力有限公司签署《关
于<大唐永州新能源有限公司股权预收购协议>的补充协议》，同意终止大唐永州
新能源有限公司相关预收购协议的履行。上述补充协议签署后，江苏协鑫电力有
限公司与嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州工业园区锦璨管理
咨询有限公司签署了股权转让协议。江苏协鑫电力有限公司于 2018 年 4 月已收
到嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州工业园区锦璨管理咨询有
限公司支付的股权转让款。工商变更登记目前尚未办理完成。本次转让完成后，
江苏协鑫电力不再持有永州新能源股权，永州新能源控股股东变更为嘉兴融协风
电股权投资合伙企业（有限合伙）。
综上所述，上述 3 家风电公司的控股股东已与协鑫智慧能源子公司或第三方
签订了预收购协议或股权转让协议，且江苏协鑫电力（上述 2 家处于建设期的风
电公司的直接控股股东或间接控股股东）出具了承诺、山西北方电力（云顶山新
能源的控股股东）出具了说明，待相应公司达到可转让状态后，优先由协鑫智慧
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能源收购。江苏协鑫电力承诺：“本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参
与任何在商业上对协鑫智慧能源及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间
接开展对协鑫智慧能源及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。本企业现
有的或未来获得的与协鑫智慧能源及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞
争关系的业务，均转让给协鑫智慧能源及其控制的企业或者以其他合法方式予以
处置，使本企业不再从事与协鑫智慧能源及其控制的企业主营业务相同或相似的
业务。”因此，上述 3 家风电公司与协鑫智慧能源的风电业务不构成实质性同业
竞争。
5）水电业务与协鑫智慧能源的电力业务不构成同业竞争
实际控制人的一致行动人控制的水电业务为小金县吉泰电力投资有限公司，
其控股股东国能投资原持有吉泰电力 70%股权，2009 年 3 月 31 日，国能投资
将其持有的吉泰电力 70%股权转让给胡红光。后因胡红光欠付股权转让款，双
方于 2013 年 4 月 26 日诉争至上海市嘉定区人民法院。2013 年 12 月 18 日上海
市嘉定区人民法院作出（2013）嘉民二（商）初字第 666 号民事调解书。调解
书确认：胡红光结欠股权转让款本息合计 6,805.73 万元，以及截至 2012 年底
的利息 324 万元，具体支付日期如下：2013 年 12 月 31 日之前归还 1,000 万元，
2014 年 5 月 1 日之前归还余款。调解书生效后，因胡红光未能按约履行法定义
务，国能投资向成都市金牛区人民法院申请了强制执行，执行案号为（2014）
金牛执字第 1162 号和（2014）金牛执字第 1774 号。国能投资正在积极追讨胡
红光欠付的股权转让款，并争取早日完成过户手续。
因吉泰电力与标的公司下属电厂位于不同省份，服从电网调度统一调度管理，
无法自主决定上网电量水平，上网电价亦存在差异，与标的公司所从事的业务不
构成实质性同业竞争。
综上所述，国能投资正在积极推进吉泰电力股权转让事宜，国能投资亦出具
了承诺：“本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对协鑫
智慧能源及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对协鑫智慧能源
及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。本企业现有的或未来获得的与协
鑫智慧能源及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
给协鑫智慧能源及其控制的企业或者以其他合法方式予以处置，使本企业不再从
事与协鑫智慧能源及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。”因此，吉泰电
力与协鑫智慧能源的电力业务不构成同业竞争。
6）抽水蓄能业务与协鑫智慧能源的电力业务不构成同业竞争
浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司股东为太仓港协鑫发电控股子公司江苏协
鑫电力有限公司，经营范围为抽水蓄能电站的筹建，该项目尚处于前期开发状态。
抽水蓄能电站按照电网调度中心的指令进行电力的调峰调频，在电网用电低谷时
蓄能，在电网用电高峰时输送电能，与协鑫智慧能源不构成同业竞争。
（2）煤炭贸易业务不构成同业竞争
苏州共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司主要为实际控制人控
制的火电业务提供燃料并从事煤炭贸易。
协鑫智慧能源下属的燃料公司及无锡运营只为协鑫智慧能源下属企业及提
供运营服务的阜宁热电（目前已关停）供应燃料，不从事煤炭贸易。标的公司仅
采购煤炭用于下属子公司的生产运营，不对外开展煤炭贸易，而苏州共能能源有
限公司和苏州协鑫能源科技有限公司主要为实际控制人控制的火电业务提供燃
料并从事煤炭贸易。煤炭作为大宗产品，煤炭采购均在定期公开发布的煤炭市场
价格指数指导下，分别与煤炭贸易企业按批次进行市场化招标采购，标的公司与
苏州共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司的采购渠道相互独立，不存
在共用采购渠道的情况，不存在利益冲突的情况，因此不构成同业竞争。
（3）电力投资业务不构成同业竞争
上市公司实际控制人下属控股的 2 家公司存在电力投资业务，分别为江苏协
鑫电力有限公司、山西北方电力建设集团有限公司。
江苏协鑫电力（山西北方电力之股东）作为实际控制人控制的其他风电业务
的投资主体，已出具关于避免和消除江苏协鑫电力及其控制的企业未来与协鑫智
慧能源及其控制的企业之间形成同业竞争可能性的承诺。
（4）其他售电业务
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
内蒙古协鑫售电有限公司为协鑫新能源（00451.HK）全资子公司南京协鑫
新能源科技有限公司之全资子公司，曾在内蒙古自治区电力行业协会进行过售电
公司备案，并未实际开展业务，该公司已于 2019 年 3 月 11 日完成注销工作。
综上所述，实际控制人及其一致行动人控制的水电、抽水蓄能、煤炭贸易
及电力投资业务、其他售电业务与协鑫智慧能源不构成同业竞争；风电业务中
已投产的永州新能源已转让，全州新能源、云顶山新能源的控股股东已与协鑫
智慧能源签订了预收购协议，相应解决措施切实可行，因此上述 3 家风电企业
与协鑫智慧能源不构成同业竞争；协鑫智慧能源与燃煤火电业务、光伏发电业
务均为独立发展而来，协鑫智慧能源在资产、人员、业务和商标方面与实际控
制人及其一致行动人控制的其他企业相独立；协鑫智慧能源与实际控制人控制
的燃煤火电业务及光伏发电业务采购渠道独立，主要供应商不同；由于电网企
业为国家垄断，属于独立第三方，协鑫智慧能源与实际控制人控制的燃煤火电
业务及光伏发电业务的客户重合存在合理性，不存在利益冲突；协鑫智慧能源
的供热客户与实际控制人控制的燃煤火电业务及光伏发电业务不存在重合，不
存在利益冲突，实际控制人及其一致行动人控制的企业无法通过影响销售产品
的数量、价格、原材料采购成本，影响协鑫智慧能源的生产经营成果，与协鑫
智慧能源不存在利益冲突，协鑫智慧能源与实际控制人控制的燃煤火电业务及
光伏业务不构成同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
不存在同业竞争。
<二>避免同业竞争的措施
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上海其辰成为上市公司控股股东，上海其辰出具了《关于
避免同业竞争的声明与承诺》。具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫
智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动。
70
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
2、本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开
展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
3、本公司控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控
制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以
其他合法方式予以处置，使本公司控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司
及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。
4、本公司承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害
上市公司以及上市公司其他股东的权益。
5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反前述任何
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司实际控制人朱共山先生出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》。
具体内容如下：
“1、本人控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、
上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
2、本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商
业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展
对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
3、本人控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制
的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其
他合法方式予以处置，使本人控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其
控制的企业主营业务相同或相似的业务。
4、本人承诺不利用上市公司实际控制人的地位和对上市公司的实际控制能
力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
5、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿上市公司因本人违反前述任何承诺
而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（二）关联交易
<一>本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、
关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进
行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
<二>本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东，朱共山为上市公司实
际控制人。朱共山及其一致行动人上海其辰、秉颐清洁能源、协鑫创展将遵守《公
司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
<三>减少和规范关联交易的安排
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规
则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。对于上市公司与关联方之间不
可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的
市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和
结算的依据。
为规范及减少本公司与关联方之间的关联交易，上海其辰出具了《关于规范
及减少关联交易的声明与承诺》，作出如下承诺：
“1、本次交易前，本公司及其控制的其他企业与拟注入资产的实体协鑫智慧
能源股份有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及其
72
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由
此遭受的损失。”
作为本次重组完成后上市公司的实际控制人，朱共山先生出具了《关于规范
及减少关联交易的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、本次交易前，本人及其控制的其他企业与拟注入资产的实体协鑫智慧能
源之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交
易；
2、在本次交易完成后，本人及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上
市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及其控制
的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程
序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
73
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的
交易
收购人已确认，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和
高级管理人员与霞客环保及其子公司之间的资产交易合计金额高于 3,000 万元
或者高于霞客环保最近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况如
下：
（一）2017 年度业绩承诺履行补偿
协鑫创展控股有限公司与上海惇德股权投资有限公司、宁波竑悦投资管理中
心（有限合伙）签署的股份转让协议约定，自标的股份转让完成过户后，协鑫创
展控股有限公司方亦有义务承担上述重整义务，即重整义务由协鑫创展控股有限
公司与重整投资人共同承担。2018 年 7 月 10 日，协鑫创展控股有限公司向上
市公司支付了 2017 年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56 元。至此，协鑫创
展控股有限公司、上海惇德股权投资有限公司、宁波竑悦投资管理中心（有限合
伙）与宁波京同科技有限公司严格履行了重整义务，2017 年度业绩补偿承诺事
项已经履行完毕。
除此之外，收购人未与上市公司发生其他高于 3,000 万元或者高于霞客环保
最近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
收购人及一致行动人已确认，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其
控股子公司、一致行动人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员
未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的重大交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、
高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似安排的情况，如果收购人需要采取前述安排，则届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
74
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
根据自查报告和登记结算公司的查询结果，上市公司停牌前 6 个月内（即
2018 年 4 月 13 日至 2018 年 10 月 15 日），收购人不存在通过深交所买卖上市
公司交易股票的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易
股份的情况
根据相关董事、监事和高级管理人员及登记结算公司的查询结果，上市公司
停牌前 6 个月内（即 2018 年 4 月 13 日至 2018 年 10 月 15 日），收购人、其此
时董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所买卖上市公司交易
股票的行为。
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第九节 财务资料
一、 上海其辰的财务资料
（一）财务会计报表审计情况
上海其辰成立于 2014 年 11 月 27 日，按照《企业会计准则》的规定编制财
务报表。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海其辰的财务报表，包括 2015 年
12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、现
金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保
留意见的大华审字（2016）002286 号《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，
上海其辰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公
司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。”
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对上海其辰的财务报表，
包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并及母公
司利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出
具了标准无保留意见的中兴财光华（沪）审会字（2017）第 02881 号《审计报
告》。审计意见如下：“我们认为，上海其辰财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016
年度的经营成果和现金流量。”
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对上海其辰的财务报表，
包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公
司利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出
具了标准无保留意见的中兴财光华（沪）审会字（2018）第 02881 号《审计报
告》。审计意见如下：“我们认为，上海其辰财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017
年度的经营成果和现金流量。”
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对上海其辰的财务报表，
包括 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018
年 1-6 月、2017 年度的合并及母公司利润表、现金流量表和所有者权益变动表
以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的中兴财光华（沪）审
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会字（2018）第 02485 号《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，上海其辰
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018
年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年 1-6 月、 2017 年度
的经营成果和现金流量。”
（二）最近三年财务会计报表
上海其辰 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月的合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,426,861,151.26 2,040,631,009.64 1,957,442,553.98 2,025,630,512.44
以公允价
值计量且其
变动计入当 3,892,697.06 - - -
期损益的金
融资产
应收账款 1,273,489,416.43 1,004,075,700.84 918,122,689.70 1,081,976,782.47
应收票据 149,271,091.94 111,049,099.46 177,730,811.78 280,787,840.62
预付款项 235,000,581.34 132,240,316.54 176,428,571.01 55,696,086.49
应收利息 786,054.19 872,438.74 1,242,480.85 1,145,933.32
应收股利 - - 26,446,821.92 -
其他应收
691,992,830.28 466,853,744.28 219,245,662.10 102,386,668.91
款
存货 211,455,834.41 197,570,816.29 208,678,721.49 188,958,924.75
一年内到
期的非流动 - - - 12,000,000.00
资产
其他流动
381,323,164.30 287,744,424.30 78,939,407.42 144,338,640.01
资产
流动资产
5,374,072,821.21 4,241,037,550.09 3,764,277,720.25 3,892,921,389.01
合计
非流动资产：
可供出售
24,239,980.00 12,994,480.00 13,144,480.00 13,644,480.00
金融资产
长期应收
10,800,000.00 - - -
款
长期股权 1,123,861,421.99 1,093,710,212.53 1,029,193,933.85 274,738,834.04
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投资
固定资产 7,793,324,206.94 7,184,942,847.72 7,445,422,812.55 7,212,352,822.67
在建工程 2,947,031,327.21 2,891,380,615.93 721,981,344.78 216,091,592.32
工程物
612,386.52 38,842.81 193,480.42 186,968.44
资
固定资产
- - - 1,429,550.22
清理
无形资产 1,164,429,410.67 1,159,573,199.48 979,930,973.91 372,298,069.70
商誉 20,731,011.23 20,731,011.23 18,301,229.00 16,006,707.02
长期待摊
3,906,278.45 4,639,928.22 3,485,996.03 14,555,773.31
费用
递延所得
41,323,007.37 38,503,477.56 52,513,820.15 53,875,345.00
税资产
其他非流
506,887,111.12 487,591,022.89 387,270,209.69 71,342,706.58
动资产
非流动资
13,637,146,141.50 12,894,105,638.37 10,651,438,280.38 8,246,522,849.30
产合计
资产总计 19,011,218,962.71 17,135,143,188.46 14,415,716,000.63 12,139,444,238.31
流动负债：
短期借款 3,381,319,135.66 3,373,277,389.83 2,405,754,806.48 1,703,302,450.05
应付票据 90,872,891.25 176,553,199.56 162,509,764.07 263,306,395.30
应付账款 287,368,589.52 196,608,628.12 297,467,587.05 185,952,663.45
预收款项 69,138,891.88 32,871,912.31 41,535,766.14 62,633,825.21
应付职工
72,991,735.43 166,683,354.10 187,475,415.59 151,639,527.16
薪酬
应交税费 147,815,012.05 125,409,805.92 118,293,320.91 259,262,484.67
应付利息 81,295,141.15 51,436,475.73 65,116,510.86 37,160,460.65
应付股利 90,152,578.43 40,871,716.97 23,581,172.20 18,977,515.38
其他应付
1,241,394,471.56 1,033,792,979.12 1,697,724,251.10 993,530,349.40
款
一年内到
期的非流动 1,584,893,799.83 673,435,212.85 418,540,359.03 695,473,568.28
负债
其他流动
- - 539,639,999.96 1,219,193,333.28
负债
流动负债
7,047,242,246.76 5,881,940,674.51 5,957,638,953.39 5,590,432,572.83
合计
非流动负债：
长期借款 5,131,632,258.51 4,295,880,000.00 4,299,469,999.55 4,665,671,184.44
应付债券 1,868,887,923.04 2,479,361,420.75 1,488,731,560.88 -
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长期应付
524,655,007.36 520,923,254.59 13,586,102.73 13,451,074.99
款
递延收益 354,951,974.85 152,498,185.93 178,634,828.41 122,111,252.85
递延所得
63,586,496.30 4,297,698.08 4,525,801.84 4,829,546.54
税负债
非流动负
7,943,713,660.06 7,452,960,559.35 5,984,948,293.41 4,806,063,058.82
债合计
负债合计 14,990,955,906.82 13,334,901,233.86 11,942,587,246.80 10,396,495,631.65
股东权益：
实收资本 1,800,000,000.00 1,800,000,000.00 1,800,000,000.00 1,800,000,000.00
资本公积 503,293,665.27 503,293,665.27 - -
其他综合
473,075.65 8,118,674.28 -14,091,122.00 -
收益
专项储备 - - -
盈余公积 66,786,857.72 66,786,857.72 - -
未分配利
-571,381,617.44 -776,302,100.32 -734,687,763.90 -1,118,546,861.10
润
归属于母
公司股东权 1,799,171,981.20 1,601,897,096.95 1,051,221,114.10 681,453,138.90
益合计
少数股东
2,221,091,074.69 2,198,344,857.65 1,421,907,639.73 1,061,495,467.76
权益
所有者权
4,020,263,055.89 3,800,241,954.60 2,473,128,753.83 1,742,948,606.66
益合计
负债和所有
19,011,218,962.71 17,135,143,188.46 14,415,716,000.63 12,139,444,238.31
者权益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业
4,110,860,912.54 7,640,321,694.59 7,214,888,630.09 8,181,553,424.69
收入
减：营业
3,281,445,082.27 6,061,006,487.70 5,398,219,397.53 6,378,824,631.91
成本
税金及附
43,216,569.80 67,996,164.44 56,624,411.14 49,930,550.47
加
销售费用 4,164,229.25 7,229,345.65 5,690,714.47 7,478,624.19
管理费用 259,192,946.89 532,600,307.89 564,054,068.58 631,638,807.68
财务费用 302,890,915.01 525,851,929.08 521,529,827.24 279,781,311.33
资产减值
842,644.69 2,492,889.38 56,517,700.14 20,367,434.56
损失
加：公允 4,055,747.98 -226,674.07 - -
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价值变动
收益
投资收益 19,826,017.24 43,815,218.98 31,320,463.53 171,565,859.71
资产处置
231,284.76 2,631,691.91 - -
收益
其他收益 32,358,546.50 81,233,146.18 - -
二、营业
275,580,121.11 570,597,953.45 643,572,974.52 985,097,924.26
利润
加：营业
229,461,400.60 34,118,993.88 139,093,576.10 316,393,251.30
外收入
减：营业
2,448,414.53 25,369,387.69 36,336,197.71 307,338,671.38
外支出
三、利润
502,593,107.18 579,347,559.64 746,330,352.91 994,152,504.18
总额
减：所得
187,458,344.31 258,182,835.71 318,495,675.40 246,499,509.31
税费用
四、净利
315,134,762.87 321,164,723.93 427,834,677.51 747,652,994.87
润
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
4,205,213,348.33 8,347,115,121.18 8,022,084,628.60 8,132,606,954.76
务收到的现金
收到的税费返还 20,300,929.36 52,075,062.32 61,348,614.07 60,788,053.56
收到其他与经营
38,848,673.86 220,590,487.26 159,585,965.11 917,273,806.41
活动有关的现金
经营活动现金流
4,264,362,951.55 8,619,780,670.76 8,243,019,207.78 9,110,668,814.73
入小计
购买商品、接受劳 3,144,638,992.61 5,957,204,006.13 5,128,603,574.35 5,392,674,870.80
务支付的现金
支付给职工以及 328,677,287.55 565,673,510.25 535,288,087.37 548,511,524.90
为职工支付的金
支付的各项税费 354,436,860.76 650,135,092.93 732,698,449.10 696,382,879.75
支付其他与经营
148,426,462.98 359,970,731.11 509,799,998.44 489,198,313.99
活动有关的现金
经营活动现金流
3,976,179,603.90 7,532,983,340.42 6,906,390,109.26 7,126,767,589.44
出小计
经营活动产生的 288,183,347.65 1,086,797,330.34 1,336,629,098.52 1,983,901,225.29
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现金流流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的
- 1,200,150,000.00 29,939,602.36 626,043,897.64
现金
取得投资收益收
484,807.78 51,345,835.76 25,418,541.80 195,438,780.92
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长
201,261,847.71 27,264,086.48 908,057.38 60,666,216.91
期资产收回的现
金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 - 40,894,451.32 - 83,951,364.95
的现金净额
收到其他与投资
- 135,910,531.71 241,684,194.58 330,200,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
201,746,655.49 1,455,564,905.27 297,950,396.12 1,296,300,260.42
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长
997,272,467.56 2,602,932,682.91 1,349,384,162.19 1,238,489,689.94
期资产支付的现
金
投资支付的现金 22,055,500.00 45,600,000.00 781,758,878.78 1,511,904,480.00
取得子公司及其
他营业单位支付 - 6,998,979.96 112,978,101.00 1,776,779,305.50
的现金净额
支付其他与投资
90,000,000.00 49,014,960.00 699,925,735.60 175,200,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
1,109,327,967.56 2,704,546,622.87 2,944,046,877.57 4,702,373,475.44
出小计
投资活动产生的
-907,581,312.07 -1,248,981,717.60 -2,646,096,481.45 -3,406,073,215.02
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
20,956,191.03 172,020,000.00 115,693,354.40 2,652,400,000.00
现金
取得借款收到的
4,101,489,056.78 5,323,218,531.31 3,334,838,703.74 5,835,270,885.05
现金
发行债券收到的
- 500,000,000.00 2,700,000,000.00 1,880,000,000.00
现金
收到其他与筹资
1,047,840,901.61 2,476,355,531.99 2,021,719,875.40 748,953,542.90
活动有关的现金
筹资活动现金流 5,170,286,149.42 8,471,594,063.30 8,172,251,933.54 11,116,624,427.95
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入小计
偿还债务支付的
3,224,607,570.01 4,694,975,742.73 5,156,405,190.63 4,880,247,953.06
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 365,342,612.65 640,679,791.92 539,417,625.73 750,083,525.72
现金
支付其他与筹资
560,767,382.90 3,081,813,456.90 1,329,078,434.15 2,240,219,757.76
活动有关的现金
筹资活动现金流
4,150,717,565.56 8,417,468,991.55 7,024,901,250.51 7,870,551,236.54
出小计
筹资活动产生的
1,019,568,583.86 54,125,071.75 1,147,350,683.03 3,246,073,191.41
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物 -6,632,207.47 290,754.74 16,841,132.63 -81,184.54
的影响
五、现金及现金等
393,538,411.97 -107,768,560.77 -145,275,567.27 1,823,820,017.14
价物净增加额
加：期初现金及现
1,630,393,429.64 1,738,161,990.41 1,883,437,557.68 -
金等价物余额
六、期末现金及现
2,023,931,841.61 1,630,393,429.64 1,738,161,990.41 1,823,820,017.14
金等价物余额
二、秉颐清洁能源的财务资料
秉颐清洁能源于 2018 年 10 月 22 日成立，无最近三年财务数据。且其为有
限合伙企业，无法人控股股东。
三、协鑫创展的财务资料
（一）财务会计报表审计情况
协鑫创展成立于 2017 年 4 月 22 日，按照《企业会计准则》的规定编制财
务报表。
（二）最近三年财务会计报表
协鑫创展 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月未经审计的财务报表
如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
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货币资金 4,238.27 - - -
其他应收款 200,000.00 - - -
流动资产合
204,238.27 - - -
计
非流动资产：
可供出售金
63,313,300.00 - - -
融资产
长期股权投
687,046,700.00 - - -
资
非流动资产
750,360,000.00 - - -
合计
资产总计 750,564,238.27 - - -
流动负债：
其他应付款 - - - -
预提费用 - - - -
流动负债合
- - - -
计
非流动负债：
非流动负债
- - - -
合计
负债合计 - - - -
所有者权益
（或股东权
益）
实收资本
750,910,000.00 - - -
（或股本）
资本公积 - - - -
盈余公积 - - - -
未分配利
-345,761.73 - - -
润
所有者权益
750,564,238.27 - - -
合计
负债和所有
750,564,238.27 - - -
者权益总计
2、利润表
单位：元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 - - - -
二、营业成本 - - - -
营业税金及附加 343,523.40 - - -
销售费用 - - - -
管理费用 1,046.00 - - -
财务费用 1,232.41 - - -
资产减值损失 - - - -
加：公允价值变动收益（损失
- - - -
以“-”号填列）
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投资收益（损失以“-”号填列） - - - -
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填
-345,801.81 - - -
列）
加：营业外收入 40.08 - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额（亏损以“-”号填
-345,761.73 - - -
列）
减：所得税费用 - - - -
五、净利润（净亏损以“-”号填
-345,761.73 - - -
列）
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生
的现金流量
销售商品、提供
- - - -
劳务收到的现金
收到的税收返
- - - -
还
收到的其他与
经营活动有关的 153.33 - - -
现金
现金流入小计 153.33 - - -
购买商品、接受
- - - -
劳务支付的现金
支付给职工以
及为职工支付的 - - - -
现金
支付的各项税
343,523.40 - - -
费
支付的其他与
经营活动有关的 202,391.66 - - -
现金
现金流出小计 545,915.06 - - -
经营活动产生的
-545,761.73 - - -
现金流量净额
二、投资活动产生
- - - -
的现金流量
收回投资收到
- - - -
的现金
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取得投资收益
- - - -
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
- - - -
长期资产收回的
现金净额
处置子公司及
其他营业单位收 - - - -
到的现金净额
收到其他与投
资活动有关的现 - - - -
金
现金流入小计 - - - -
购建固定资产、
无形资产和其他
- - - -
长期资产所支付
的现金
投资所支付的
750,360,000.00 - - -
现金
取得子公司及
其他营业单位支 - - - -
付的现金净额
支付其他与投
资活动有关的现 - - - -
金
现金流出小计 750,360,000.00 - - -
投资活动产生的
-750,360,000.00 - - -
现金流量净额
三、筹资活动产生
- - - -
的现金流量
吸收投资收到
750,910,000.00 - - -
的现金
取得借款收到
- - - -
的现金
发行债券收到
- - - -
的现金
收到的其他与
筹资活动有关的 - - - -
现金
现金流入小计 750,910,000.00 - - -
偿还债务所支
- - - -
付的现金
分配股利、利润 - - - -
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或偿付利息所支
付的现金
支付的其他与
筹资活动有关的 - - - -
现金
现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的
750,910,000.00 - - -
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物 - - - -
的影响
五、现金及现金等
4,238.27 - - -
价物净增加额
加：期初现金及
- - - -
现金等价物余额
六、期末现金及现
4,238.27 - - -
金等价物余额
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第十节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他事项
（一）2018 年度业绩承诺补偿
协鑫创展控股有限公司与上海惇德股权投资有限公司、宁波竑悦投资管理中
心（有限合伙）签署的股份转让协议约定，自标的股份转让完成过户后，协鑫创
展控股有限公司方亦有义务承担上述重整义务，即重整义务由协鑫创展控股有限
公司与重整投资人共同承担。根据上市公司重整承诺义务人作出的《关于霞客环
保 2018 年度扣非后净利润补偿有关事宜的承诺》，上市公司 2018 年实现的归属
于母公司所有者的净利润为 5,378,710.42 元，扣除非经常性损益后的净利润为
5,893,801.38 元，与 2018 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润数值不低于 3
亿元的差值为 294,106,198.62 元，该差值由协鑫创展及重整投资人共同以现金
方式对公司进行补偿，并承诺于 2018 年财务报告出具之日起 90 日内向上市公
司支付，若未能支付或延迟支付，协鑫创展将对公司的损失承担连带责任。协鑫
创展的付款义务及金额在上述 90 日期满后确定。
截至本报告书签署日，除上述事项外，收购人不存在与本次收购有关的其他
重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在其他
为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人及专业机构声明
88
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人授权代表（签字）：
苏泽龙
上海其辰投资管理有限公司（盖章）
2019 年 5 月 8 日
89
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人（签字）：
朱钰峰
苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（盖章）
2019 年 5 月 8 日
90
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：
朱共山
协鑫创展控股有限公司（盖章）
2019 年 5 月 8 日
91
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责的义务，对收购报告书的内容进行
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人或授权代表：
李长伟
项目主办人：
赵金会 晁 威
陈 萧
太平洋证券股份有限公司
2019 年 5 月 8 日
92
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律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
邵春阳
冯 诚
北京市君合律师事务所
2019 年 5 月 8 日
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
第十一节 备查文件
一、收购人的营业执照
二、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、收购人内部决策文件
四、上市公司的董事会决议、股东大会决议
五、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《重
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协
议》
六、报告日前 24 个月内收购人与上市公司发生交易情况说明及相关协议
七、收购人关于本次上市公司收购相关事宜的说明（包括收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明、收
购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明等）
八、收购人及其董事、监事、高级管理人员名单及其持有或买卖上市公司股
份的说明
九、收购人所聘请的专业机构及相关人员在上市公司停牌前 6 个月内持有或
买卖上市公司股票情况说明
十、收购人最近三年财务报表
十一、财务顾问意见
十二、法律意见书
备查文件查阅地址
上海其辰投资管理有限公司
联系地址：中国苏州工业园区新庆路 28 号协鑫能源中心 3 楼
联 系 人：施嘉斌
联系电话：0512-68536900
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（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
法定代表人授权代表：
苏泽龙
上海其辰投资管理有限公司（盖章）
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（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
执行事务合伙人：
朱钰峰
苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（盖章）
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（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
法定代表人：
朱共山
协鑫创展控股有限公司（盖章）
2019 年 5 月 8 日
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书
收购报告书附表
基本情况
江苏霞客环保色纺股份有限 上 市 公 司 所
上市公司名称 江苏省
公司 在地
股票简称 霞客环保 股票代码 002015
上海其辰投资管理有限公
详见本《收购报
司、苏州工业园区秉颐清洁 收 购 人 注 册
收购人名称 告书》第一节
能源合伙企业（有限合伙）、 地
协鑫创展控股有限公司
拥 有 权 益 的 股 增加 √ 有无一致行 有 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人 无 □
收购人是否为 收购人是否
是 √ 是 □
上市公司第一 为上市公司
否 □ 否 √
大股东 实际控制人
收购人是否
收购人是否对
是 √ 拥有境内、外 是 √
境内、境外其他
否 □ 两个以上上 否 □
上市公司持股
共有 4 家 市 公 司 的 控 共有 3 家
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥 有 权 益 的 股 股票种类： A 股
份 数 量 及 占 上 持股数量： 86,204,109 股
市 公 司 已 发 行 持股比例： 21.51%
股份比例
本 次 收 购 股 份 股票种类： A 股
的 数 量 及 变 动 变动数量： 839,528,051 股
比例 变动比例： 46.94%
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与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次收购是否
是 √ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
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（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书附表》之签
字盖章页）
法定代表人授权代表：
苏泽龙
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（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书附表》之签
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执行事务合伙人：
朱钰峰
苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（盖章）
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（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书附表》之签
字盖章页）
法定代表人：
朱共山
协鑫创展控股有限公司（盖章）
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