协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
证券代码：002015 证券简称：协鑫能科
协鑫能源科技股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年六月
协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非
公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
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协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第七届董事会第三十五次会
议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公
开发行尚需获得本公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过
35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发
行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中
国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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4、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，截至本次
非公开发行股票预案公告日，公司总股本为 1,352,461,312 股，按此计算，本次非公
开发行股票数量不超过 405,738,393 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将
由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规
范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行期间，公司如有发生送红股、资
本公积转增股本、增发新股、配股、回购等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作
相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关要求执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送
红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定。
法律、法规及规范性文件对发行对象认购的本次非公开股票锁定期及未来减持安
排另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 新能源汽车换电站建设项目 334,373.40 330,000.00
2 信息系统平台及研发中心建设项目 20,963.55 20,000.00
3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 505,336.95 500,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上
述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费
用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金
到位后按照相关规定程序予以置换。
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7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本
公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公
司于 2021 年 6 月 10 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过了《协鑫能源科
技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，尚需公司股东大
会审议通过。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，
相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分
红情况请参见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了
本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公
司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施
及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本
次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司
制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风
险。
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目 录
发行人声明 ............................................................ 1
特别提示 .............................................................. 2
目 录 ................................................................ 5
释 义 ................................................................ 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ................................. 8
一、发行人基本情况....................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................... 8
三、本次非公开发行股票方案概要............................................................................. 10
四、本次发行是否构成关联交易................................................................................. 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................. 13
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序..................................................................... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................... 14
一、本次非公开发行募集资金使用计划..................................................................... 14
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析................................................. 14
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 26
四、可行性分析结论..................................................................................................... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................... 27
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的
变动情况 ................................................................................................................... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ............................................................................................................... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................... 29
六、本次股票发行相关的风险说明............................................................................. 29
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第四节 发行人的股利分配情况 .......................................... 34
一、公司的利润分配政策............................................................................................. 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况................................................. 37
三、公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年） ............................................. 38
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ............................ 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................. 43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示......................................... 45
三、本次非公开发行的必要性和合理性..................................................................... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ................................................................................... 45
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施................................................. 47
六、相关主体出具的承诺............................................................................................. 48
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释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市 协鑫能源科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
公司/协鑫能科 002015，其前身为“江苏霞客环保色纺股份有限公司”
前次重大资产重 江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
指
组/前次重组 产暨关联交易
协鑫智慧能源股份有限公司，上市公司控股子公司，上市公司前次
协鑫智慧能源 指
重大资产重组的标的公司
上海其辰 指 上海其辰投资管理有限公司
创展控股 指 协鑫创展控股有限公司
秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
业绩补偿义务人 指 上海其辰、秉颐清洁能源
协鑫能科本次非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过 500,000
本次发行 指
万元人民币的行为
预案/本预案 指 协鑫能源科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日协鑫能科股票交易均
发行底价 指
价的 80%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
2013 年 3 月，国务院将现国家能源局、国家电力监管委员会的职责
国家能源局 指
整合，重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理
证券交易所/深交
指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期/最近三年
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月
及一期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 协鑫能源科技股份有限公司
英文名称 GCL Energy Technology Co.,Ltd.
证券简称 协鑫能科
证券代码 002015.SZ
上市时间 2004 年 7 月 8 日
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 朱钰峰
董事会秘书 沈强
注册资本 1,352,461,312 元
注册地址 江苏省江阴市徐霞客镇马镇西街 96 号二楼
统一社会信用代码 91320200142294446F
电力项目相关的技术开发、技术转让及技术咨询；利用自有资金对清洁能
源、电力行业进行投资；电力工程的设计、施工、运营、维护；能源信息
智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；合同能源管理；能源大数
据服务；能源行业运营管理；企业管理咨询（不含投资咨询）；电力设备
经营范围 与配件的销售、咨询、技术服务；煤炭的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新能源汽车换电设施销
售；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基
础设施运营；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、换电模式有望解决新能源汽车产业化发展困境
电动汽车的性能很大程度上受制于动力电池的续航里程与充电时间。目前在投入
市场运营的动力电池中，慢充时间约为 5-8 小时，而快充时间约为 20-60 分钟。当用
户对续航里程和充电时间有更高的要求时，该充电模式无法满足市场需求。
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采用动力电池快换系统，通过建设足够多的换电站，当电动汽车行驶至换电站内，
由第三方公司直接将电量不足的动力电池卸下，换上满电的新动力电池便可达到电源
快速补给的效果。和充电模式相比，换电模式的优势是补能速度大幅提高，在短时间
内完成的电池换电将提供和燃油车加油类似的用户体验。此外，通过换电衍生出的“车
电分离”模式可以降低车主购车成本，车主也可通过不断更换高性能电池以保持车辆
的高续航体验，不被因电池衰减而导致的续航问题所困扰。这是未来新能源汽车针对
动力电池的运营，最为便捷的商业模式。但是，动力电池的更换由于其技术性和安全
问题，需要建设专业的换电站。
2、国家相关政策陆续出台，支持加快换电站建设
2020 年 5 月，国务院《政府工作报告》中首次将换电站纳入新型基础设施建设，
称将“增加充电桩、换电站等设施，推广新能源汽车”；同月，工信部公布的第 333
批《道路机电动车辆生产企业及产品公告》中，首次出现换电型纯电动多用途乘用车
的新产品名称，公告其他信息部分标注有“车电分离”。2020 年 9 月，国家发改委、
科技部、工信部、财政部联合发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点
增长极的指导意见》，其中提到“加快新能源汽车充/换电站建设，提升高速公路服
务区和公共停车位的快速充/换电站覆盖率”。
同时，2020 年新能源汽车补贴《通知》除了显示 2020-2022 年补贴额度退坡力度
和节奏外，还重点鼓励新能源换电模式：《通知》显示新能源乘用车补贴前售价须在
30 万元以下（含），但换电模式车辆除外。
3、公司积极推进移动能源战略转型，发挥换电业务协同优势
自完成前次重大资产重组以来，公司聚焦绿色能源运营和综合能源服务，经营业
绩取得快速突破。根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，公司将在稳健发展
清洁能源及热电联产业务的同时，继续从能源生产向能源服务转型，重点打造便捷、
经济、绿色出行生态，愿景成为领先的移动能源服务商。公司将充分发挥自身产业协
同作用及资源优势，有效降低换电模式服务费、解决城市中心电力增容困难的痛点并
充分挖掘电池梯次利用的价值，推动汽车生产、电池制造、出行平台等行业及政府资
源的整合，为新能源汽车提供优质换电服务。
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（二）本次非公开发行的目的
1、顺应国家产业政策，提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目主要围绕新能源汽车换电站建设和信息系统平台及研发
中心建设展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向。本次募投项目具有良
好的市场发展前景和经济效益，能够有效提升公司盈利水平；待募投项目全部建成达
产后，将增加公司各类型换电站共计 488 座，进一步扩大公司经营规模，推动新业务
转型，增强公司核心竞争力。
2、增强资本实力，优化财务结构
公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，近年来公司进入项目建设高
峰期，随着业务规模持续扩张，资本性支出扩大，负债水平相对较高；截至 2021 年
3 月 31 日，公司的资产负债率为 69.93%。通过本次非公开发行，将有助于公司增强
资本实力，缓解现有业务及新业务开拓的资金需求压力，同时进一步降低公司负债比
例，改善财务状况，提高抗风险能力。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监
会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
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协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东
大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准
日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发
行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
截至本预案公告日，公司总股本为 1,352,461,312 股。本次非公开发行股票数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 405,738,393 股（含本数），并以中国
证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行
询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、
资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公
积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
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（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），募集资金
扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 新能源汽车换电站建设项目 334,373.40 330,000.00
2 信息系统平台及研发中心建设项目 20,963.55 20,000.00
3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 505,336.95 500,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上
述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费
用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金
到位后按照相关规定程序予以置换。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法
规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发
行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。
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五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 1,352,461,312 股。其中，上海其辰持有公司
57.93%的股份，为公司控股股东；创展控股持有公司 6.37%的股份，秉颐清洁能源持
有公司 4.15%的股份；朱共山先生通过上海其辰、创展控股及其一致行动人秉颐清洁
能源间接控制公司合计 68.45%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 405,738,393 股（含本数），若按发行数量的上
限 实 施，则 本次发行 完成后公司 总股本将 由发行前的 1,352,461,312 股增加 到
1,758,199,705 股。据此计算，本次发行完成后，上海其辰持股比例为 44.56%，仍为
公司控股股东；创展控股持股比例为 4.90%，秉颐清洁能源持股比例为 3.19%；朱共
山先生通过上海其辰、创展控股及其一致行动人秉颐清洁能源间接控制公司合计
52.65%的股份，仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2021 年 6 月 10 日召开的公司第七
届董事会第三十五次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。本次非公开发行
方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），募集资金
扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 新能源汽车换电站建设项目 334,373.40 330,000.00
2 信息系统平台及研发中心建设项目 20,963.55 20,000.00
3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 505,336.95 500,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上
述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费
用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金
到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）新能源汽车换电站建设项目
1、项目基本情况
本项目计划在江苏、浙江、广东、广西、新疆等地区进行，拟通过租赁场地的方
式新建约 313 个乘用车换电站和 175 个重卡车换电站，合计 488 个换电站，同时引进
相关辅助配套设施。
本项目单个乘用车换电站的设计产能为每天为 100 辆车提供换电服务，每年为乘
用车提供换电运营里程为 1,155.00 万公里；单个重卡车换电站的设计产能为每天为
40 辆车提供换电服务，每年为重卡车提供换电运营里程为 374.40 万公里。通过实施
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本项目，公司将建设先进的换电站，以更好地满足新能源汽车对换电的需求，拓宽公
司能源板块业务，提升整体竞争优势，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。
本项目单个换电站的建设周期约为 8 个月，全部换电站总体计划建设期为 2 年，
分批次进行建设。本项目具体建设规划如下：
序 2021年建设数量 2022年建设数量 合计建设数量
城市
号 乘用 重卡 小计 乘用 重卡 小计 乘用 重卡 小计
1 苏州 6 1 7 59 24 83 65 25 90
2 南通 5 0 5 34 12 46 39 12 51
3 南京 5 0 5 32 10 42 37 10 47
4 扬州 0 0 0 48 13 61 48 13 61
5 无锡 5 0 5 10 12 22 15 12 27
6 盐城 5 0 5 15 5 20 20 5 25
7 常州 3 0 3 16 10 26 19 10 29
8 徐州 0 4 4 8 2 10 8 6 14
9 嘉兴 3 0 3 9 8 17 12 8 20
10 杭州 0 1 1 0 0 0 0 1 1
11 乌鲁木齐 0 8 8 11 28 39 11 36 47
12 钦州 0 0 0 10 15 25 10 15 25
13 东莞 0 0 0 8 3 11 8 3 11
14 韶关 0 0 0 8 4 12 8 4 12
15 茂名 0 0 0 8 3 11 8 3 11
16 中山/肇庆 0 0 0 5 3 8 5 3 8
17 格尔木 0 2 2 0 7 7 0 9 9
合计 32 16 48 281 159 440 313 175 488
本项目单个乘用车换电站的建设投资额约为 500.72 万元，单个重卡车换电站的
建设投资额约为 1,015.14 万元，项目总投资金额约为 334,373.40 万元，拟使用募集资
金 330,000.00 万元。后续实际备案及建设过程中，根据不同建设方案，单个备案项目
可能会包括多个乘用车或重卡车换电站，投资金额也可能略有变化。
本项目实施主体为协鑫能科在各地区新注册设立的多个全资子公司。
2、项目必要性分析
（1）换电模式有望解决新能源汽车产业化发展困境
15
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电动汽车的性能很大程度上受制于动力电池的续航里程与充电时间。目前在投入
市场运营的动力电池中，慢充时间约为 5-8 小时，而快充时间约为 20-60 分钟。当用
户对续航里程和充电时间有更高的要求时，该充电模式无法满足市场需求。
采用动力电池快换系统，通过建设足够多的换电站，当电动汽车行驶至换电站内，
由第三方公司直接将电量不足的动力电池卸下，换上满电的新动力电池便可达到电源
快速补给的效果。和充电模式相比，换电模式的优势是补能速度大幅提高，在短时间
内完成的电池换电将提供和燃油车加油类似的用户体验。此外，通过换电衍生出的“车
电分离”模式可以降低车主购车成本，车主也可通过不断更换高性能电池以保持车辆
的高续航体验，不被因电池衰减而导致的续航问题所困扰。这是未来新能源汽车针对
动力电池的运营，最为便捷的商业模式。但是，动力电池的更换由于其技术性和安全
问题，需要建设专业的换电站。
（2）公司持续推进战略转型，布局移动能源业务
《2021 年政府工作报告》中明确提出了制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，努
力实现“碳达峰”、“碳中和”将是“十四五”期间绿色低碳攻坚战的主旋律；作为兴
邦强国的一大支柱产业，新能源汽车与能源、交通、信息通信等领域正在加速融合，
发展空间巨大。根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，公司在稳健发展清洁
能源及热电联产业务的同时，继续从能源生产向能源服务转型，重点打造便捷、经济、
绿色出行生态，愿景成为领先的移动能源服务商。公司作为跨界的综合能源服务企业，
将充分发挥自身产业协同作用及资源优势，推动汽车生产、电池制造、出行平台等行
业及政府资源的整合，为新能源汽车提供优质换电服务。
3、项目可行性分析
（1）新能源汽车需求旺盛，充换电产业发展潜力巨大
在能源与环境面临严峻挑战的情况下，为更好地应对节能减排的需要，我国于本
世纪初开始加大新能源汽车的研发投入。为指导新能源汽车健康、快速地发展，国家
颁布了一系列鼓励政策，有力推动了我国新能源汽车行业实现跨越式发展。
根据中国汽车工业协会统计数据显示，2013 年我国新能源汽车产量仅为 1.75 万
辆，销量为 1.76 万辆。而通过多年来对新能源汽车整个产业链的培育，各个环节逐
16
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步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求，使用环境也在逐步优化
和改进，新能源汽车越来越受到消费者的认可。2020 年，我国新能源汽车产销量分
别达到 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比增长 7.5%和 10.9%；其中纯电动汽车产销量分
别达到 110.5 万辆和 111.5 万辆，同比增长 5.4%和 11.6%。
数据来源：中汽协
充换电站作为新能源汽车电源补给的重要基础设施，根据《电动汽车充电基础设
施发展指南（2015-2020 年）》规划，到 2020 年我国分散式充电桩目标是超过 480 万
个，以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求，车桩比近 1：1。目前新能源汽车数量
与充电桩保有量缺口巨大，充换电产业发展仍有很大的空间。
数据来源：赛迪顾问
根据中商情报网统计数据显示，截至 2020 年 12 月，我国换电站保有量总计 555
17
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座，较 11 月增加 20 座，呈现较快的增长速度。
（2）国家相关政策陆续出台，支持加快换电站建设
2020 年 5 月，国务院《政府工作报告》中首次将换电站纳入新型基础设施建设，
称将“增加充电桩、换电站等设施，推广新能源汽车”；同月，工信部公布的第 333
批《道路机电动车辆生产企业及产品公告》中，首次出现换电型纯电动多用途乘用车
的新产品名称，公告其他信息部分标注有“车电分离”。2020 年 9 月，国家发改委、
科技部、工信部、财政部联合发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点
增长极的指导意见》，其中提到“加快新能源汽车充/换电站建设，提升高速公路服务
区和公共停车位的快速充/换电站覆盖率”。
同时，2020 年新能源汽车补贴《通知》除了显示 2020-2022 年补贴额度退坡力
度和节奏外，还重点鼓励新能源换电模式：《通知》显示新能源乘用车补贴前售价须
在 30 万元以下（含），但换电模式车辆除外。换电模式，作为与充电模式并行的新能
源补能方式，目前正在以蔚来等品牌为代表的高端新能源汽车和以北汽出租车为代表
的运营车辆中进行迅速推广。
（3）公司开展换电业务拥有独特的协同优势
①通过规模化、低成本的绿色电能供应，有效降低换电模式服务费
协鑫集团的清洁能源总装机规模已超过 20GW，并在不断地增加，具备较大的供
应能力及裕量，可以将充换电业务与清洁能源发电进行协同，从而达到降低用电成本
的目的。同时，公司在全国范围内拥有 20 张售电牌照，年售电量超过 200 亿千瓦时，
可以利用自有售电公司开展规模化集中采购以降低购电成本。并且，公司可以依托自
身在城市附近大量的分布式新能源项目建设微网和换电设施，并提供低成本绿色电
力。此外，公司可通过能效管理的手段来降低用电成本，公司的需求侧管理容量已超
过 1,300 万 kVA，拥有国家一级资质。
②依托电厂区位布局，建设集中充换中心，解决城市中心电力增容困难问题
公司的电厂集中分布在长三角、珠三角的中心城市，在上海到杭州、上海到南京、
广州到深圳、广州到茂名的城市群中建有 20 多座电厂，这些电厂的区位与公司换电
业务的目标市场高度重合。公司可依托电厂的公用设施建设集中充电港，同时在城市
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中心布局离网换电站，通过“集中充电、统一配送、分布换电”的模式实现离网换电，
以此作为在线换电的有益补充，解决城市中心电力增容困难的痛点。
③通过丰富的储能应用场景，充分挖掘电池梯次利用的价值
在换电模式下，电池的容量损耗相对充电模式更快，也将较快地面临着电池退役
的问题，目前电动汽车退役动力电池回收价格低廉且其性能可满足储能电站的要求。
储能电站方面，公司目前已管理 26MWh 用户侧储能项目，并且作为全国热电联产和
综合能源服务龙头企业，在 30 年间积累了近 10,000 家工商业企业用户，因此具备丰
富的储能应用场景，可以充分挖掘电池梯次利用的价值。在储能领域大力推行退役动
力电池的梯次利用，将有利于降低电力储能装备成本、优化储能配置，对于促进梯次
储能电站的发展具有重要推动作用。
（4）公司具备良好的产业基础及合作资源
公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，现已成为中国领先的非公有
制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一；与此同时，公司稳步涉足综合能源
服务领域，为客户提供能源解决方案及其他综合能源服务。公司与上汽、北汽、广汽、
吉利、奇瑞、福田、滴滴、曹操专车等知名汽车制造企业和出行平台服务商长期保持
着密切接触，并与全国多地政府及多家企业推进签署关于新能源汽车换电业务的战略
合作框架协议。公司本次募投项目的实施，主要通过于多地建设换电站，面对商用车、
出租车、网约车等类型车辆进行换电服务，而公司所具备的上述良好产业基础及合作
资源将为本项目顺利实施提供坚实的市场基础。
4、项目投资概算
本项目投资概算情况如下：
序号 项目 投资合计（万元） 占总投资比例
1 换电站投资 155,128.40 46.39%
2 线路及其他投资 72,425.00 21.66%
3 电池投资 106,820.00 31.95%
建设投资总额 334,373.40 100.00%
单个乘用车换电站的投资概算情况如下：
序号 项目 投资合计（万元） 占总投资比例
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序号 项目 投资合计（万元） 占总投资比例
1 换电站投资 260.72 52.07%
2 线路及其他投资 100.00 19.97%
3 电池投资 140.00 27.96%
建设投资总额 500.72 100.00%
单个重卡车换电站的投资概算情况如下：
序号 项目 投资合计（万元） 占总投资比例
1 换电站投资 420.14 41.39%
2 线路及其他投资 235.00 23.15%
3 电池投资 360.00 35.46%
建设投资总额 1,015.14 100.00%
后续实际备案及建设过程中，根据不同建设方案，单个备案项目可能会包括多个
乘用车或重卡车换电站，投资金额也可能略有变化。
5、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，单个乘用车换电站的全投资内部收益率（税后）为
10.74%，投资回收期（税后）为 5.14 年；单个重卡车换电站的全投资内部收益率（税
后）为 13.90%，投资回收期（税后）为 4.92 年，总体经济效益良好。
6、项目审批核准情况
截至本预案公告日，公司正在推进项目备案手续办理；本项目建设内容中不包含
《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列项目，无需履行环评审批手续；本项目
通过租赁场地方式实施，未新增项目用地，不涉及用地审批手续。
（二）信息系统平台及研发中心建设项目
1、项目基本情况
本项目计划于苏州市工业园区新庆路 28 号协鑫能源中心实施，规划使用面积为
1,100 平方米，通过引进国内外先进研发实验设备，改善公司研发办公环境，招聘国
内外优秀行业技术人才，增强公司整体信息化水平及换电站技术研发能力，从而提升
公司在行业中的竞争地位。本项目建设完成以后，将成为公司新型的信息化平台及研
发中心，将具备国内先进的换电站技术水平。
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本项目的建设期为 36 个月，项目总投资金额为 20,963.55 万元，拟使用募集资金
20,000.00 万元，项目实施主体为协鑫能科；项目建设完成后，预计将新增软硬件设
备 1,633 台（套），新增研发人员共 134 人。
2、项目建设内容
（1）信息系统平台
序 项目名称 子项目名称 建设内容及目标
换电业务中台，支撑换电业务的日常运营管理和业务发展，确
1 运营管理后台
保换电业务科学高效运营
换电业务手机中台，确保高频的业务操作在手机端就能便捷处
2 运营管理 APP
理，方便公司员工与客户的实时在线、快速响应支撑
支撑司机用户便捷入网、找站、导航、充值消费等，结合大数
3 司机端 APP
据智能化提升用户换电体验
支撑司机用户便捷入网、找站、导航、充值消费等，结合大数
4 司机端小程序
据智能化提升用户换电体验
司机自助服务 核心支撑司机用户在换电站实现自助无人值守便捷换电，异常
5
终端 通过智能服务和智能客服处理
司机车端换电 支撑司机用户保持在线，便捷入网、找站、导航和智能服务，
6
APP 结合车载终端和大数据智能化提升用户换电体验
站点边缘管理 站端边缘计算系统，统筹站端与云端平台的交互，对不变云端
7
系统 服务及容易网络异常的服务工作在本地支撑服务后同步云端
智能换电
加盟结算金融 通过平台数字化管理换电加盟商，灵活便捷结算管理，并提供
8 平台
系统 金融产品降低加盟门槛，实现快速扩展换电业务
电池网络智能 通过电池网络调度算法模型，支持日常电池网络调度的智能调
9
调配系统 配管理
夜间低价电利 内核基于大数据算法模型，对站点夜间低价电利用进行充电策
10
用管理系统 略和换电策略动态配置管理
基于大数据的电池健康度和 BMS 修复等模型算法，构建电池
电池生命周期 全生命周期管理机制，推动建立完善的标准和监管体系，促进
11
系统 电池最合理健康使用以及废旧动力电池回收利用健康持续发
展
安全运营管理 通过数字化使员工可随时移动在线，对换电站进行安全检查/
12
系统 观察、任务安排和执行，以及参加安全培训/考试等
选址建站全生
基于司机车辆行为大数据和传统选址方法构建选址建站模型
13 命周期管理系
算法，对选址建站全过程进行数字化科学管理
统
存储电能和供电的系统，具有平滑过渡、削峰填谷、调频调压
储用交易
等功能。可以使太阳能、风能发电平滑输出，减少其随机性、
14 一 体 化 平 储能管理系统
间歇性、波动性给电网和用户带来的冲击；通过峰谷电价差减
台
少电费支出；且电网断电时，能确保持续性供电
21
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序 项目名称 子项目名称 建设内容及目标
与电网对接，满足换电站峰谷电力平衡调配需求，也将储存的
电力交易管理
15 低价电通过电网在峰值较高价售出，赚钱差价，配合电网削峰
系统
填谷
梯次利用管理 通过数字化对报废动力电池回收、拆解、重组和应用进行完整
16
系统 梯次利用的过程管理，实现报废动力电池的安全高效利用
对既有/新建信息化系统业务与数据的沉淀，实现数据赋能新业
17 数据中台
务、新应用的中间、支撑性平台
对汇总数据或数据应用按业务使用维度可视化展现管理，赋能
数据运营服务 公司数据运营和数据决策，提供海量数据实时在线分析服务，
18
后台 支持拖拽式操作和丰富的可视化效果，实现轻松自如地完成数
据分析、数据管理、业务数据探查、报表制作等工作
大数据平 数据运营服务手机端，确保高频的数据运营操作在手机端就能
19 台 数据运营 APP 便捷处理，方便公司移动化实时在线办公、快速便捷响应运营
管理需求
流程化管理企业数据挖掘的全生命周期，支持数据挖掘算法管
数据挖掘&模 理、业务分析模型构建及分析模型应用的全过程，支撑数据分
20 型算法管理系 析人员日常工作的数据分析挖掘，贯穿数据挖掘全流程的企业
统 级数据挖掘的智能分析平台，管理提供智能分析及决策支持的
智能分析能力输出，企业级数据挖掘能力共享及知识共享
通过系统化管理和政府及第三方平台的补贴对接及补贴监控
市政补贴管理
21 管理工作，实现和各地政府或第三方补贴平台的快速对接、补
系统
贴申报、及补贴异常的监控管理
与各车企合作二次开发对接 Tbox 设备，使其满足无人化换电
换电车辆管理
22 物 联 网 平 运营功能需求，如：实时采集车辆里程、定位、电池、异常等
系统
台 数据，并限充、下电通信等
站端对接管理 与换电站供应商系统对接，管理换电站整个换电过程，以及换
23
系统 电站各设备参数、换电策略、控制策略等的管理
车载设备设计 设计研发换电车载设备产品，不断迭代优化，使其更便捷、稳
24
研发 定、安全、智能地服务换电运营及车辆管理
AIOps，借助机器学习、大数据先进技术促进业务连续性以及
25 运营服务后台 业务敏捷性；智能化的故障预测、通知及处置的闭环，提升业
务连续性，持续改进业务健康状况
运维服务手机端，确保高频的运维服务操作在手机端就能便捷
26 运维服务 APP 处理，方便公司移动化实时在线运维管理、快速便捷响应运维
需求
智能运维
信息安全管理 通过信息化数字化手段监察及控制公司信息安全、减少商业风
27 平台
系统 险和确保系统安全持续符合企业、客户及法律要求
资产全生命周期管理，提供全面、完整、可查询的资产数据，
实现资产业务过程可控制、可监管、可追溯；数据集中管理，
28 资产管理系统 统一编码定义、规范数据接口和业务流程，实现业务互通、数
据集中与共享；多组织层级管理，从不同管理层级的角度，满
足不同单位对资产管理粒度的需求
22
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序 项目名称 子项目名称 建设内容及目标
实现全网、全设备（主机、网络、存储、安防、电池、车辆、
换电设备等）、多平台（应用、中间件、数据库等）7*24 小时
统一监控预警 全方位监控、对运行状态、健康度等指标进行实时分析与预警，
29
系统 并以图、表等形式进行直观展示；同时，及时预判潜在问题，
发现异常并以多种方式（短信、邮件、微信、系统等）通知运
维人员处理
支撑 IT 系统进行有效管控运维的流程体系。通过在线流程实现
协同运维，为运维支持、变更风险控制与过程管理、重大问题
30 工单服务系统 处理决策等提供数据支持和流程支持，帮助用户完成日常运维
任务，提高 IT 运行效率，降低运维成本，实现运维服务的统一
调度和集中管控
提供企业级中台型 PaaS 服务，开放 PaaS 源系统，满足企业对
行业定制和数据互通的需求，同时支持企业和软件开发者在
31 Paas 中台系统
PaaS 平台上快速开发组件和应用，构建应用资产生态体系，成
智能开发 为支撑企业信息化发展全生命周期的中台服务
平台 面向多端应用场景（移动 App、H5 应用、小程序、Web 应用、
PC 应用等），通过自动化流程串联应用完整生命周期（研发、
32 devops 系统
测试、灰度、分发、监控、反馈）的一站式研发支撑平台，帮
助企业实现交付流程化、自动化、数字化
生产环境直接租赁云服务资源，构建两地三中心的容灾保障系
IDC 机房租赁
33 IDC 数 据 统方案，云端两中心高可用保障，同时在异地线下租赁机房托
托管
中心（灾 管建自己 IDC 数据中心作异地灾备
备） 服务器防火墙
34 -
等 IT 设备
（2）研发中心
序 研发项目 研发目标 研发内容介绍
乘用车换电站的 完成乘用车换电站的 主要研究乘用车辆及换电的技术研究，包含机械
1
开发 开发 连接，电气连接等关键技术的突破
重卡换电技术研 完成重卡换电站的开 主要研究重卡车辆及换电的技术研究，包含顶置
2
究 发 换电技术等方式研究突破
标准电池包的研 初步形成电池包的技 主要研究换电电池的标准化，BMS 的标准化，加
3
究 术标准 快换电行业的发展
换电站柔性充电 完成柔性充电技术的 研究换电站内的充电及放电，柔性调整充电倍率，
4
技术研究 研究，并投入使用 提高换电站的利用效率及降低运营成本
电池储能及梯次 对于退役电池的全生命周期的管理，电池的后续
5 完成储能项目的研究
利用 储能研究及梯级利用的研究
3、项目必要性分析
（1）有助于加强公司信息数据安全的管控及防范能力
23
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互联网信息数量发达的社会环境下，数据外泄、丢失等事件频发，并且由于大量
数据关乎个人隐私、商业机密，如果忽略对数据治理中的数据安全问题的管理，会埋
下巨大安全隐患与风险。通过本项目的建设，例如信息安全管理系统的搭建，将持续
完善公司信息化安全制度及体系，通过信息化数字化手段监察及控制公司信息安全、
减少商业风险和确保系统安全持续符合企业、客户及法律要求，加强对信息数据的管
控及外部攻击的防范能力。
（2）构建容灾保障系统及数据中心，满足公司数据存储、管理需求
在换电站项目建成后，在对新能源汽车提供换电服务的同时，需要着重关注动力
电池的容量、性能等，对其使用情况进行监测，该过程中将产生大量的数据。为了方
便及高效地对数据进行管理，并确保数据的安全性，公司拟通过租赁 IDC 机房的方
式，构建两地三中心的容灾保障系统方案，为两地应用系统提供存储、备份和恢复服
务，在机架级、机房级、数据中心级等不同等级的故障发生时，最大程度地保障数据
完整性及业务连续性，提升信息系统整体的可靠性。
此外，本项目拟通过建设大数据平台，构建数据中台、数据运营服务后台、数据
运营 APP、数据挖掘&模型算法管理系统，包含对接、加载、清洗、转换、汇总等功
能实现，提升公司内部数据信息化的管理水平。
（3）有效支撑公司换电站项目的建设及发展
在信息化方面，通过建设智能换电平台，以此支撑换电业务的日常管理和业务发
展，确保换电业务科学高效运营，同时搭建运营管理 APP 和司机端的服务终端等，
确保高频的业务操作在手机端就能便携地处理，也有助于公司员工可以实时在线响
应；而司机端服务方面，平台的搭建可实现自助无人值守便携式换电，同时可支持对
司机的智能客服。此外，平台还包含了电池生命周期系统的搭建，此系统包含了电池
管理、异常管理、BMS 修复管理、电池最优使用管理等功能，可构建电池全生命周
期管理机制，推动建立完善的标准和监管体系，促进电池最合理健康使用以及废旧动
力电池回收利用健康持续发展。
在研发中心方面，本项目建设的研发方向主要包括乘用车换电站的开发、重卡换
电技术的研究、标准电池包的研究、换电站柔性充电技术的研究以及电池储能梯次利
用的研究，上述研发方向均对换电站建设及发展具有重要的意义。
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4、项目投资概算
本项目投资概算情况如下：
序号 项目 投资合计（万元） 占总投资比例
1 设备购置费用 3,010.90 14.36%
2 预备费 150.55 0.72%
3 实验研发费用 7,039.60 33.58%
4 人员引进费用 10,762.50 51.34%
项目投资总额 20,963.55 100.00%
5、项目经济效益分析
本项目为研发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
6、项目审批核准情况
本项目为研发项目，不涉及项目备案及环评审批手续；本项目通过租赁场地方式
实施，未新增项目用地，不涉及用地审批手续。
（三）补充流动资金
公司拟以本次非公开发行募集资金不超过 150,000 万元用于补充流动资金，优化
公司财务结构，满足经营规模扩张带来的资金需求。
1、满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求
公司 2018 年（备考）、2019 年和 2020 年的营业收入分别为 835,330.51 万元、
1,089,825.76 万元和 1,130,593.17 万元，保持了高速增长的态势。公司所处清洁能源
行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续扩张，对流动资金的需求也相应增加。
同时，公司目前储备了较多优质在建/拟建项目，本次募集资金到位后，流动资金的
补充将有效缓解公司业务持续发展所产生的资金压力，填补营运资金缺口。
2、优化公司资本结构，降低财务风险
近年来，公司进入项目建设高峰期，资本性支出较大，伴随着业务的快速发展，
公司负债水平相对较高，截至 2021 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 69.93%。通
过使用本次募集资金补充流动资金，将进一步降低公司负债水平，提高短期偿债能力，
优化公司资本结构，降低财务风险。
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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将围绕新能源汽车换电站建设和信息系统平
台及研发中心建设展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部建成达产后，将增加公司各类型新能
源汽车换电站共计 488 座，并增强公司整体信息化水平及换电站技术研发能力。本次
非公开发行将有效扩大公司经营规模，推动新业务转型，提升持续盈利能力，进一步
增强公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水
平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金
实力。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的净资产收益率
可能会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司收入和
利润水平将逐步上升，进一步改善公司财务状况。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司
未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实
施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的
利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，有助于
公司充分发挥自身产业协同作用及资源优势，持续推进战略转型，布局移动能源业务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司
将依法根据发行情况对公司章程中的有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，上海其辰投资管理有限公司为公司的控股股东，朱共山先生
为公司的实际控制人。本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境
外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过 35 名的
特定投资者。本次发行后，上海其辰和朱共山作为公司的控股股东和实际控制人的地
位不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不
会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，与公司
主营业务具有协同效应，有助于推动公司继续从能源生产向能源服务转型，布局移动
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能源业务；将有效扩大公司经营规模，提升持续盈利能力，公司的业务收入结构不会
发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体情况分析如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，整体资产负
债率和财务风险将降低。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，均有利于增强
公司抵御财务风险的能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一
步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一
段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到
一定程度的影响。但从长远来看随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力
将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也
将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入预
计也将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东为上海其辰投资管理有限公司，实际控制人为朱
共山先生；本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次
非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本
次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联
交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
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协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情
形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 69.93%。本次发
行完成后，公司的资金实力和资产的流动性大幅提升，资产负债率进一步降低，公司
财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将得到进一步加强。同时，公司不存在通过本
次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合
理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策和市场风险
1、宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业的发展及盈利状况与宏观
经济发展情况紧密相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进
而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2020
年我国全社会用电量达 75,110 亿千瓦时，同比增长 3.1%，反映出我国宏观经济持续
稳中向好的趋势。但如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求出现下滑
趋势，从而影响公司的电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。
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协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2、电力体制改革风险
2015 年 3 月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意
见》（中发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加
强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，
有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，
强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价改革的逐步实施，
电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用
户双边合同确定，公司未来的上网电价也将存在一定的不确定性。随着电力体制改革
的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营
产生更深远的影响。如果公司不能密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以
应对，将对公司生产经营的稳定和持续发展产生不利影响。
3、新能源汽车产业政策风险
募投项目换电站建设所面向的新能源汽车行业正处于尚未发展成熟的阶段，受国
家政策以及宏观环境的影响较大。新能源汽车换电模式涉及车的制造路线、电池制造
技术、标准化建设、能源补给网络建设、国家智能电网建设、城市规划、车辆准入标
准修改等一系列问题都需要政府出台相应的政策支持，如果未来国家宏观政策、行业
政策体制发生不利变化，或具体补贴措施迟迟难以落地，会对募投项目的市场需求和
经营效益产生不利影响。
4、市场竞争风险
近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，该行业市场竞争愈加
激烈，众多汽车厂商入局新能源汽车换电领域。本次定增的募投项目主要建设乘用车
和商用车的换电站，若投放城市的充换电站建设已经饱和或竞争过于激烈，募投项目
将面临盈利能力不达预期的风险。
（二）经营和管理风险
1、换电站投入成本较高的风险
新能源换电模式存在重资产运营的特点，换电站建设前期投入高，融资需求较大，
同时换电电池的标准化程度低，短期较难开放使用形成规模效应，导致技术的应用推
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广存在难度，需要车企和电池企业之间加强配合。如果公司未能通过规模化运营、与
车企合作有效控制成本，将存在募投项目收益不及预期的风险。
2、新业务市场拓展的风险
本次非公开发行完成后，公司将逐步向移动能源服务商战略转型，为新能源汽车
提供优质换电服务。由于新能源汽车换电模式整体处于起步阶段，如果换电模式未来
未能大规模推广应用，或是公司拓展下游客户需求和应用市场不达预期，公司将面临
盈利能力下降的风险。
3、管理风险
本次非公开发行完成后，公司将新增新能源汽车换电站运营业务，且资产规模也
将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销
售管理、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，内部管理体系不能正常运作，
下属企业自身管理水平不能相应提高，可能会对公司的业务开展和经营业绩的提升产
生不利影响。
4、上网电价下调的风险
公司经营业绩及财务状况受上网电价显著影响。风力发电、生物质发电的上网电
价由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成。随着十八届三中全
会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》出台，我国将迎来新一轮全面
改革热潮。根据其内容表述，涉及电力行业的主要集中在价格改革领域，完善主要由
市场决定价格的机制。未来若清洁能源上网电价下调，将对公司的盈利造成不确定性。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募投项目效益不达预期的风险
本次募集资金将用于新能源汽车换电站建设项目、信息系统平台及研发中心建设
项目以及补充流动资金。虽然上市公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于
目前的国家能源战略、公司的发展战略等条件所做出的，公司也对其实施可行性也进
行了缜密的研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可
预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
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2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资
金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生
积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短
期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下
降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和取得中国证监会的核准；能否
获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
2、募集资金无法募足的风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），发行对象
由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵
照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势
等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次非公开发行募集资金将
面临无法全额募足的风险。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展
前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股
票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价
格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市
场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
4、控股股东股票质押的风险
截至本预案公告日，公司控股股东上海其辰持有公司股份 783,413,333 股，占公
司总股本 57.93%，已累计质押的股票数量为 775,472,176 股。截至 2021 年 3 月 31 日，
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公司控股股东上海其辰（单体口径）总资产为 732,376.37 万元，净资产为 203,852.21
万元，公司控股股东的财务状况和资信状况良好，偿债能力较强。除上海其辰与中国
长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司签署的股票质押合同以外，其余股
票质押合同均未设平仓线，结合公司的股价走势来看，上海其辰股权质押的平仓风险
较低。如果控股股东所持本公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息，
资金融出方将通过出售控股股东所质押股份等方式实现其债权，进而导致公司股权结
构发生变化。
5、对外担保风险
截至 2021 年 3 月 31 日，公司正在履行中的对外担保（不包括对子公司的担保）
共三项，担保余额合计为 11,550.11 万元，被担保方分别为上海嘉定再生能源有限公
司和南京宁高协鑫燃机热电有限公司，其他股东已提供同比例担保。其中南京宁高协
鑫燃机热电有限公司 2020 年度净利润为负数。公司上述对外担保均履行了相应的决
策程序，不构成关联方资金占用，且上述担保余额仅占公司报告期末归母净资产的
1.96%，占比极低，不会对公司的经营能力构成重大影响。在担保期限内，如果被担
保方不能按时偿还本金或利息，公司可能存在因承担连带保证责任而导致的风险。
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第四节 发行人的股利分配情况
一、公司的利润分配政策
《公司章程》中规定的现行利润分配政策为：
“公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司
的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（一）公司利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进
行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）期末合并报表、母公司报表中可供分配利润均为正值；
（2）实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期或季
度现金分红无需审计）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计资产总额的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
2、现金分红比例的规定
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（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连
续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%;
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期、季度现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑
采取股票股利的方式分配利润。
（六）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
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4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对
公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整或变更方
案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独
立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意
见。
（八）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（九）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票
表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（十一）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审
议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
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（十三）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2018 年度利润分配情况
2019 年 5 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润
分配预案》：截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为-1,109,511,582.32 元，
鉴于公司 2018 年度盈利，但母公司可供分配利润为负，公司 2018 年度不向股东分配
股利，也不进行资本公积转增股本。
2、2019 年度利润分配情况
2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《公司 2019 年度利润
分配预案》：截至 2019 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为-1,165,566,745.39 元，
鉴于公司 2019 年度盈利，但母公司可供分配利润为负，公司 2019 年度不向股东分配
股利，也不进行资本公积转增股本。
3、2020 年度利润分配情况
2021 年 4 月 29 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利润
分配预案》：截至 2020 年 12 月 31 日，合并报表可供分配利润 525,007,241.63 元，
母公司可供分配利润 601,603,809.89 元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润
孰低原则，2020 年度可供股东分配的利润为 525,007,241.63 元。公司以 2020 年 12
月 31 日总股本 1,352,461,312 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50
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元（含税），预计派发现金红利 202,869,196.80 元。不送红股，不以资本公积金转增
股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年普通股现金分红情况汇总如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公
现金分红金额（
分红年度 上市公司普通股股东的净利 司普通股股东的净利润的比
含税）
润 率
2018 年 0.00 33,183.62 0.00%
2019 年 0.00 55,370.35 0.00%
2020 年 20,286.92 80,176.18 25.30%
2018 年至 2020 年，公司累计现金分红金额为 20,286.92 万元，最近三年实现的
归属于上市公司普通股股东的年均净利润为 56,243.38 万元，最近三年累计现金分红
金额占最近三年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 12.02%。由于 2018、
2019 年度公司可供分配利润为负数，因此 2018、2019 年度没有进行现金分红，2020
年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为
25.30%，符合《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2018 年至 2019 年，公司未分配利润均为负数，因此公司未进行利润分配。2020
年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分
配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）
公司于 2021 年 6 月 10 日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《协鑫
能源科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，具体内容
如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
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公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行
业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立
对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者
的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程
中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进
行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①期末合并报表、母公司报表中可供分配利润均为正值；
②实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期或季度现
金分红无需审计）；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计资产总额的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（2）现金分红比例的规定
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①公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
②当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、股利分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期、季度现金分红。
4、股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑
采取股票股利的方式分配利润。
5、差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配政策的决策程序
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协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
7、董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投
票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
8、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
9、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
10、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审
议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
11、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
12、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
13、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划制定周期及调整机制
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协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第 1 条所列各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三
年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股
东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司应以
保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，重新制订股东回报规划，并根
据《公司章程》履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、《公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》由董事会提出预案，
并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《公司未来三年股东分红回报规划（2021
年-2023 年）》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《公司未来三年股东
分红回报规划（2021 年-2023 年）》进行审核并提出审核意见。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、
维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作
出如下假设：
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、本次非公开发行于2021年12月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相关数
据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行股票数量为发行上限，即405,738,393股（该发行数量仅为估
计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资
金总额按上限人民币500,000.00万元计算（不考虑发行费用的影响）；
4、公司2021年度及2022年度不进行现金分红；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、前次重大资产重组过程中，公司与协鑫智慧能源原股东上海其辰、秉颐清洁
能源签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。根据上述协议，业绩补偿义务人承
诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润
分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元、59,840万元。2018年，协鑫
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协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
智慧能源实现扣非归母净利润20,111.29万元，实现率为103.13%；2019年，协鑫智慧
能源实现扣非归母净利润53,971.73万元，实现率为145.50%；2020年，协鑫智慧能源
实现扣非归母净利润79,916.97万元，实现率为137.50%。
考虑到业绩补偿义务人对于业绩承诺所承担的补偿义务，且协鑫智慧能源为公司
目前主要的生产经营主体和盈利来源，公司2021年度以及后续2022年度的利润实现情
况具有一定的保障。因此根据情景分析的需要，假设公司2021年和2022年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润在前述协鑫智慧能源2021年度承诺业绩的基
础上分别按照以下三种情形进行测算：1）持平；2）增长10%；3）增长20%。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对2021年度及2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益
率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022 年度/2022.12.31
项目
本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 135,246.13 175,819.97
加权平均普通股股数（万股） 135,246.13 175,819.97
假设情形一：公司 2021 年及 2022 年扣非归母净利润与协鑫智慧能源 2021 年业绩承诺值持平
归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）
59,840.00 59,840.00
（万元）
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.44 0.34
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.44 0.34
加权平均净资产收益率（扣非后） 9.03% 5.15%
假设情形二：公司 2021 年及 2022 年扣非归母净利润较协鑫智慧能源 2021 年业绩承诺值增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）
65,824.00 65,824.00
（万元）
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.49 0.37
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.49 0.37
加权平均净资产收益率（扣非后） 9.80% 5.62%
假设情形三：公司 2021 年及 2022 年扣非归母净利润较协鑫智慧能源 2021 年业绩承诺值增长 20%
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2022 年度/2022.12.31
项目
本次发行前 本次发行后
归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）
71,808.00 71,808.00
（万元）
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.53 0.41
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.53 0.41
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.55% 6.08%
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募
投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财
务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒
投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提
高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服
务。根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，公司在稳健发展清洁能源及热电
联产业务的同时，继续从能源生产向能源服务转型，重点打造便捷、经济、绿色出行
生态，愿景成为领先的移动能源服务商。本次非公开发行募集资金投资项目将主要围
绕新能源汽车换电站建设和信息系统平台及研发中心建设展开，符合国家产业政策以
及公司未来战略规划方向，是公司现有业务的持续拓展，具有良好的市场发展前景和
经济效益。
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协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
待本次募投项目全部建成达产后，公司将新增各类型新能源汽车换电站共计488
座，并增强整体信息化水平及换电站技术研发能力。本次非公开发行将有效扩大公司
经营规模，推动新业务转型，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来重视高素质人才的培养和储备，公司核心管理团队拥有清洁能源领域多
年的工作经验和管理经验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的
理解。公司为适应新常态下科技体制创新要求，满足公司战略转型、创新驱动和自身
发展需要，不断加强技术路线的纵向协调，统筹管理研发与技术创新体系，并已聘请
了数十名能源领域的行业专家。
本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时为保障换电站建设
项目、信息系统平台及研发中心建设项目等新业务的顺利实施，公司也在积极引进相
关领域的外部优秀人才和专家团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招
聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大、新业务转型等所带来
的管理需求和人才需求。
2、技术储备
针对换电站新业务，公司在清洁能源发电、分布式能源、储能、售电等领域现有
技术储备的基础上，充分发挥协同优势，同时通过招聘国内外优秀行业技术人才，引
进先进研发实验设备，从而增强公司整体信息化水平及换电站技术实力。
公司已对本次募投项目的可行性进行了充分的论证分析，技术方案成熟。
3、市场储备
换电站作为新能源汽车电源补给的重要基础设施，目前保有量相对于新能源汽车
数量的缺口巨大，有着较为可观的潜在需求空间。另一方面，公司与上汽、北汽、广
汽、吉利、奇瑞、福田、滴滴、曹操专车等知名汽车制造企业和出行平台服务商长期
保持着密切接触，并与全国多地政府及多家企业推进签署关于新能源汽车换电业务的
战略合作框架协议。公司本次募投项目的实施，主要通过于多地建设换电站，面对商
用车、出租车、网约车等类型车辆进行换电服务，而公司所具备的上述合作资源为本
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项目顺利实施提供了相应的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好
的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取
以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的
可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务
公司将继续聚焦清洁能源，以“低碳化、智能化、平台化、多元化”为宗旨，构
建“源-网-售-用-云”体系，不断扩大主营业务规模，在能源生产、输配、销售、服
务各个环节通过持续技术创新和商业模式变革，为用户提供智慧能源服务及一体化综
合能源解决方案。公司将积极布局先进换电业务，推进移动能源战略转型，提升公司
整体竞争优势，为投资者提供持续、稳定的投资回报。
（二）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将
逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，
公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽
早达到达产状态，实现预期效益。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对
公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
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本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专
项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使
用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，
不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效
行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营
管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公
司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公
司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。本次非公开发行完成后，公司
将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理
回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期
回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上海其辰、实际控制人朱共山先生作出如下承诺：
“本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
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自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券
交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司
/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定
的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如
本公司/本人违反或拒不履行上述承诺，本公司/本人愿意接受依法作出的相关行政处
罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或拒不履行上述承诺，本人愿意接受依法作
出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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（本页无正文，为《协鑫能源科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
之盖章页）
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
