广东世荣兆业股份有限公司

                   2020 年度独立董事述职报告

                                                             ——王晓华


    本人作为广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的
独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法
规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2020 年的工作中，
认真履行独立董事职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，对重大事项审慎、
客观的发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和全体股东特别
是中小股东的合法权益。

    本人现将 2020 年度履行独立董事职责情况报告如下：

    一、会议出席情况
    本年度公司共计召开 6 次董事会，其中 1 次以现场方式召开，5 次以通讯方
式召开，本人均全部亲自出席。本年度公司共计召开 2 次股东大会，本人均全部
亲自出席。
    在审议议案的过程中，本人秉持客观、独立、公正的立场，依据自己的专业
知识对相关决策做出独立判断，审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，且
在会议表决前对议案的相关情况有足够的了解。2020 年度，公司董事会、股东
大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，
符合公司及股东利益。本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，
无反对、弃权的情况。

    二、发表独立意见情况
    2020 年度本人作为公司独立董事，发表独立董事意见共计 8 次，大致情况
如下：
    （一）2020 年 3 月 24 日，对梁晓进先生辞去公司董事、总裁职务，进行了
认真的核查，发表独立意见如下：
    经核查，梁晓进先生确因个人发展原因辞去董事、总裁等相关职务，其辞职


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原因与实际情况一致，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，梁晓
进先生将不在公司担任任何职务。梁晓进先生的辞职不会对公司日常经营管理产
生重大影响。公司董事会将按照法定程序尽快完成董事、总裁的补选工作。
    （二）2020 年 3 月 30 日，对第七届董事会第十一次会议审议通过的关于聘
任陈银栋先生为公司总裁的相关事项发表发表如下独立意见：
    1、本次对陈银栋先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。
    2、我们认真核查了陈银栋先生的个人履历，认为其符合相关任职资格，未
发现有以下不宜担任上市公司高级管理人员的情形：（1）《公司法》、《公司章程》
中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级
管理人员；（4）最近三年内受到证券交易所公开谴责。
    3、经了解，陈银栋先生具备担任总裁的工作经验和专业能力，其聘任有利
于公司的经营管理和持续发展。
    综上所述，我们同意董事会聘任陈银栋先生为公司总裁。
    （三）2020 年 4 月 7 日，对第七届董事会第十二次会议审议通过的关于选
举董事的相关事项发表如下独立意见：
    董事会决定提名陈银栋先生、冯荣超先生为公司第七届董事会董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
    作为公司的独立董事，我们认真查阅了上述被提名人的个人简历及提名程
序，认为被提名人具备担任公司董事的资质和能力，不存在《公司法》规定的不
适合担任公司董事的情形，提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，因此，我们同意提名陈银
栋先生、冯荣超先生为公司第七届董事会董事候选人，并同意提交公司 2020 年
第一次临时股东大会审议。
    （四）2020 年 4 月 17 日，对公司第七届董事会第十三次会议相关事项发表
事前认可意见，同意将相关事项提交公司董事会予以审议。
    （五）2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，对公司以
下相关事项发表了独立意见：


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    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见：
    （1）公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并
累计至 2019 年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
    （2）截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计实际对外担保总额为 57,950 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 18.28%。每笔担保的主要情况如下：
    ①公司为全资子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司向银行借款 126,950 万
元提供连带责任担保，担保期限是借款履行完毕两年内，审议批准的担保额度是
257,000 万元，未超出审议批准额度，也未出现担保债务逾期情况。截至 2019
年 12 月 31 日，已还款 69,000 万元，实际对外担保余额为 57,950 万元。
    ②公司为全资子公司珠海粤盛投资管理有限公司向银行借款 6,500 万元提供
连带责任担保，担保期限是债务履行期届满之日起另加两年，审议批准的担保额
度是 6,500 万元，未超出审议批准额度，也未出现担保债务逾期情况。截至 2019
年 12 月 31 日，已还款 6,500 万元，实际对外担保余额为 0 万元。
    （3）公司对外担保事项严格按照法律法规及《公司章程》和其他相关规定
履行了必要的审议程序。
    （4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在
的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
    2、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见：
    公司遵照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等规章制度的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司
的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2019 年度内部控制评价报告》
反应了报告期公司内部控制的真实情况。
    3、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见：
    公司 2019 年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和目前的实际经营情
况，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更
好地维护全体股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的规
定，同意将《2019 年度利润分配预案》提交公司 2019 年度股东大会审议。


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    4、关于公司 2020 年度日常关联交易的独立意见：
    公司全资子公司（二级）珠海市年顺建筑有限公司和珠海市绿怡居园艺工程
有限公司 2020 年度拟向公司第二大股东所控制的珠海市兆丰混凝土有限公司采
购总金额不超过 13,500 万元的商品混凝土、管桩、预拌砂浆，该事项交易构成
关联交易。
    在董事会审议该事项前，公司将相关材料送独立董事审阅，我们就该项交易
涉及的有关事项向公司管理层进行了详细的询问和了解，对有关情况进行了认真
的核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，
有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重
大风险。在董事会审议该交易事项时，审议程序合法合规。同意本次关联交易。
    5、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见：
    经核查，大华会计师事务所在担任公司 2019 年度审计机构过程中，遵循了
独立、客观、公正的审计原则，按计划完成了《业务约定书》所规定的审计业务，
履行了相关的责任与义务。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构，聘用程序符合《公司章程》等相关规定。作为独立董事，我们同意续
聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构并同意将该事
项提交公司 2019 年度股东大会审议。
    6、关于 2020 年度担保额度的独立意见
    为提高融资效率，2020 年度公司拟对子公司提供累计总额不超过 45.6 亿元
的融资担保，公司的全资子公司（一级）珠海市斗门区世荣实业有限公司拟对其
他子公司提供累计总额不超过 27.6 亿元的融资担保，公司的全资子公司（二级）
珠海市斗门区中荣贸易有限公司拟对珠海市斗门区世荣实业有限公司提供累计
总额不超过 41 亿元的融资担保，该担保是为了满足控股子公司正常的生产经营，
确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意公
司 2020 年度担保事项并同意将该事项提交公司 2019 年度股东大会审议。
    7、关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的独立意见：
    目前公司经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，
为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司及公司控股子公司使用累计不超
过人民币 25 亿元的自有闲置资金投资保本型理财产品并将该事项提交股东大会


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审议。该投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增
加公司自有资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情况。
    8、关于会计政策变更的独立意见：
    本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则及相关通知进
行的相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
    9、关于聘任副总裁的独立意见：
    作为独立董事，我们对聘任冯荣超先生为公司副总裁的相关事项进行了认真
核查，现发表如下意见：
    （1）本次对冯荣超先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定。
    （2）我们认真核查了冯荣超先生的个人履历，认为其符合相关任职资格，
未发现有以下不宜担任上市公司高级管理人员的情形：（1）《公司法》、《公司章
程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
高级管理人员；（4）最近三年内受到证券交易所公开谴责。
    （3）经了解，冯荣超先生具备担任副总裁的工作经验和专业能力，其聘任
有利于公司的经营管理和持续发展。
    综上所述，我们同意董事会聘任冯荣超先生为公司副总裁。
    （六）2020 年 8 月 27 日，对公司截至 2020 年 6 月 30 日的控股股东及其他
关联方占用资金情况和对外担保情况进行了了解和查验，现发表专项说明和独立
意见如下：
    （1）公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2020 年 6 月 30 日的违规关联方资金占用情况。
    （2）截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计实际对外担保余额为 35,000 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 11.04%，被担保方为公司的全资子公司，每笔
担保的主要情况如下：


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    ①公司为全资子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司向银行借款 57,950 万
元提供连带责任担保，担保期限是借款履行完毕两年内，审议批准的担保额度是
180,000 万元，未超出审议批准额度，也未出现担保债务逾期情况。截至 2020
年 6 月 30 日，已还款 22,950 万元，实际对外担保余额为 35,000 万元。
    （3）公司对外担保事项严格按照法律法规及《公司章程》和其他相关规定
履行了必要的审议程序。
    （4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在
的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
    （七）2020 年 9 月 22 日，对陈银栋先生辞去公司董事、总裁职务，进行了
认真的核查，发表独立意见如下：
    经核查，陈银栋先生确因个人原因辞去董事、总裁等相关职务，其辞职原因
与实际情况一致，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，陈银栋先
生将不在公司担任任何职务。陈银栋先生的辞职不会对公司日常经营管理产生重
大影响。公司董事会将按照法定程序尽快完成董事、总裁的补选工作。
    （八）2020 年 9 月 29 日，第七届董事会第十五次会议审议通过的关于聘任
李绪鹏先生为公司总裁的相关事项发表如下独立意见：
    1、本次对李绪鹏先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。
    2、我们认真核查了上述人员的个人履历，认为其符合相关任职资格，未发
现有以下不宜担任上市公司高级管理人员的情形：（1）《公司法》、《公司章程》
中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级
管理人员；（4）最近三年内受到证券交易所公开谴责。
    3、经了解，李绪鹏先生具备担任上市公司高级管理人员的工作经验和专业
能力，其聘任有利于公司的经营管理和持续发展。
    综上所述，我们同意董事会聘任李绪鹏先生为公司总裁。
    本人上述独立意见的详细内容，请参照公司的相关公告。

    三、对公司现场调查情况
    2020 年度，本人利用到公司参加董事会的机会以及其他时间，对公司进行


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了现场考察。通过查看公司文件以及对相关负责人员问询的方式，积极了解公司
的生产经营状况、财务情况、资金往来、内控制度建设及执行、董事会决议执行
等情况，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公
司的相关报道，从这一方面及时获悉公司的动态并与公司管理层进行及时的沟通。
在对公司现场检查过程中，未发现公司在以上方面存在重大异常。

    四、董事会专门委员会工作情况
    作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人遵照公司《薪酬与考核委员会工
作细则》的详细规定，认真履行委员职责，充分发挥委员会的专业职能和监督作
用，本年度薪酬与考核委员会对公司薪酬计划与实施情况进行了解与分析，认为
2020 年度公司薪酬计划与实施情况合理。本年度薪酬与考核委员会未提议对公
司董事、高级管理人员薪酬进行调整等相关事宜。

    五、保护投资者权益方面所做的工作
    作为上市公司独立董事，维护广大中小股东的合法权益是本人应尽的义务。
2020 年度，除参加董事会会议审议决定公司重大事项等日常工作外，本人还通
过与公司管理层积极沟通，对公司关乎投资者合法权益方面进行了重点关注。
    1、公司信息披露情况。本人持续关注公司信息披露工作，信息披露是公司
股东特别是中小股东获取公司重要信息的主要途径。2020 年度，公司的信息披
露符合相关法律法规及公司信息披露管理相关制度的要求，在信息披露方面做到
了真实、准确、完整、及时、公平，切实维护了广大投资者的合法权益。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查。2020 年度本人有效地履行了独立董
事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，
在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
    3、本人积极学习相关法律法规及规章制度，深化对各项制度尤其是涉及到
规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关规定的认识和理解，提高
自身的履职能力，加强保护中小股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议。

    六、其他工作情况
    1、未提议召开董事会和股东大会；


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2、未提议聘用或解聘会计师事务所；
3、未聘请外部审计机构和咨询机构。

七、联系方式
邮箱：wxh@etrlawfirm.com




                                    独立董事：王晓华
                                    2021 年 4 月 27 日




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