世荣兆业:章程修正案(2021年4月)2021-04-29
广东世荣兆业股份有限公司
章程修正案
根据最新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
等法律法规的要求,结合公司业务发展需要,公司拟对《公司章程》有关条款进行修改,
具体修改如下:
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称总裁是指公司总经理,其他
司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公
司的股份: 司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议,要求公司收购其股份的; 决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券; 的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形之外,公司不得进行买卖本公司股票 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公
列方式之一进行: 开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会
(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; 认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一) 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席 形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或
的董事会会议决议。 者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的
…… 董事会会议决议。
……
第三十条 发起人持有公司股份,自公司成立之 第三十条 发起人持有公司股份,自公司成立之
1
日起 1 年以内不得转让。 日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票
在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。 内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个
月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例
不得超过 50%。
第五十九条 第五十九条
…… ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 个交易日且不多于七个交易日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第八十四条 第八十四条
…… ……
网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互 网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进 联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为股东大会召开日的该所交易 行网络投票的时间为股东大会召开日的该所交易
时间;互联网投票系统开始投票的时间为股东大 时间;互联网投票系统开始投票的时间为股东大
会召开前一日下午 3:00,结束时间由现场股东大 会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会
会主持人根据会议进程至少提前 30 分钟在互联 结束当日下午 3:00。
网投票系统公布,但结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3
年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 年。董事任期届满,可连选连任。股东大会可在
满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满以前解除其职务。
…… ……
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
行董事职务。 士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履
事会时生效。 行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
2
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满之日 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满之日
起 3 个工作日内,应向董事会办妥所有移交手续; 起 3 个工作日内,应向董事会办妥所有移交手续;
董事辞职生效或者任期届满之日起 3 年内,承担 董事辞职生效或者任期届满之日起 3 年内,承担
本章程第九十七条规定的对公司和股东的忠实义 本章程第一百零二条规定的对公司和股东的忠实
务。 义务。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成,其中 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成,其中
独立董事 3 人,董事会设董事长 1 人,设副董事 独立董事 3 人,董事会设董事长 1 人,可设副董
长 1 人。 事长 1 人。
…… ……
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,设副董 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,可设副
事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董 董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体
事的过半数选举产生。 董事的过半数选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权: 第一百五十二条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见; 核并提出书面审核意见;监事应当对定期报告签
…… 署书面确认意见。
……
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
1 年,可以续聘。 续聘。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知, 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,
以书面、公告、传真等方式进行。 以专人直接送达、传真、电子邮件或其他方式进
行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知, 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,
以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮件方式进 以专人直接送达、传真、电子邮件或其他方式进
行。 行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被
送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签
收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自
交付邮局之日起第 15 个工作日为送达日期;公司 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司
通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送
达日期。 达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮
件系统显示邮件成功发送之日为送达日期;公司
通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日
为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示
为准。
第一百七十七条 公司通过中国证监会指定的信 第一百七十七条 公司通过深圳证券交易所网站
息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披露信 和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告
息。 和其他需要披露信息。
第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签
订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人 人,并于 30 日内在本章程第一百七十七条规定的
3
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以
提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分
割。 割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 人,并于 30 日内在本章程第一百七十七条规定的
媒体上公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公 内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百七十
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 七条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之
通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
偿债务或者提供相应的担保。 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 保。
额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》上 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百七
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 十七条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
申报其债权。 起 45 日内,向清算组申报其债权。
…… ……
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