浙江六和律师事务所
                   关于深圳证券交易所
 《关于对中捷资源投资股份有限公司 2020 年年报的问询函》
                     的法律意见书
                                             浙六和法意（2021）第 479 号

致：中捷资源投资股份有限公司

     浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受中捷资源投资股份有限公司
（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所下发的《关于对
中捷资源投资股份有限公司 2020 年年报的问询函》(公司部年报问询函【2021】
第 132 号，以下简称“问询函”)所涉及的事项，本所按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、问询函问题

     5、年报显示，你公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波沅熙”）于 2019 年 1 月 31 日与景宁聚鑫商贸有限公司（以下
简称“景宁聚鑫”）签订《股份转让协议》，拟将其持有的你公司 16.42%股权以
5.65 亿对价转让给景宁聚鑫，转让对价较协议签署日你公司股票收盘价溢价
98.41%。你公司 2019 年 3 月 16 日披露的《关于股东协议转让股份的进展公告》
显示，景宁聚鑫致函你公司称，因你公司时任董事长辞职，管理状况存在不确定
性变化，景宁聚鑫决定与宁波沅熙继续协商交易事宜。截至年报披露日，本次股
权转让交易未能按照《股份转让协议》之相关约定履行。
     截至目前，宁波沅熙和你公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有
限合伙）持股比例的差距约 2.42%。
     请你公司在函询相关方的基础上说明：
     （1）上述股权转让协议至今未能履行的原因，《股份转让协议》是否仍实质
有效；
     （2）上述股权转让事项是否存在抽屉协议或应披露未披露的其他安排；……
     请你公司律师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

     回复：

     1、上述股权转让协议至今未能履行的原因，《股份转让协议》是否仍实质有
效

     （1）《股份转让协议》对协议终止条件的相关约定
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    《股份转让协议》第 5 条之（3）约定：

    “协议的终止条件

    ①经双方协商一致，终止协议。

    ②任何一方构成实质违约，守约方有权单方终止协议；违约方应赔偿守约方
因此遭受的直接损失以及因市场环境变动可能造成的机会成本损害等间接经济
损失。

    ③受不可抗力影响，任何一方可依据协议规定终止。”

    （2）宁波沅熙的回函情况

    2021 年 5 月 28 日，宁波沅熙出具书面《回函》，《回函》载明：“《股份转让
协议》（以下简称：协议）签署并生效后，受让方景宁聚鑫商贸有限公司（以下
简称：景宁聚鑫）未按协议约定履行付款义务，致使协议无法继续履行。自景宁
聚鑫迟延付款以来，我企业秉持以友好协商为原则，以顺利推进协议继续履行为
首的态度，与景宁聚鑫进行了多次沟通和催促，景宁聚鑫以中捷资源投资股份有
限公司（以下简称：上市公司）董事长辞职、董事、高管层频繁变动、大股东进
入破产程序等一系列原因为由拖延履行协议约定付款义务。截至本回函出具日，
景宁聚鑫仍未向我企业支付协议约定股份转让款，根据《股权转让协议》之相关
约定，景宁聚鑫存在违约情形。
    协议对于生效条件以及协议终止事项有明确约定，截至本回函出具日，协议
尚未终止，仍然有效”。

    （3）景宁聚鑫的回函情况

    2021 年 5 月 29 日，景宁聚鑫出具书面《关于股份转让协议进展的询问函之
回复》，针对问题，该回复载明：“2019 年 1 月 31 日，景宁聚鑫商贸有限公司与
宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《宁波沅熙股权投资合伙企业（有
限合伙）与景宁聚鑫商贸有限公司关于中捷资源投资股份有限公司 112,953,997
股股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”)，
    我公司考虑到：（1）公开资料显示，自协议签署日至今，上市公司及主要股
东发生多起重大事项，与协议签署之日的交易背景存在区别。（2）自 2020 年起
全球新冠疫情肆虐，全球经济、产业链、生活方式上发生较大变化，一定程度影
响了多数公司的商业决策与流程。因此出于谨慎原则，我公司未履行上述《股份
转让协议》。

    经查，《股份转让协议》中未约定协议有效期，后续我公司将持续关注上市
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公司发展，与交易对手方宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）保持沟通，协
商后续处理方案。我公司将及时、完整的披露《股份转让协议》相关进展。未来
是否会交易存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资”。

    本所律师认为：宁波沅熙及景宁聚鑫出具的书面回函具有法律效力，宁波沅
熙明确表示协议仍然有效，景宁聚鑫的回复也显示没有出现协议终止的情形，结
合《股份转让协议》对协议终止条件有明确约定这一事实以及当时适用的《合同
法》的规定，本所律师认为，宁波沅熙及景宁聚鑫之间签署的《股份转让协议》
仍实质有效。

    2、上述股权转让事项是否存在抽屉协议或应披露未披露的其他安排

    就此，宁波沅熙书面回复：“上述股权转让事项不存在抽屉协议或应披露未
披露的其他安排”。

    就此，景宁聚鑫书面回复：经查，景宁聚鑫商贸有限公司不存在以上情形”。

    本所律师认为，宁波沅熙及景宁聚鑫出具的书面回函具有法律效力，宁波沅
熙及景宁聚鑫均已通过书面形式予以确认，因此，上述股权转让事项不存在抽屉
协议或应披露未披露的其他安排。

    本法律意见书一式三份。

    本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章并经本所律师签字后生效。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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