证券代码：002022            证券简称：科华生物
                                                          公告编号：2021-005
债券代码：128124            债券简称：科华转债


                     上海科华生物工程股份有限公司

           关于注销行权期满未行权的股票期权的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    公司本次将注销第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期满未行
权的股票期权 0.54 万份，涉及激励对象 2 人。


    上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 29
日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注
销行权期满未行权的股票期权的议案》，同意对第二期激励计划预留授予的股票
期权第一个行权期满尚未行权的 0.54 万份股票期权予以注销。现将本次注销股
票期权的事项的具体情况公告如下：
   一、公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
   1、2018 年 2 月 9 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励
计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独
立意见。
   2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励
计划之激励对象名单>的议案》。
   3、2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 22 日，公司对拟授予的激励对象的姓名
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和职务通过公司内部的 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 23 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同
日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
   4、2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第
二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办
理授予所必需的全部事宜。
   5、2018 年 2 月 28 日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事
会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授
予的激励对象名单进行了核实。
   6、2018 年 4 月 10 日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期
权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为 254.5 万份，获授
人为 52 人。2018 年 5 月 30 日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性
股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为 251
万股，获授人数为 50 人。
   7、2018 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议
案》，同意分别向 8 名激励对象授予股票期权 14.50 万份，授予限制性股票 14.5
万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名
单进行了核实。
   2018 年 11 月 1 日，公司披露《关于第二期股权激励计划预留部分股票期权


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与限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第二期股权激励计划预留授予
的股票期权和限制性股票的授予登记工作，期权简称：科华 JLC3，期权代码：
037794，授予限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 1 日。
   8、2019 年 5 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一
个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期
权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的 45 名
激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 40.54 万份；同意 44 名激励对象限
制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 40.24 万股。注销 52 名激励对象获
授但不可行权的股票期权 72.06 万份，回购注销 50 名激励对象获授但不可解除
限售的限制性股票 69.76 万股。
   上述解除限售的 40.54 万股限制性股票已于 2019 年 6 月 6 日上市流通；拟回
购注销的 69.76 万股限制性股票已于 2019 年 12 月 16 日回购注销完成；拟注销
的 72.06 万份股票期权已于 2019 年 6 月 3 日注销完成；可行权的 40.54 万份股票
期权中，最终完成行权的数量为 12.69 万份，27.85 万份行权期满未行权的股票
期权已于 2020 年 5 月 7 日注销完成。
   9、2019 年 7 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权
行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性
股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由 13.49 元
/股调整为 13.36 元/股,限制性股票的回购价格由 6.75 元/股调整为 6.685 元/股。
   10、2019 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期
权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预
留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于
注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第
二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由 11.44 元/股调整为
11.38 元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 5.72 元/股调整为 5.66 元/
股。同意符合条件的 8 名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为 2.84 万


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份，同意 8 名激励对象获授的 2.84 万股限制性股票解除限售，同意注销 8 名激
励对象获授的但不可行权的 2.96 万份股票期权，以 5.66 元/股回购注销 8 名激励
对象获授但不可解除限售的 2.96 万股限制性股票。
   上述解除限售的 2.84 万股限制性股票已于 2019 年 11 月 8 日上市流通，拟回
购注销的 2.96 万股限制性股票已于 2020 年 12 月 22 日回购注销完成；拟注销的
2.96 万份股票期权已于 2019 年 11 月 11 日注销完成，可行权的 2.84 万份股票期
权中，最终完成行权的数量为 2.30 万份，0.54 万份行权期满未行权尚待注销。
   11、2020 年 5 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第
二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票
期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 39
名激励对象行权，可行权股票期权数量为 32.9550 万份，同意符合条件的 38 名
激励对象获授的 32.73 万股限制性股票解除限售；同意注销 45 名激励对象获授
但不可行权的股票期权 39.9450 万份，同意回购注销 44 名激励对象获授但不可
解除限售的限制性股票 39.72 万股。
   上述解除限售的 32.73 万股限制性股票已于 2020 年 6 月 8 日上市流通，拟回
购注销的 39.72 万股限制性股票已于 2020 年 12 月 22 日回购注销完成；拟注销
的 39.9450 万份股票期权已于 2020 年 6 月 4 日注销完成，可行权的 32.9550 万份
股票期权中，截至 2021 年 1 月 26 日，已完成行权的数量为 29.9550 万份。
   12、2020 年 7 月 23 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权
价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票
期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调
整后的行权价格由 13.36 元/股调整为 13.295 元/股，首次授予部分的限制性股票
调整后的回购价格由 6.685 元/股调整为 6.62 元/股；预留授予部分的股票期权调
整后的行权价格由 11.38 元/股调整为 11.315 元/股，预留授予部分的限制性股票
调整后的回购价格由 5.66 元/股调整为 5.595 元/股。
   13、2020 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行


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权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的
议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 7 名激励对
象行权，可行权股票期权数量为 1.95 万份，同意符合条件的 7 名激励对象获授
的 1.95 万股限制性股票解除限售；同意注销 8 名激励对象获授但不可行权的股
票期权 2.85 万份，同意回购注销 8 名激励对象获授但不可解除限售的限制性股
票 2.85 万股。
   上述解除限售的 1.95 万股限制性股票已于 2020 年 11 月 10 日上市流通，拟
注销的 2.85 万份股票期权已于 2020 年 11 月 4 日注销完成，可行权的股票期权
尚未行权。
   14、2021 年 1 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，同意
对第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期满尚未行权的 0.54 万份股
票期权予以注销，涉及激励对象 2 人。

    二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

    公司第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于2020年10月30
日期限届满，预留授予的激励对象在第一个行权期（2019年11月29日至2020年10
月30日）内实际完成行权2.30万份，未行权的股票期权数量为0.54万份。根据公
司《第二期股权激励计划》的规定，对第二期激励计划留授予的股票期权第一个
行权期满未行权的0.54万份股票期权予以注销。
    三、独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：公司第二期激励计划预留授予的股票期权第一
个行权期已于 2020 年 10 月 30 日期限届满。根据公司《第二期股权激励计划》
的规定，对第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期满尚未行权的 0.54
万份股票期权予以注销。公司董事会注销该部分股票期权符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》中相关事项的规定。因此，同意公
司注销该部分股票期权。
    四、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次注销行权期满未行权的股票期权符合《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——

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股权激励》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《第二期股权激励计划》
的规定。公司本次注销行权期满未行权的股票期权事项的审议及表决程序符合相
关法律法规和公司《章程》的规定。
    五、律师事务所的法律意见
    国浩律师（上海）事务所就本次注销股票期权事项出具了《关于上海科华生
物工程股份有限公司第二期股权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见
书》，经核查，律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得了现
阶段必要的批准和授权。科华生物对本次激励计划预留授予在第一个行权期内未
行权的 5,400 份股票期权予以注销，符合本次激励计划的规定。
    六、备查文件
    1、第八届董事会第五次会议决议；
    2、第八届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于对第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股
权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书。



    特此公告。



                                       上海科华生物工程股份有限公司董事会

                                                   2021 年 1 月 30 日




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