国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

             关于上海科华生物工程股份有限公司

                          第二期股权激励计划

   首次授予权益第三次行权和解除限售有关事项之

                               法律意见书


致：上海科华生物工程股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份

有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）的委托，担任公司第二期股权激

励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     现本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上

市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划的有关规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予权益

第三次行权和解除限售（以下简称“本次行权和解除限售”）事宜开展核查工作，

出具本法律意见书。




                               第一节 引言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

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定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或

本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师仅就本次行权和解除限售的合法性及相关法律问题发表意

见，不对本次行权和解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，

本所在本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，

并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的

保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权和解除限售所必备

的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

     （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （八）本法律意见书，仅供公司为本次行权和解除限售之目的使用，不得

用作其他任何用途。




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                             第二节 正文


     一、本次行权和解除限售的批准和授权

     经本所律师核查：

     1．2018 年 2 月 9 日，科华生物第七届董事会第十次会议审议通过了《关于

<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理

办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划

有关事项的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。

     2．2018 年 2 月 9 日，科华生物第七届监事会第四次会议审议通过了《关于

<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》和《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管

理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

     3．2018 年 2 月 28 日，科华生物 2018 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考

核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激

励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理本次

激励计划的有关事项，包括授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行

权或解除限售条件进行审查确认等。

     4．2021 年 5 月 28 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的上

述授权，科华生物第八届董事会第八次会议审议通过了《关于确认第二期股权

激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议

案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予权益第三个行权/解除限售期的行

权/解除限售条件已经成就，同意符合条件的 238,200 份股票期权在第三个行权

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期内行权，并同意对符合条件的 238,200 股限制性股票解除限售。公司独立董

事发表独立意见，同意公司实施本次行权和解除限售。

     5．2021 年 5 月 28 日，科华生物第八届监事会第七次会议审议通过了上述

《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解

除限售条件成就的议案》，同意公司实施本次行权和解除限售。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科华生物就本次行权

和解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合本次激励计划的有关规

定，合法、有效。



     二、本次行权和解除限售的条件

     （一）公司未发生本次激励计划规定的不得行权或解除限售的情形

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科华生物不存在《上市公

司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具体如下：

     （1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的科华生物最近

一个会计年度即 2020 年度的《审计报告及财务报表》，公司最近一个会计年度

财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

     （2）根据公司披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》和中信证券股

份有限公司出具的《关于上海科华生物工程股份有限公司 2020 年度内部控制自

我评价报告的核查意见》，并经本所律师对公司内审负责人和公司 2020 年度

《审计报告及财务报表》的签字注册会计师进行访谈确认，公司最近一个会计

年度财务报告内部控制不存在会被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告的情形；

     （3）根据公司披露的最近 36 个月的权益分派实施公告，并经查询深圳证

券交易所网站的公司承诺事项及履行情况，科华生物最近 36 个月内不存在未按

法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

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     （二）除部分激励对象离职外，其他激励对象未发生本次激励计划规定的

不得行权或解除限售的情形

     1．根据科华生物第八届董事会第八次会议审议通过的《关于注销部分股票

期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，10 名激励对象已离

职。

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，WEI RICHARD DING、王

莹等 10 名激励对象已离职。根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”

的规定，前述离职对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

其已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以回购价格

回购注销。



     2．本所律师查验了本次激励计划的激励对象名单，查询了中国证监会、证

券交易所、“证券期货市场失信记录查询平台”、“中国裁判文书网”和“中国执

行信息公开网”等网站的公开信息，并取得了除离职对象外的其他激励对象的

书面确认。经本所律师核查，该等激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

     （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。




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     （三）公司满足本次激励计划规定的公司层面业绩考核要求

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的科华生物 2020 年度

的《审计报告及财务报表》，并经公司确认，以 2017 年度的营业收入和净利润

为基数，公司 2020 年度营业收入和净利润的实际增长率均高于本次激励计划项

下 2020 年公司业绩考核要求预设的最高指标，即 45%。

     故科华生物满足本次激励计划首次授予权益第三个行权/解除限售期的公司

层面业绩考核要求。



     （四）激励对象个人层面绩效考核情况

     根据科华生物董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于确认第二期股权

激励计划首次授予激励对象第三个行权/解除限售期个人考核结果的议案》，除

离职对象外，公司首次授予权益的其他 31 名激励对象的考核结果如下：

     （1）24 名激励对象个人层面绩效考核等级为“A”；

     （2）1 名激励对象个人层面绩效考核等级为“B”；

     （3）1 名激励对象个人层面绩效考核等级为“C”；和

     （4）5 名激励对象已退休，根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变

化”的规定，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。

     所以，除离职对象外，本次激励计划首次授予权益的该 31 名激励对象可以

根据本次激励计划规定的比例进行股票期权的行权和限制性股票的解除限售。



     综上，本所律师经核查后认为；

     （1）截至本法律意见书出具之日，除 10 名离职对象外，科华生物和本次

激励计划首次授予权益的其他 31 名激励对象不存在不得行权或解除限售的情形；

     （2）科华生物满足本次激励计划首次授予权益第三个行权/解除限售期的

公司层面业绩考核要求。除离职对象外，本次激励计划首次授予权益的其他 31

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名激励对象可以根据个人层面绩效考核结果，按本次激励计划规定的比例进行

股票期权的行权和限制性股票的解除限售。



     三、本次行权和解除限售权益的安排

     1．本次行权和解除限售权益的数量

     （1）本次行权的股票期权数量

     根据科华生物第八届董事会第八次会议审议通过的《关于确认第二期股权

激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议

案》，公司同意符合条件的 238,200 份股票期权在第三个行权期内行权。

     经本所律师核查：

     ① 根据科华生物第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象

首次授予 股票期 权和限 制性股 票的议 案 》，决定首 次授予 53 名激 励对象

2,555,000 份股票期权。根据公司披露的《关于第二期股权激励计划股票期权首

次授予登记完成的公告》，实际完成授予登记的激励对象为 52 名，实际完成授

予登记的股票期权为 2,545,000 份；

     ② 截至本法律意见书出具之日，共计有 21 名对象离职，该等对象于首次

授予时合计获授 1,735,000 份股票期权。根据本次激励计划“激励对象个人情况

发生变化”的规定，前述离职对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由

公司注销；

     ③ 除离职对象外，其他 31 名激励对象在首次授予时合计获授 810,000 份股

票期权。根据本次激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权安排的有关规

定，本次激励计划首次授予股票期权在第三个行权期的行权比例为 30%；

     ④ 如上所述，公司 2020 年度营业收入和净利润的实际增长率均高于本次

激励计划项下 2020 年公司业绩考核要求预设的最高指标。根据本次激励计划

“公司层面业绩考核要求”的规定，公司 2020 年度实际可行权比例为 100%；

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       ⑤ 根据本次激励计划“个人层面绩效考核要求”的规定，个人绩效考核等

级为“A”的激励对象的行权系数为 100%，等级为“B”的激励对象的行权系

数为 80%，等级为“C”的激励对象的行权系数为 60%。退休激励对象根据本

次激励计划的有关规定，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；

       ⑥ 根据本次激励计划的有关规定，激励对象个人各考核年度实际可行权数

量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权比例×各考核年度个人可行权系

数。

       基此，科华生物董事会审议决定本次激励计划 31 名激励对象在第三个行权

期可行权合计 238,200 份股票期权，符合本次激励计划的有关规定。



       （2）本次解除限售的限制性股票数量

       根据科华生物第八届董事会第八次会议审议通过的《关于确认第二期股权

激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议

案》，公司同意对符合条件的 238,200 股限制性股票解除限售。

       经本所律师核查：

       ① 根据科华生物第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象

首次授予 股票期 权和限 制性股 票的议 案 》，决定首 次授予 53 名激 励对象

2,555,000 股限制性股票。根据公司披露的《关于第二期股权激励计划限制性股

票首次授予登记完成的公告》，实际完成授予登记的激励对象为 50 名，实际完

成授予登记的限制性股票为 2,510,000 股；

       ② 截至本法律意见书出具之日，共计有 21 名对象离职，该等对象于首次

授予时合计获授 1,700,000 股限制性股票。根据本次激励计划“激励对象个人情

况发生变化”的规定，前述离职对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票

由公司回购注销；

       ③ 除离职对象外，其他 31 名激励对象在首次授予时合计获授 810,000 股限

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制性股票。根据本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限

售时间安排的有关规定，本次激励计划首次授予限制性股票在第三个解除限售

期的解除限售比例为 30%；

     ④ 如上所述，公司 2020 年度营业收入和净利润的实际增长率均高于本次

激励计划项下 2020 年公司业绩考核要求预设的最高指标。根据本次激励计划

“公司层面业绩考核要求”的规定，公司 2020 年度实际解除限售比例为 100%；

     ⑤ 根据本次激励计划“个人层面绩效考核要求”的规定，个人绩效考核等

级为“A”的激励对象的解除限售系数为 100%，等级为“B”的激励对象的解

除限售系数为 80%，等级为“C”的激励对象的解除限售系数为 60%。退休激

励对象根据本次激励计划的有关规定，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售

条件；

     ⑥ 根据本次激励计划的有关规定，激励对象个人各考核年度实际可解除限

售数量=个人获授数量×各考核年度公司实际可解除限售比例×各考核年度个人

可解除限售系数。

     基此，科华生物董事会审议决定对本次激励计划 31 名激励对象获授的合计

238,200 股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定。



     2．本次行权的行权价格

     经本所律师核查，2020 年 7 月 23 日，科华生物第八届董事会第二次会议审

议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性

股票回购价格的议案》，确定本次激励计划首次授予部分的股票期权调整后的行

权价格为 13.295 元/份。

     本所律师认为，本次行权的行权价格已经公司董事会履行了必要的审议批

准程序，符合本次激励计划的有关规定。




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     四、本次未获准行权和解除限售权益的处置

     1．未获准行权的股票期权的注销

     根据科华生物第八届董事会第八次会议审议通过的《关于注销部分股票期

权的议案》，公司决定注销 12 名激励对象已获授但不可行权的 451,800 份股票

期权。

     经本所律师核查：

     ① 如上所述，10 名对象已离职，根据本次激励计划“激励对象个人情况发

生变化”的规定，前述离职对象已获授但尚未行权的 447,000 份股票期权不得

行权，由公司注销；

     ② 1 名激励对象个人层面绩效考核等级为“B”，其行权系数为 80%；1 名

激励对象个人层面绩效考核等级为“C”，其行权系数为 60%。根据本次激励计

划“个人层面绩效考核要求”的规定，前述 2 名激励对象按照个人绩效考核结

果未能行权的 4,800 份股票期权由公司注销。

     故本所律师认为，科华生物董事会审议决定将激励对象已获授但尚未行权

的合计 451,800 份股票期权予以注销，符合本次激励计划的有关规定。



     2．未获解除限售的限制性股票的回购注销

     根据科华生物第八届董事会第八次会议审议通过的《关于回购注销部分限

制性股票的议案》，公司决定以 6.62 元/股的回购价格回购注销 12 名激励对象获

授但尚未解除限售的限制性股票 447,300 股。

     （1）本次回购的限制性股票数量

     经本所律师核查：

     ① 如上所述，10 名对象已离职，根据本次激励计划“激励对象个人情况发

生变化”的规定，前述离职对象已获授但尚未获准解除限售的 442,500 股限制

性股票不得解除限售，由公司以回购价格回购注销；

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     ② 1 名激励对象个人层面绩效考核等级为“B”，其解除限售系数为 80%；

1 名激励对象个人层面绩效考核等级为“C”，其解除限售系数为 60%。根据本

次激励计划“个人层面绩效考核要求”的规定，前述 2 名激励对象按照个人绩

效考核结果未能解除限售的 4,800 股限制性股票由公司以回购价格回购注销。

     故本所律师认为，科华生物董事会审议决定以回购价格回购注销激励对象

已获授但尚未解除限售的合计         股限制性股票，符合本次激励计划的有关

规定。



     （2）本次回购限制性股票的回购价格

     经本所律师核查，2020 年 7 月 23 日，科华生物第八届董事会第二次会议审

议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性

股票回购价格的议案》，确定本次激励计划首次授予部分的限制性股票调整后的

回购价格为 6.62 元/股。

     本所律师认为，本次回购限制性股票的回购价格已经公司董事会履行了必

要的审议批准程序，符合本次激励计划的有关规定。



     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     1．截至本法律意见书出具之日，本次行权和解除限售已经取得了现阶段必

要的批准和授权；

     2．根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果，科华生物同意 31 名

激励对象在第三个行权期可行权合计 238,200 份股票期权，并同意对 31 名激励

对象获授的合计 238,200 股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规

定，合法、有效；

     3．科华生物对离职对象已获授但尚未行权的、以及其他激励对象业绩考核

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目标未获完成部分所对应的 451,800 份股票期权予以注销，并以回购价格回购

注销相应的 447,300 股限制性股票，符合本次激励计划的有关规定，合法、有

效。

                         （以下无正文，为签署页）




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                            第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限

公司第二期股权激励计划首次授予权益第三次行权和解除限售有关事项之法律

意见书》的签署页）



     本法律意见书于 2021 年 5 月 28 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：       李强               经办律师：       赵振兴




                                                   杜丽姗