证券代码：002022           证券简称：科华生物
                                                       公告编号：2021-083
债券代码：128124           债券简称：科华转债


                   上海科华生物工程股份有限公司
     关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权
              行权价格和限制性股票回购价格的议案

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 24 日召
开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调
整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的
议案》，同意对公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票
回购价格进行相应的调整，现将有关情况公告如下：
    一、公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2018 年 2 月 9 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于
<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项
的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2、2018 年 2 月 9 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于
<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象
名单>的议案》。
    3、2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 22 日，公司对拟授予的激励对象的姓名
和职务通过公司内部的 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 23 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，
公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
    4、2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励
计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的
全部事宜。
    5、2018 年 2 月 28 日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事
会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予
的激励对象名单进行了核实。
    6、2018 年 4 月 10 日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期
权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为 254.5 万份，获授人
为 52 人。2018 年 5 月 30 日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票
首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为 251 万股，获
授人数为 50 人。
    7、2018 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单
进行了核实。
    8、2019 年 5 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一
个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权
的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的 45 名激励对
象行权，对应的股票期权行权数量为 40.54 万份；同意 44 名激励对象限制性股票
解除限售，对应的解除限售数量为 40.24 万股。注销 52 名激励对象获授但不可行
权的股票期权 72.06 万份，回购注销 50 名激励对象获授但不可解除限售的限制性
股票 69.76 万股。
    9、2019 年 7 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行
权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票
回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由 13.49 元/股调
整为 13.36 元/股,限制性股票的回购价格由 6.75 元/股调整为 6.685 元/股。
    10、2019 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期
权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留
授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销
部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权
激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由 11.44 元/股调整为 11.38 元/股,
尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 5.72 元/股调整为 5.66 元/股。同意注
销 8 名激励对象获授的但尚未行权的 2.96 万份股票期权，以 5.66 元/股回购注销
8 名激励对象获授但尚未解除限售的 2.96 万股限制性股票。
    11、2020 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公
司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于 2020 年 4 月 9 日期限届
满，2019 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 9 日为公司第二期激励计划首次授予的股票
期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权 12.69 万份，未行
权的股票期权数量为 27.85 万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会
同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的 27.
85 万份股票期权予以注销。
    12、2020 年 5 月 9 日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激
励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的 27.85 万份股票期权注销
完成。
    13、2020 年 5 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二
个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权
的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 39 名激励对
象行权，可行权股票期权数量为 32.9550 万份，同意符合条件的 38 名激励对象获
授的 32.73 万股限制性股票解除限售；同意注销 45 名激励对象获授但不可行权的
股票期权 39.9450 万份，同意回购注销 44 名激励对象获授但不可解除限售的限制
性股票 39.72 万股。
    14、2020 年 6 月 5 日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 39.9450 万份股票期权
的注销事宜。
    15、2020 年 6 月 12 日，公司披露《关于第二期股权激励计划首次授予之股票
期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划首
次授予获授股票期权且符合行权条件的 39 名激励对象在第二个行权期内采用自主
行权模式行权，截至目前，公司首次授予的股票期权第二个行权期内已行权的期
权数量为 10.53 万份。
    16、2020 年 7 月 23 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价
格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权
行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后
的行权价格由 13.36 元/股调整为 13.295 元/股，首次授予部分的限制性股票调整
后的回购价格由 6.685 元/股调整为 6.62 元/股；预留授予部分的股票期权调整后
的行权价格由 11.38 元/股调整为 11.315 元/股，预留授予部分的限制性股票调整
后的回购价格由 5.66 元/股调整为 5.595 元/股。
    17、2020 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行
权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议
案》、关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 7 名激励对象行权，
可行权股票期权数量为 1.95 万份，同意符合条件的 7 名激励对象获授的 1.95 万
股限制性股票解除限售；同意注销 8 名激励对象获授但不可行权的股票期权 2.85
万份，同意回购注销 8 名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票 2.85 万股。
    18、2020 年 11 月 5 日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2.85 万份股票期权注
销完成。
    19、2021 年 1 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第
五次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二
期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于 2020 年 10 月 30 日期限届满，
预留授予的激励对象在第一个行权期（2019 年 11 月 29 日至 2020 年 10 月 30 日）
内实际完成行权 2.30 万份，未行权的股票期权数量为 0.54 万份。根据公司《第
二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划留授予的股票期权第一个
行权期满未行权的 0.54 万份股票期权予以注销。
    20、2021 年 2 月 6 日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 0.54 万
份股票期权注销完成。
    21、2021 年 2 月 10 日，公司披露《关于第二期股权激励计划预留授予之股票
期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划预
留授予获授股票期权且符合行权条件的 7 名激励对象可以在第二个行权期内行使
其获得行权资格的共 1.95 万份股票期权。
    22、2021 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第
六次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二
期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于 2021 年 4 月 9 日期限届满，首
次授予的激励对象在第二个行权期（2020 年 4 月 10 日至 2021 年 4 月 9 日）内实
际完成行权 29.9550 万份，未行权的股票期权数量为 3.00 万份。根据公司《第二
期股权激励计划》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期
满未行权的 3.00 万份股票期权予以注销。
    23、2021 年 5 月 8 日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 3.00 万
份股票期权注销完成。
    24、2021 年 5 月 28 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第
七次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第三个行权/
解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》
及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合行权条件的 31 名激励对象
行权，可行权的期权数量为 238,200 份；同意符合解除限售条件的 31 名激励对象
解除限售股份 238,200 股；注销 12 名激励对象获授但不可行权的股票期权 451,8
00 份；回购注销 11 名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票 447,300 股。2
021 年 6 月 1 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已
完成上述 451,800 份股票期权的注销事宜。
    25、2021 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权
行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
       二、调整事项说明
    公司于 2021 年 6 月 30 日召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《2020 年度
利润分配预案》，同意以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 514,703,740 股
为基数，向全体股东每 10 股派 2.000000 元人民币现金（含税），本次权益分派已
于 2021 年 7 月 16 日实施完毕。
    根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定：
    1、若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    2、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。
    因此，第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价
调整结果如下：
    1、首次授予部分的股票期权调整后的行权价格由 13.295 元/份调整为 13.09
5 元/份；
    首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由 6.62 元/股调整为 6.42 元/
股；
    2、预留授予部分的股票期权调整后的行权价格由 11.315 元/份，调整为 11.
115 元/份；
    预留授予部分限制性股票的回购价格由 5.595 元/股，调整为 5.395 元/股。
       三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
    本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
       四、监事会意见
    经审议，监事会认为：公司本次调整第二期股权激励计划已授予的股票期权
行权价格和限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第
二期股权激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司调整第二期股权激励计划已授予的
股票期权行权价格和限制性股票回购价格。
       五、独立董事意见
    经核查，公司本次对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制
性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及公司《第二期股权激励计划》的
相关规定，我们一致同意公司董事会本次对已授予的股票期权行权价格和限制性
股票回购价格进行调整。
       六、法律意见书结论性意见
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整已经取得了现阶
段必要的批准和授权，本次价格调整的内容符合本次激励计划的有关规定，合法、
有效。
    七、备查文件
    1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第八届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（上海）事务所关于公司第二期股权激励计划调整股票期权行权
价格和限制性股票回购价格之法律意见书。




    特此公告。




                                     上海科华生物工程股份有限公司董事会
                                              2021 年 8 月 26 日