关于对上海科华生物工程股份
有限公司

2021 年度财务报表

出具无法表示意见审计报告的
专项说明
        关于对上海科华生物工程股份有限公司
                2021 年度财务报表
        出具无法表示意见审计报告的专项说明

                                             信会师报字[2022]第 ZA12315 号


上海科华生物工程股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计上海科华生物工程股份有限公司（以下简称
“科华生物”）2021 年度的财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合
并及母公司资产负债表、2021 年度合并及母公司利润表、合并及母
公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附
注，并于 2021 年 4 月 28 日出具了信会师报字(2022)第 12295 号无法
表示意见审计报告。
    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2020 年
修订）、《监管规则适用指引——审计类第 1 号》和《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关要求，我们就有关事项说明如下：

    一、审计报告中无法表示意见的内容

    如审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述：
    (一) 重要子公司
    如财务报表附注十四、（三）重要子公司失控所述， 2021 年 8
月 13 日，西安市未央区人民法院作出裁定，在上海国际经济贸易仲
裁委员会 SDV20210578 号仲裁裁决书生效前，禁止科华生物行使其
所持西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）62%股份的全
部股东权利及对西安天隆的高级管理人员进行变更，并于 2021 年 10
月驳回科华生物的复议请求。西安天隆和苏州天隆生物科技有限公司
（以下合称“天隆公司”）未向科华生物提供 2021 年 10 月及之后的
财务数据。2021 年 12 月，天隆公司总经理明确表示不配合 2021 年
度审计工作。

                          专项说明 第 1 页
    基于上述情况，我们无法判断科华生物是否对天隆公司失去控
制，也无法对纳入合并范围的天隆公司的财务数据执行审计，因此，
我们无法就科华生物 2021 年度财务报表整体获取充分、适当的审计
证据。

    （二）投资协议仲裁
    如财务报表附注十二、（二）或有事项所述，科华生物收到《仲
裁通知》，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下合称“申请人”）就与科华生物签订的《关于西安
天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以
下简称“《投资协议书》”）所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委
员会提起仲裁，申请人请求裁决科华生物收购天隆公司剩余 38%股
权，对价约 105 亿元及违约金等，如上述请求未获支持，则请求裁决
申请人有权分别以 4.28 亿元及 0.33 亿元回购科华生物持有的西安天
隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司 62%股权，如上述请求
均未获支持，则请求裁决解除《投资协议书》并恢复原状。科华生物
就该仲裁案件向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获
受理，请求裁决解除《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款。
截至审计报告日，仲裁庭尚未作出裁决。科华生物管理层认为，本次
仲裁案件对科华生物 2021 年度财务报表的影响需以仲裁裁决或者调
解、和解结果为准，目前尚无法作出判断。因此，我们无法就上述仲
裁案件对科华生物 2021 年度财务报表可能产生的影响获取充分、适
当的审计证据。

    二、发表无法表示意见的理由和依据

    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发
表非无保留意见》第十条规定，如果无法获取充分、适当的审计证据
以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务
报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表
示意见。

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     科华生物 2021 年度纳入合并范围的天隆公司 2021 年 1 月至 9 月
营业收入 199,145.03 万元，占合并营业收入的 46.66%；2021 年 1 月
至 9 月净利润 100,178.76 万元，占合并净利润的 87.49%。
     如本专项说明“一、（一）”所述，我们无法判断科华生物是否对
天隆公司失去控制，我们也无法对天隆公司的财务数据执行审计以获
取充分、适当的审计证据。天隆公司的财务数据对科华生物 2021 年
度财务报表的影响重大且具有广泛性。
     如本专项说明“一、（二）”所述，科华生物与申请人的投资协议
所引起的争议仲裁案，仲裁庭尚未作出裁决，仲裁结果对科华生物
2021 年度财务报表可能产生的影响重大。
     由于上述事项涉及财务报表多个项目，构成了财务报表的主要组
成部分，对科华生物财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。因
此，我们对科华生物 2021 年度财务报表发表了无法表示意见。

    三、无法表示意见涉及事项对报告期内上海科华生物工程股份有
限公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，考虑影响金
额后公司盈亏性质是否发生变化

    由于对无法表示意见涉及事项无法获取充分、适当的审计证据以
作为对财务报表发表审计意见的基础，因此，我们无法确定相关事项
可能的影响金额，也无法判断相关事项是否可能导致公司盈亏性质发
生变化。

    四、合并财务报表整体的重要性

    我们在审计中使用的 2021 年度合并财务报表整体的重要性相关
情况如下：
    选取的基准：净利润
    使用的百分比：净利润的 3%
    选取依据：对于以营利为目的的企业，收入和净利润是大多数财
务报表使用者最为关注的财务指标，因此我们根据营业收入的 1%和
净利润的 3%两者孰低确认重要性水平。

                           专项说明 第 3 页
    计算结果：3,435.12 万元
    上述基准较上年度未发生变化，百分比由 5%降为 3%。

    五、使用限制

    本专项说明仅供上海科华生物工程股份有限公司为披露 2021 年
年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。



   立信会计师事务所              中国注册会计师：
   （特殊普通合伙）




                                 中国注册会计师：




       中国上海                    二〇二二年四月二十八日




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