国泰君安证券股份有限公司关于

              贵州航天电器股份有限公司以募集资金置换预先投入

                            募投项目的自筹资金的核查意见



           国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为贵州
       航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”或“公司”）非公开发行 A 股股票的
       保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
       保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
       范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
       监管要求》等有关规定，对航天电器拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹
       资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
           一、本次募集资金的基本情况
           经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵州航天
       电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2341 号）核准，公
       司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）23,662,256 股，发行价格为每
       股 人 民 币 60.46 元 。 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
       1,430,619,997.76 元。目前，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、
       存放募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
           二、本次募集资金的投资计划和置换情况
           （一）本次募集资金的投资计划
           根据公司《贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
       （修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                                 单位：万元

                                                                        募集资金
                                                         项目总投
序号                    项目名称                                        拟投入金      项目实施主体
                                                           资金额
                                                                            额
 1     特种连接器、特种继电器产业化建设项目                28,450.00     28,019.00      航天电器

                                                   1
2       年产 153 万只新基建用光模块项目         11,200.00     10,921.00    江苏奥雷
     年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产
3                                               39,500.00     33,609.00    苏州华旃
                    业化建设项目
4       贵州林泉微特电机产业化建设项目          19,830.00     10,420.00    林泉电机
5           收购航天林泉经营性资产              36,616.92     19,625.00    林泉电机
6                 补充流动资金项目              40,468.00     40,468.00    航天电器
                     合计                      176,064.92    143,062.00         -

         上述募集资金投资项目中，第 2、3、4、5 项项目由公司以募集资金向实施
     主体提供借款方式实施。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募
     集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
     实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足
     部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
     项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相
     关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及
     所需金额等具体安排进行调整或确定。

        （二）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
         根据公司《贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
     （修订稿）》，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
     实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
     予以置换。
         信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于以募集资金置换预先
     投入募投项目的自筹资金的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于贵州航
     天电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证
     报告》（XYZH/2021XAAA30331 号）。截至 2021 年 8 月 22 日，公司及各项目实
     施主体以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：

序                                            拟用募集资     本次置换
                     项目名称                                             项目实施主体
号                                            金投资总额       金额
1    特种连接器、特种继电器产业化建设项目        28,019.00     1,467.20     航天电器


                                          2
2      年产 153 万只新基建用光模块项目          10,921.00      164.29    江苏奥雷
    年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产
3                                               33,609.00      505.16    苏州华旃
                 业化建设项目
4      贵州林泉微特电机产业化建设项目           10,420.00           -    林泉电机
5           收购航天林泉经营性资产              19,625.00           -    林泉电机
6              补充流动资金项目                 40,468.00           -    航天电器
                  合计                         143,062.00    2,136.65          -

        三、相关审批程序及意见

       （一）董事会审议情况
        2021 年 9 月 26 日，公司第七届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过了
    《贵州航天电器股份有限公司关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
    的议案》，同意公司用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
    金 2,136.65 万元。

       （二）监事会审议情况
        2021 年 9 月 26 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《贵州航天电
    器股份有限公司关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事
    会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 2,136.65 万元。

        （三）独立董事意见
        公司独立董事认为：公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项
    目自筹资金事宜，符合相关法律法规、监管规则的规定。公司提前以自有资金投
    入募集资金投资项目的行为，符合公司业务发展需要，有利于维护全体股东利益。
    公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
    2,136.65 万元。

       （四）会计师事务所鉴证意见
        信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于贵州航天电器股份有
    限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》
    （XYZH/2021XAAA30331 号），认为航天电器编制的《关于以募集资金置换预

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先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号一上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了航天电器截至 2021 年 8 月 22 日止
以自筹资金预先投入募投项目的情况。

    四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的事项已经第七届董事会 2021 年第二次临时会议及第七届监事会第三次会议审
议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。该事项有利
于降低公司财务费用、提高资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对航天电器本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                             张铎       王立泉




                                                 国泰君安证券股份有限公司

                                                    2021 年 9 月 26 日




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