证券代码:002025 证券简称:航天电器 公告编号:2023-13 贵州航天电器股份有限公司 关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2023 年 3 月 11 日,贵州航天电器股份有限公司(以下简称公司) 第七届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过《关于控股子公司苏 州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的议案》,现将有 关情况公告如下: 一、关联交易概述 经中国证监会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可〔2021〕2341 号)核准,2021 年 8 月贵州 航天电器股份有限公司以非公开发行股票方式向 11 名特定投资者发 行股票 23,662,256 股,发行价格 60.46 元/股,募集资金净额为 1,422,437,297.51 元。根据募集资金使用计划,公司部分募集资金 通过借款方式由控股子公司苏州华旃航天电器有限公司(以下简称苏 州华旃)用于建设年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化项 目(投资总额 39,500.00 万元,使用募集资金 33,609.00 万元),该 项目包括产线建设、厂房及相关配套室外工程等子项目。项目投资构 成和募集资金使用情况如下: 单位:万元 序号 工程或费用名称 投资金额 拟投入募集资金 1 建筑工程费 17,880.00 15,496.00 2 工艺设备费 20,900.00 18,113.00 1 序号 工程或费用名称 投资金额 拟投入募集资金 3 工程建设其他费 300.00 - 4 基本预备费 420.00 - 合计 39,500.00 33,609.00 根据有关规定,苏州华旃通过公开招标方式,选择年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配 套室外工程”的设计施工总承包单位。近日苏州华旃在履行相关程序 和公示后,项目联合体启迪设计集团股份有限公司(联合体牵头人)、 关联企业贵州航天建设工程有限公司(联合体成员)为中标单位,中 标价为 13,703.261891 万元。 在本公司第七届董事会 2023 年第三次临时会议审议表决《关于 控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的 议案》时,关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇先生回避 了表决,其余 3 名独立董事一致同意该议案,符合《公司章程》及有 关规定。公司独立董事对上述议案作出事前认可及独立意见。本次关 联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关关联交 易审议程序和审批权限的规定,本次交易无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 启迪设计集团股份有限公司(以下简称启迪设计)成立于 1988 年 3 月 3 日,经营住所:苏州市吴中区工业园区星海街 9 号,注册资 本 17,397.4869 万元,统一社会信用代码:91320000740696277G,法 定代表人:查金荣,经营范围:建筑工程设计及相应的工程咨询和装 饰设计、智能建筑(系统工程设计),建筑工程勘察,土建设计、电 力(变电工程设计)、市政工程(道路、桥隧、排水设计)、园林工 程设计、轨道交通设计;城乡规划编制;工程造价咨询;建筑工程施 2 工总承包及所需建筑材料和设备的销售等。(以上项目涉及资质的凭 资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经 营活动)。 启迪设计控股股东为苏州赛德投资管理股份有限公司(持股比例 44.54%)。 启迪设计财务数据如下: 单位:万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 营业收入 107,804.19 230,125.31 184,992.99 净利润 6,226.70 13,693.02 3,721.96 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 348,880.34 344,304.17 275,313.87 净资产 161,162.98 157,132.61 145,566.25 截至本公告披露之日,启迪设计集团股份有限公司不属于失信被 执行人。 三、关联方基本情况和关联关系 ㈠ 关联方基本情况 贵州航天建设工程有限公司(以下简称贵州航建)成立于 1999 年 8 月 19 日,经营住所:贵州省遵义市汇川区大连路航天阳光天润 楼,注册资本 10,000 万元,统一社会信用代码:91520300714342061M, 法定代表人:左兵,经营范围:建设工程施工、土石方工程施工、建 筑材料销售、园林绿化工程施工(除许可业务外,可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目)。 公司控股股东航天江南集团有限公司持有贵州航建 40.00%股权, 中国航天科工集团有限公司系贵州航建实际控制人。 贵州航建财务数据(未经审计)如下: 3 单位:万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 营业收入 16,300.08 18,941.70 13,214.37 净利润 1,812.02 4,622.16 1,256.16 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 41,977.06 44,123.34 24,820.95 净资产 15,796.21 14,292.19 10,065.78 截至本公告披露之日,贵州航天建设工程有限公司不属于失信被 执行人。 ㈡ 与公司关联关系 启迪设计集团股份有限公司、贵州航天建设工程有限公司组成项 目联合体(其中启迪设计为联合体牵头人,贵州航建为联合体成员), 以设计施工总承包工程(EPC)方式投标承建控股子公司苏州华旃年 产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂 房及相关配套室外工程”。 贵州航建系中国航天科工集团有限公司下属企业,公司控股股东 航天江南集团有限公司持有贵州航建 40.00%的股权。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定,贵州航建为公司关联方,本次 交易构成关联交易。 四、关联交易标的基本情况 苏州华旃年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化建设项 目的子项目“厂房及相关配套室外工程”,系利用自有土地,在苏州 华旃厂区新建约 40,000 ㎡的厂房(主要包括建筑连接器生产厂房、 甲类库、消控室及相关配套室外工程等)。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易采取公开招标方式确定建设项目工程总承包合同价格, 4 定价公允合理。 六、关联交易协议的主要内容 苏州华旃拟与项目联合体启迪设计集团股份有限公司、贵州航天 建设工程有限公司签订《建设项目工程总承包合同》,协议主要内容 如下: 发包人:苏州华旃航天电器有限公司 承包人:启迪设计集团股份有限公司(联合体牵头人) 贵州航天建设工程有限公司(联合体成员) 1.工程地点:苏州市高新区嵩山路 268 号; 2.工程内容及规模:在苏州华旃新建约 40,000 ㎡的厂房及相关 配套室外工程等; 3.合同工期:336 天; 4.质量标准:合格,符合现行国家及地方规范标准; 5. 合 同 价 格 ( 含 税 ) : 137,032,618.91 元 , 其 中 设 计 费 : 2,908,197.20 元,建筑安装工程费:134,124,421.71 元。 6.合同生效:本合同经双方签字或盖章后成立,并自签订之日起 生效。 七、关联交易的目的及对公司的影响 控股子公司苏州华旃通过公开招标方式,选择年产 3976.2 万只 新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配套室 外工程”的设计施工总承包单位。关联企业贵州航天建设工程有限公 司作为项目联合体成员,以设计施工总承包工程(EPC)方式参与投 标承建苏州华旃的上述建设项目。苏州华旃本次公开招标严格履行公 平、公正择优的评标原则,经过专家评审、开标、公示等程序,定价 公允合理,苏州华旃因公开招标形成的关联交易属正常商业行为,不 5 存在损害公司和中小股东合法权益的情形,公司主业未对关联企业形 成依赖,上述关联交易也不会影响公司的独立性。 关联企业贵州航天建设工程有限公司系中国航天科工集团有限 公司下属企业,其企业资质、工程业绩、财务状况较好,具备按照合 同约定完成建设项目工程任务的能力。 八、与贵州航建累计已发生的各类关联交易总额 2023 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司与贵州航建发生的关联 交易金额为零元(不含本次交易)。 九、独立董事事前认可和独立意见 本公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠对本次关联交易发表的独 立董事事前认可和独立意见如下: ㈠ 独立董事事前认可意见 我们认真审阅了公司提供的《关于控股子公司苏州华旃航天电器 有限公司因公开招标形成关联交易的议案》及相关资料,了解了关联 交易的情况,认为公司控股子公司苏州华旃航天电器有限公司与关联 企业贵州航天建设工程有限公司因公开招标而形成的关联交易事项 遵循了公开公平的市场原则,交易定价公允,是正常商业行为,未损 害公司和中小股东合法权益。 同意将《关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标 形成关联交易的议案》提交公司第七届董事会 2023 年第三次临时会 议审议,关联董事应回避表决。 ㈡ 独立董事意见 1.公司《关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标 形成关联交易的议案》在提交董事会审议时,经过我们事前认可。 2.本次关联交易的定价 6 关联企业贵州航天建设工程有限公司作为项目联合体成员,以设 计施工总承包工程(EPC)方式参与投标承建苏州华旃航天电器有限 公司年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项 目“厂房及相关配套室外工程”,建设项目合同金额按照公开招标结 果确定。 上述关联交易定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的情 况。 3.公司董事会在审议上述关联交易议案时,关联董事进行了回 避,没有参加议案表决,关联交易表决程序符合有关法律法规、规范 性文件和本公司章程的规定。 综上,同意控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标而 形成的关联交易事项。 十、保荐机构意见 保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安)对公 司控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易 事项发表意见如下: 本次因公开招标构成关联交易事项系公司控股子公司苏州华旃 项目建设需要,采取公开招标的方式确定中标单位,严格遵循了公开、 公平、公正的原则,履行了相应评审、开标、公示等程序,定价公允 合理,不存在损害公司和中小股东合法权益的情形,不会对公司本期 以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次因公开招标构 成关联交易事项无需经公司股东大会审议。 保荐机构对本次因公开招标形成关联交易事项无异议。 十一、备查文件 7 1.第七届董事会 2023 年第三次临时会议决议 2.独立董事关于关联交易事项的事前认可意见 3.独立董事关于关联交易事项的独立意见 特此公告。 贵州航天电器股份有限公司董事会 2023 年 3 月 14 日 8