北京国枫律师事务所
                 关于贵州航天电器股份有限公司
                  2023 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书
                       国枫律股字[2023]A0099 号


致：贵州航天电器股份有限公司（贵公司）



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“ 本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会

规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规

章、规范性文件及《贵州航天电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议

表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；




                                       1
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第七届董事会 2023 年第二次临时会议决定召开

并 由 董 事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2023 年 3 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）公开发布了《贵州航天电器股份有限公司关于召开 2023

年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本

次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议

登记方式等事项。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开。



    本次会议的现场会议于 2023 年 3 月 22 日在贵州省贵阳经济技术开发区红河

路 7 号贵公司办公楼三楼会议室如期召开，由贵公司董事长王跃轩先生主持。本
次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 3 月 22 日上

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午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系

统进行网络投票的时间为 2023 年 3 月 22 日 9:15-15:00。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所

律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 88 人，

代表有表决权股份 235,006,867 股，占贵公司有表决权股份总数的 51.9166％。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、

监事、高级管理人员，董事候选人及本所经办律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、独立董事公开征集股东投票权
    根据贵公司于 2023 年 3 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

                                       3
刊登的《贵州航天电器股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公

司独立董事刘桥先生根据其他独立董事的委托作为征集人，在 2023 年 3 月 15

日至 3 月 17 日期间（上午 8：30—12：00，下午 2：00—5：00）就贵公司 2023

年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集

委托投票权。



    根据征集人出具的说明，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）、证券交易所网站及证券期货市场失信记录查询平台

（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），征集人自 2023 年 3 月 7 日至本次股

东大会召开之日期间不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的

不得作为征集人公开征集投票权的下列情形：

    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

    （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

    （3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证

监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    （4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

    （5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。



    经贵公司确认，在上述征集委托投票权期间内，未收到股东提交的授权委托

书。



    经查验，本所律师认为，贵公司独立董事已根据《上市公司股权激励管理办

法》规定就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；征集人自征集日至行权

日期间符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的条件，征

集程序符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。

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    四、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激

励计划（草案修订稿）及摘要的议案》

    同意 234,881,317 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.9466％；

    反对 102,550 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0436％；

    弃权 23,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0098%。

    （二）审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激

励计划业绩考核办法的议案》

    同意 234,881,317 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.9466％；

    反对 102,550 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0436％；

    弃权 23,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0098%。

    （三）审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激

励计划管理办法（修订稿）的议案》

    同意 234,881,317 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.9466％；

    反对 102,550 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0436％；
    弃权 23,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

                                     5
0.0098%。

    （四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计

划相关事宜的议案》

    同意 234,881,317 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.9466％；

    反对 101,250 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0431％；

    弃权 24,300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0103%。

    （五）审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》

    同意 234,900,017 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.9545％；

    反对 83,750 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0356％；

    弃权 23,100 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0098%。

    （六）审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    同意 45,591,016 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.7810％；

    反对 76,950 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1684％；

    弃权 23,100 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0506%。

    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。


    经查验，上述第（一）至（四）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）

                                     6
所持有效表决权的三分之二以上通过，在股权登记日 2023 年 3 月 14 日登记在册

并拟作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的公

司股东回避表决；上述第（五）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的二分之一以上通过；上述第（六）项议案经出席本次会议的股东

（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过，关联股东回避表决。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    五、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果

均合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                     7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州航天电器股份有限公司 2023

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人
                                                         张利国




   北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                        李大鹏




                                                        侯镇山




                                                   2023 年 3 月 22 日