山东威达机械股份有限公司独立董事

               关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    一、关于公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《公司法》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，作为山东威达机械股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，对公司控股股东及其他关联方占用和对外担保情况进行了仔细的
核查，发表独立意见如下：
    经认真核查，我们认为：公司严格遵守和执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公
司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定。截止 2018 年 12 月 31
日，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也未将资金直接或
间接地提供给控股股东及其他关联方使用，公司无累计和当期对外担保情况发生。


    二、关于公司 2018 年度利润分配的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，我
们作为公司独立董事，现就公司第八届董事会第二次会议审议的《公司 2018 年度利润分配预
案》进行了审查，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
    1、公司董事会拟定的利润分配预案为：拟以公司 2018 年年末总股本 420,098,419.00 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，
共计派发现金 33,607,873.52 元（含税）。若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施
期间，因股权激励行权、股份回购、新增股份上市等原因而发生变化，公司将按照股东大会
审议确定的现金分红金额按最新股本总额进行相应调整。
    2、我们认为，上述利润分配预案符合上市公司的主业经营需要和长远发展规划以及相关
法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、
健康的发展。
    3、我们同意《公司 2018 年度利润分配预案》，并同意董事会将该议案提交公司 2018 年
度股东大会审议。


    三、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，作为公司独立董事，
现就公司续聘 2019 年度审计机构发表如下意见：
    经核查，信永中和会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的《2018 年
度审计报告》真实、准确地反映了公司 2018 年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此
同意公司继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2019 年度审计机构。


    四、关于公司 2019 年度预计日常关联交易的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，我们作为公司独立董
事，对公司的关联交易情况进行了认真核查，发表相关意见如下：
    1、关于公司 2019 年度预计日常关联交易，我们认为：公司 2019 年度预计日常关联交易
价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚
信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事
进行了回避表决。
    2、关于2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，我们认为：公司2018年
度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属实。公司发生的日常关联交易符合公
司的实际经营需求，与山东威达雷姆机械有限公司、山东威达建筑工程有限公司、威海市威
达农业种植发展有限公司、威海市盛鑫门窗有限公司的日常关联交易金额低于预计金额，是
因为公司2018年度相关业务的需求较少所致，未损害公司和股东的利益。


    五、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司 2018 年度内部
控制的自我评价报告发表如下意见：
    经了解，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券
监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业的管
理发挥了较好作用，能够适应企业的经营所需，保证公司经营活动有序开展以及经营目标的
全面实施和充分实现。公司的《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司
内部控制的建设及运行的情况。


    六、关于对 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
    经认真核查，公司 2018 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考
核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。


    七、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    1、公司使用闲置资金进行委托理财已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，履行了
必要的相关审批程序，审议、表决程序合法合规。
    2、公司内控制度完善，内控措施健全，资金安全能够得到保障。
    3、公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用闲置资金进
行委托理财有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司使用额度不超过人民币 8 亿元的闲置自有资金（期限为公司第八届
董事会第二次会议审议通过之日起一年以内）进行委托理财，并同意授权公司董事长在上述
额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施具体实施相关事宜。


    八、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，
作为公司独立董事，本人在认真核查公司 2018 年度募集资金存放与使用的相关资料后发表如
下独立意见：
    经核查，公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关
于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放
和使用的实际情况。


    九、关于《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的独立意见
    1、本次公司制定的《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》符合相关法律、
法规等相关规定及公司的可持续发展，有利于维护上市公司全体股东的权益。
    2、公司董事会审议《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》议案的决策程序
符合《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的
相关规定。
    综上所述，我们同意公司制定的《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。


    十、关于调整独立董事津贴的独立意见
    本次独立董事津贴的调整是依据同类上市公司独立董事津贴水平，并综合考虑公司规模、
实际工作量及工作的复杂程度做出的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董
事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。因此，我们同意本次独立董事津贴调整方案，
并同意将该事项提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十一、关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部修订的新金融工具准则的相关要求对公司会计政策进行合理变更，符合
财政部、深圳证券交易所的有关规定。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，为投资者提供更准确、可靠的会计信息，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规
定，我们同意公司本次会计政策变更。
    （此页无正文，为山东威达机械股份有限公司独立董事对第八届董事会第二次会议相关
事项发表的独立意见签字页。）


    独立董事：




                 万   勇              赵登平                   孟 红




                                                         2019 年 4 月 20 日