山东威达：信息披露管理制度2021-04-20
山东威达机械股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信
息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司应当及时（本制度的“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易
日内，下同）依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗
易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的内幕信息知情人负有保密义务。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非
法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者建议他人
买卖公司股票及其衍生品种。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披
露但尚未披露的信息。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平。
第四条 公司的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市
公告书、收购报告书等。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当
披露。
第五条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开
办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊披露。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市
公司注册地证监局。
第六条 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。
但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答
记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判
断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，应保证两种文本的内
容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。
第二章 定期报告
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策
有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露
的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向
中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经
深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息
真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，
相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机
构的意见不会产生误导。
第十四条 本制度第九条至十三条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。
第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判
断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前
十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股
东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影
响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面
确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上
市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露
的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证
券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十四条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更
换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈
述意见。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系
电话等，应当立即披露。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第二十五条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
第二十七条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议报送深圳证券交易
所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，
公司应当按深圳证券交易所要求提供。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深
圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制
定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第二十八条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易
所备案并公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十九条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会
召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会
决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后
披露股东大会决议公告。
公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消大会，通知中列明的提案不得
取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布
通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后
的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
第三十条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十一条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十二条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘
请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股
东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项
标准的，适用上述披露标准。
第三十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行
分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应
及时披露。
第三十四条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。公
司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十五条 公司应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影
响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二个月）的经营业绩和
财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）年度营业收入低于 1,000 万元人民币。
属于下列比较基数较小情形的，经深圳证券交易所同意后可以豁免披露业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于 0.04 元；
（三）上一年半年度每股收益低于或者等于 0.03 元；
（四）上一年第一季度每股收益低于或者等于 0.02 元。
第三十六条 公司发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或者财务状况与此前预计
的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大
差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：
（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披露的业绩预告
不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指通过区间方式进行业绩预计的，
最新预计业绩高于原预告区间金额上限 20%或者低于原预告区间金额下限 20%；通过确数方式
进行业绩预计的，最新预计金额与原预告金额相比变动达到 50%以上。
（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资产不低于零。
（三）因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于 1,000 万元人民币，
最新预计年度营业收入不低于 1,000 万元人民币。
第三十七条 在定期报告披露前业绩被提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易异常波动的，公司应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时披
露业绩快报。业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重
大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20％以上的，公司应当在披露相关定期报告
的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认
定情况等。
第三十八条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方
案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第三十九条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当
以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司
应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等
行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告
义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定执行。
第四十一条 公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重大资产重组有
关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等（以下简称承诺人）应当严格
履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。承诺人应
当及时将其作出的承诺事项告知公司并报送深圳证券交易所备案，同时按有关规定予以披露。
承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实
现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履
行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人
或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，
说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情
况。当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信
息披露义务。
第四十二条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺
无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上
市公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有
承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别
决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺
人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变
更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
公司董事会应当督促承诺人严格遵守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时
要求相关承诺人承担违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措
施、违约金计算方法、董事会收回相关违约金的情况等内容。
第四十三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深圳证券交易所报告
并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被依法强制解散；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措
施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十一条的规定。
第四十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电
话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定的网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组
事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发
生较大变化；
（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职或
发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。
（十五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或
经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》
等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及
上市公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报
告公司董事长，同时通知董事会秘书。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第四十七条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可
能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应
当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第四十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，董事会秘书负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司《章程》
及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，董事会秘书负责信
息披露。
（三）临时报告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，并及时向董事、监事和
高级管理人员通报临时报告内容。
第四十九条 重大信息报告、传递、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知
会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公
司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重
大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要
时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、
政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、
完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董
事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组
织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，
尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通
过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事
会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第五十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与
涉及的相关部门（下属公司）联系、核实，组织证券部起草临时报告初稿提交董事长审定；
董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第五十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事
会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时
将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。
第五十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）
审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山东证监局，并置备于公司
住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理
公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第五十四条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统
一负责公司的信息披露事务。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加
股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营
情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员等
的报告、审议和披露的职责
第五十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当勤
勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第五十八条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知
悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第五十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第六十条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，如发现重大缺陷应
及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易
所。
第六十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权
参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布
等相关事宜。
公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘
书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能
够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十二条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第六十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响
的参股公司负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的
真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露，并做好其所在单位的
信息保密工作。
第六十四条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并
配合上市公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现
交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合
上市公司及时、准确地公告。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公
司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内
幕信息。
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时
性、公平性承担主要责任。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第六十六条 证券部负责管理公司信息披露相关文件、资料档案，并指派专人负责档案管
理事务。
第六十七条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的
合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料，保管期
限不少于10年。
第六十八条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责提供；涉
及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履
行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券部负责
提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 信息保密
第六十九条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息
负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖
公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失
的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、
监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公
司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第
一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关
方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、
监事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主
管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重
大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公
司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第七十条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公
开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十一条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高
级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司下属各部门、分公司、控股子公司
及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人为各部门、本单位保密工作的第一责任
人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第七十二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中
泄漏未公开信息，具体规定按本制度第五十一条执行。
第七十三条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍
生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公
司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进
行内部审计监督。
第七十六条 公司制定《内部审计管理制度》，内部审计具体程序及监督流程按公司《内
部审计管理制度》规定执行。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动。
非经董事会书面授权，上市公司董事、监事、高级管理人员不得对外发布上市公司未披
露信息。
第七十八条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容
至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第七十九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，
合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》
及相关记录材料由证券部保存。
第八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经
营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会
应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、
方式和主要内容等向投资者予以说明。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所
并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十一条 公司各部门、各下属公司负责人为本部门、本单位信息披露事务管理和报告
的第一责任人。公司各部门、下属公司应指派专人负责本部门、本单位的相关信息披露文件、
资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门、本单位相关的信息。
第八十二条 公司控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司发生本制度
规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本
制度规定履行信息披露义务。
第八十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，或者公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事件的，其信息披露负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘书报
告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十四条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公
司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十一章 公司董事、监事和高级管理人员等
买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括
配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化
后的二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本
公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的，董事会秘
书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第八十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个
交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期
间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担
相应责任。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人
或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
第九十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》
相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
第九十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第九十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并
向深圳证券交易所申报。
第九十三条 公司应当建立董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管
理制度，明确上述人员买卖本公司股份的报告、申报和监督程序，并对外披露。
第十二章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十四条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报
告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件
向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知
等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第九十五条 董事会秘书按照本制度第五十条规定的程序对监管部门问询函等函件及相
关问题及时回复、报告。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并
且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十七条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响
的参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息
的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司
董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、
监事及高级管理人员的责任。
第九十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴
责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相
应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十九条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上
述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向山东证监局和深圳证券交易所
报告。
第十四章 附 则
第一百条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第一百零一条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其
信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百零二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第一百零三条 本制度由公司董事会负责解释。
山东威达机械股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 20 日
