分众传媒信息技术股份有限公司监事会议事规则



                     分众传媒信息技术股份有限公司

                             监事会议事规则

                          （2020 年 4 月修订）


                                 第一章   总则
    第一条     分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为明确监事
会的职责权限，规范监事会议事方式和表决程序，充分发挥监事会及监事的监督
作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本规则。
    第二条     公司应设立监事会，并保障其依法独立行使监督权。公司监事会应
向全体股东负责，运用法定职权并根据公司实际情况对公司董事、高级管理人员
的履职及对公司财务、内控、信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东及其
他利益相关者的合法权益。
    第三条     公司监事会的工作应基于适当、有效的组织架构，独立运作，合理
确定职权，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履
行监督职责。


                        第二章    监事会的组成和职权
    第四条     公司设监事会，由三名监事组成。
    第五条     公司监事包括股东代表和职工代表监事，其中职工代表担任的监事
不得低于监事总人数三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会民主选举产生。
    第六条     监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席（如有）
由全体监事过半数选举产生和罢免。
    第七条     有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
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年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者以及认定为不适当人选，
期限尚未届满；
    （七）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
    （八）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责；
    （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被国务院证券监督
管理机构立案调查，尚未有明确结论意见的；
    （十）担任公司董事、高级管理人员的；
    （十一）法律法规、规范性文件规定的其他内容。
    公司违反前款规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。公司监
事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会解除
其职务。
       第八条   监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
    监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应向公司监事会提交书面辞职
报告，并在其中明确注明辞职原因，监事会应在二个交易日内披露有关情况。
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致公司监事会人数低于
法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律法规、规范性文
件和公司章程的规定，履行监事职务。除上述情况外，监事辞职自辞职报告送达
监事会时生效。
       第九条   监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大
会予以罢免：
    （一）故意损害公司或职工合法利益的；
    （二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
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    （三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大
损失的；
    （四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动
的；
    （五）在任职期间连续二次不能亲自出席监事会会议的；
    （六）法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他严重失职行为。
    除监事出现上述严重失职的情形或本规则第七条所列不宜担任监事的相关
情形外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
       第十条     监事应按国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所、上市公司自
律组织以及公司的相关规定参加培训，提升履职能力。
       第十一条     监事的薪酬、津贴安排应由监事会提出，提交股东大会审议确定。
       第十二条     监事会行使下列职权：
    （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核、提出书面审核意见并签署书
面确认意见；
    （二）检查公司的财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （九）列席公司董事会、股东大会；
    （十）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所、公司章程规定或股东大
会授予的其他职权。
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                       第三章   监事会会议的召集和召开
       第十三条   监事会每六个月至少召开一次会议，每次会议应当于会议召开十
日前将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交监事。
    监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议（如有）；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
       第十四条   监事可以提议召开临时监事会会议。一般情况下，会议应当于会
议召开十日前将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交
监事。紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，应至少提前两日通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但会议召集人应在会议上作出说明并进行会议记
录。
       第十五条   出现下列情形之一的，监事会应当在接到提议后十日内召开会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到国务院证券监督管理机构处罚
或者被深圳证券交易所公开谴责时；
    （六）国务院证券监督管理机构要求召开时；
    （七）公司章程规定的其他情形。
       第十六条   监事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期；
    （四）联系人和联系方式；
    （五）公司章程规定的其他内容。
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    非书面会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
    第十七条     监事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。
    第十八条     监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。监事会会议应由监
事本人出席，监事因故不能出席的，应事先审阅会议资料，形成明确的意见，书
面委托其他监事代为出席。一名监事不能在一次监事会会议上接受超过两名或超
过监事总数三分之一以上监事的委托。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他
监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及相关材料。


                      第四章 监事会会议审议程序及决议
    第十九条     监事会与会监事应对各项提案发表明确的意见。
    第二十条     会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、内
部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
    第二十一条     监事会会议的表决方式采用举手或记名投票方式表决，每名监
事享有一票表决票。
    第二十二条     监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
    第二十三条     监事会的决议，应当经半数以上监事表决通过，经与会监事签
字确认。
    第二十四条     监事会应当对现场会议做好会议记录。会议记录应当包括以下
内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
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    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向国务院证券监督管理机构和深圳证券
交易所报告，也可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报告、发表公开声明的，视为完全同
意会议记录的内容。
    第二十五条     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、
完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该监事可以免除责任。
    第二十六条     监事会会议决议实施过程中，监事应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促董事会责令有关人员
予以纠正。
    第二十七条     监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、表决票、经与会
监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管，保存
期限不少于十年。


                               第五章   附则
    第二十八条     按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如与国
家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本规则，并
提交监事会、股东大会审议。
    第二十九条     本规则由公司监事会负责解释。
    第三十条     本规则自公司股东大会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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                     2020 年 4 月 28 日