分众传媒：公司关于修订H股发行后适用的《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2022-017
分众传媒信息技术股份有限公司
关于修订 H 股发行后适用的《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清
晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召
开第八届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于修订H股发行后适用的<公
司章程>的议案》，同意公司根据最新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《关于进一
步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《到境外上市公司章程必备
条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定、公司股票上市地上市规则及监管
和审核机关的要求、公司住所所在地市场监督管理局的相关要求，结合公司实际
情况，对公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主
板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后适用的《公司章程》（修订草案）
作以下修订：
原条款 修订后条款
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司。（以下简称“公司”）。
公司经广州市经济体制改革委员会于 2001 年 公司经广州市经济体制改革委员会于 2001 年
2 月 2 日以穗改股字[2001]2 号《关于同意设立广 2 月 2 日以穗改股字[2001]2 号《关于同意设立广
州七喜电脑股份有限公司的批复》批准，以发起 州七喜电脑股份有限公司的批复》批准，以发起
方式设立并在广州市工商行政管理局注册登记， 方式设立并在广州市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号为 4401012007318。 取得营业执照，营业执照号为 4401012007318。
公司目前营业执照统一社会信用代码为 公司目前营业执照统一社会信用代码为
914401016185128337。 914401016185128337。
第五条 本公司住所：广州市黄埔区中新广州知 第五条 本公司住所：广州市黄埔区腾飞一街 2
识城亿创街 1 号 406 房之 117，邮编：510000，电 号 6 楼 605 房（部位：6411），邮编：510555，电
话号码：【】，传真号码：【】。 话号码：【】，传真号码：【】。
第十三条后增加 第十四条 本公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。本公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十九条 本公司在下列情况下，可以依照法 第三十条 本公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股票： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，本公司不得收购本公司的股
份。
第三十条 本公司收购本公司股份，可以通过公 第三十一条 本公司收购本公司股份，可以通过
开的集中交易方式，或者法律法规和国家有关主 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和国
管机构认可的其他方式进行。 家有关主管机构认可的其他方式进行。
本公司经国家有关主管机构批准收购本公司股 本公司经国家有关主管机构批准收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购 （一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购
回； 回；
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）在证券交易所以外以协议方式购回； （三）在证券交易所以外以协议方式购回；
（四）法律、法规规定和国务院证券监督管理机 （四）法律、法规规定和国务院证券监督管理机
构等监管机构认可的其他方式进行。 构等监管机构认可的其他方式进行。
虽然有前款规定，但公司因本章程第二十九 虽然有前款规定，但公司因本章程第三十条
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
易方式进行。 方式进行。
第三十二条 公司因本章程第二十九条第一款第 第三十三条 公司因本章程第三十条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三
十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
就内资股而言，公司依照本章程第二十九条 就内资股而言，公司依照本章程第三十条第
第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
并应当在三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司股票上市地证券交易所的上市规则对前 件和公司股票上市地证券交易所的上市规则对前
述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规 述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规
定。 定。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的， 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，
应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登 应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登
记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资 记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资
本中核减。 本中核减。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
司股票在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 监督管理机构规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应 第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不
当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义 应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的
务向其提供财务资助。 义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十二条所述的 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的
情形。 情形。
第六十三条 本公司股东承担下列义务： 第六十四条 本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五） 法律、行政法规、部门规章、规范
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 及本章程规定应当承担的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
应当对公司债务承担连带责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五） 法律、行政法规、部门规章、规范 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
及本章程规定应当承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
件外，不承担其后追加任何股本的责任。 件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得 第六十七条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应 会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应
当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东 当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选 社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选
举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管 续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管
理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策， 理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，
不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预 不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预
公司财务会计活动，不得向公司下达任何经营计 公司财务会计活动，不得向公司下达任何经营计
划或指令，不得从事与公司相关或相近的业务， 划或指令，不得从事与公司相关或相近的业务，
不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性
或损害公司的合法权益。 或损害公司的合法权益。
控股股东、实际控制人不得利用其控制权损 控股股东、实际控制人不得利用其控制权损
害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司 害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司
的控制地位谋取非法利益。 的控制地位谋取非法利益。
控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资 控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资
产。控股股东及实际控制人一旦发生非法侵占公 产。控股股东及实际控制人一旦发生非法侵占公
司资产的行为，董事会有权申请冻结其所持股份， 司资产的行为，董事会有权申请冻结其所持股份，
实行“占用即冻结”机制。公司董事、监事和高 实行“占用即冻结”机制。公司董事、监事和高
级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、 级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对 侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对
直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可 直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可
以向股东大会申请罢免。 以向股东大会申请罢免。
第七十条 股东大会是本公司的权力机构，依法 第七十一条 股东大会是本公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针、投资计划； （一）决定本公司的经营方针、投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准本公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准本公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对本公司增加或者减少注册资本作出 （七）对本公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行本公司债券或其他证券及上市 （八）对发行本公司债券或其他证券及上市
作出决议； 作出决议；
（九）对本公司合并、分立、解散、清算或 （九）对本公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘 （十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第七十二条规定的担保事 （十二）审议批准第七十三条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项
及第七十一条规定的重大交易事项； 及第七十二条规定的重大交易事项；
（十四）审议本公司与关联人发生的交易（本 （十四）审议本公司与关联人发生的交易（本
公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千 公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千
万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易； 对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议代表公司有表决权的股份 3%以 （十七）审议代表公司有表决权的股份 3%以
上（含 3%）的股东的提案； 上（含 3%）的股东的提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、 （十八）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的上市规则或公司章 公司股票上市地证券交易所的上市规则或公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权范围内的事项，应由股 上述股东大会的职权范围内的事项，应由股
东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况 东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况
下，股东大会可以授权董事会或其他机构和个人 下，股东大会可以授权董事会或其他机构和个人
代为行使，授权内容应当明确、具体；股东大会 代为行使，授权内容应当明确、具体；股东大会
表决通过相关决议时可以授权董事会或董事会授 表决通过相关决议时可以授权董事会或董事会授
权相关人士办理或实施相关决议事项。 权相关人士办理或实施相关决议事项。
第七十一条 本公司发生的交易（本公司受赠现 第七十二条 本公司发生的交易（本公司受赠现金
金资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东 资产除外）达到下列标准之一的，应提交股东大
大会审议： 会审议：
（一）交易涉及的资产总额占本公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占本公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 占本公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度 绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万 千万元；
元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经
占本公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万
绝对金额超过五千万元； 元；
（五）交易产生的利润占本公司最近一个会 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 占本公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
过五百万元； 绝对金额超过五千万元；
（六）法律、法规、部门规章、行政法规、 （六）交易产生的利润占本公司最近一个会
公司股票上市地监管机构及证券交易所或本章程 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
规定的其他应由股东大会审议的交易。 过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
本条所述的交易包括如下事项： 本条所述的交易包括如下事项：
1、购买或者出售资产； 1、购买资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 2、出售资产
公司投资等）； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助； 4、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产； 6、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 7、委托或者受托管理资产和业务；
经营）； 8、赠与或者受赠资产；
7、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组；
8、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目；
9、研究与开发项目的转移； 11、签订许可协议；
10、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
11、国务院证券监督管理机构、证券交易所、 缴出资权利等）；
公司董事会认定的其他交易。 13、国务院证券监督管理机构、深圳证券交
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 易所、公司董事会认定的其他交易。
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
产的，仍包含在内。 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
本公司在十二个月内发生的交易标的相关的 仍包含在内。
同类交易，应当按照累计计算的原则使用本项的 本公司在十二个月内发生的交易标的相关的
规定；已按照本项的规定经股东大会审议通过的， 同类交易，应当按照累计计算的原则使用本项的
不再纳入相关的累计计算范围。 规定；已按照本项的规定经股东大会审议通过的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第七十二条 公司对外担保应当取得出席董事会 第七十三条 公司对外担保应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。公司下列对外担保行为，还 三分之二以上同意。公司下列对外担保行为，还
须经股东大会审议通过，包括但不限于下列情形： 须经股东大会审议通过，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，
供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过 超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表 任何担保；
或者最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 示资产负债率超过 70%；
近一期经审计总资产的 30％； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
万元； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性
的担保； 文件、公司股票上市地监管机构及证券交易所或
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性 者本章程规定的其他担保情形。
文件、公司股票上市地监管机构及证券交易所或 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
者本章程规定的其他担保情形。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 上通过。
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，
上通过。 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
股东大会在审议前款第（六）项担保事项时， 与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他 提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人 议通过后提交股东大会审议。
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 未经董事会或股东大会的批准，公司不得对
议通过后提交股东大会审议。 外提供担保。
未经董事会或股东大会的批准，公司不得对 如对外担保构成《香港上市规则》第十四章
外提供担保。 规定的须予披露的交易，则需同时遵守《香港上
如对外担保构成《香港上市规则》第十四章 市规则》第十四章的规定。
规定的须予披露的交易，则需同时遵守《香港上 公司为《香港上市规则》规定的共同持有实
市规则》第十四章的规定。 体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》
公司为《香港上市规则》规定的共同持有实 关于关连交易的规定。
体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》
关于关连交易的规定。
第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向国务院证券监督 会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市
管理机构和公司股票上市地证券交易所备案。 地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向国务院证券监督管理机构和公司 股东大会决议公告时，向公司股票上市地证券交
股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第八十二条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第八十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第八十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格 股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提
议。 议。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第八十六条 股东大会的通知应当符合下列要 第八十七条 股东大会的通知应当符合下列要
求： 求：
（一）以公告或公司股票上市地监管机构所 （一）以公告或公司股票上市地监管机构所
认可的其他方式作出； 认可的其他方式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明提交会议审议的事项和提案； （三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项
作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括 作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本 （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的 重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的
具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出 具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出
认真的解释；拟讨论的事项需要独立董事发表意 认真的解释；拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由； 披露独立董事的意见及理由；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级 （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当
披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事 披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作 项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响， 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别； 则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文； 决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任 出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任
一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表
决，而该股东代理人不必为股东； 决，而该股东代理人不必为股东；
（八）指定有权出席股东大会股东的股权登 （八）指定有权出席股东大会股东的股权登
记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变
更； 更；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间 （九）载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点； 和地点；
（十）说明会务常设联系人姓名，电话号码； （十）说明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）法律、行政法规及公司股票上市地 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决
证券交易所的上市规则规定的其他要求。 程序；
在符合公司股票上市地证券交易所的上市规 （十二）法律、行政法规及公司股票上市地
则的前提下，股东大会采用网络或其他方式的,应 证券交易所的上市规则规定的其他要求。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 在符合公司股票上市地证券交易所的上市规
表决时间及表决程序，股东大会网络或其他方式 则的前提下，股东大会采用网络或其他方式的,应
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束 表决时间及表决程序，股东大会网络或其他方式
当日下午 3:00。 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第一百零一条 公司制订股东大会议事规则，详 第一百零二条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东 权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东
大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事 大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 批准。
第一百一十一条 下列事项由股东大会以特别决 第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任
何种类股票、认股证和其他类似证券； 何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（四）本章程的修改； 算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）股权激励计划； 的；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证 （六）股权激励计划；
券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东 （七）法律、行政法规、公司股票上市地证
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东
需要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十二条 股东（包括股东代理人）以其 第一百一十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独 项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独
计票结果应当根据法律、行政法规、部门规章、 计票结果应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市 规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市
规则或本章程规定及时公开披露。 规则或本章程规定及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十四条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为包
括中小投资者在内的股东参加股东大会提供便
利。
第一百二十四条 股东大会对提案进行表决前， 第一百二十四条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
第一百三十六条 受影响的类别股东，无论原来 第一百三十六条 受影响的类别股东，无论原来
在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三十 在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三十
五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事 五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事
项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关 项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关
系的股东在类别股东会上没有表决权。 系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十条的规定向全 （一）在公司按本章程第三十一条的规定向
体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交 全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券
易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， 交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
“有利害关系的股东”是指本章程第二百七十五 下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百七十
条所定义的控股股东； 六条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十条的规定在 （二）在公司按照本章程第三十一条的规定
证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况 在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股 下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股
东； 东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东” （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”
是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股
东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股 东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股
东。 东。
第一百五十条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百五十条 独立董事应按照法律、行政法规、
公司股票上市地证券交易所的上市规则及部门规 国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券
章的有关规定执行，独立董事在任期届满前可以 交易所的有关规定执行，独立董事在任期届满前
提出辞职。如任何时候公司的独立董事不满足《香 可以提出辞职。如任何时候公司的独立董事不满
港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要 足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立
求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式 性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公
说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的 3 告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规
个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上 定的 3 个月内委任足够人数的独立董事以满足《香
市规则》的要求。 港上市规则》的要求。
独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相 独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特 关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特
别职权： 别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权； （一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权， （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，
及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可 及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可
权； 权；
（三）召开临时股东大会的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权； （四）召开董事会会议的提议权；
（五）征求中小股东意见，提出利润分配提 （五）征求中小股东意见，提出利润分配提
案，并直接提交董事会审议； 案，并直接提交董事会审议；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
集； 集；
（七）必要时，独立聘请外部审计机构及咨 （七）必要时，独立聘请外部审计机构及咨
询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询； 询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
（八）法律法规、规范性文件以及本章程等 （八）法律法规、规范性文件以及本章程等
赋予的其他职权。 赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（六）项职权 独立董事行使上述第（一）至（六）项职权
应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述 应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述
第（七）项职权应取得全体独立董事同意。如上 第（七）项职权应取得全体独立董事同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。 应将有关情况予以披露。
独立董事行使职权支出的合理费用由公司承 独立董事行使职权支出的合理费用由公司承
担；独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向公司董 担；独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向公司董
事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书 事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书
予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内 予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内
容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以 容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
要求公司补充材料或作出进一步说明，两个或两 要求公司补充材料或作出进一步说明，两个或两
个以上独立董事认为会议审议事项材料不充分或 个以上独立董事认为会议审议事项材料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召 论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召
开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予 开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予
采纳；独立董事可要求公司披露其提出但未被采 采纳；独立董事可要求公司披露其提出但未被采
纳的提案情况及不予采纳的理由。 纳的提案情况及不予采纳的理由。
第一百五十三条 董事会对股东大会负责，行使 第一百五十三条 董事会对股东大会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案； （三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决 （四）制订本公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订本公司增加或者减少注册资本、 （六）制订本公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、因本章程第二 （七）拟订本公司重大收购、因本章程第三
十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式
式的方案； 的方案；
（八）决定公司因本章程第二十九条第（三） （八）决定公司因本章程第三十条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份； 公司股份；
（九）在公司章程和股东大会授权范围内， （九）在公司章程和股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（十）决定本公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）决定本公司内部管理机构的设置；
会秘书及其奖惩事项，并根据总裁的提名决定聘 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
任或者解聘公司其他高级管理人员及其奖惩事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
项； 和奖惩事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解
（十二）制定本公司的基本管理制度； 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
（十三）制订公司章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理本公司信息披露事项； （十二）制定本公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本公 （十三）制订公司章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十四）管理本公司信息披露事项；
（十六）听取本公司总裁的工作汇报并检查 （十五）向股东大会提请聘请或更换为本公
总裁的工作； 司审计的会计师事务所；
（十七）拟定董事报酬和津贴标准； （十六）听取本公司总裁的工作汇报并检查
（十八）拟定独立董事津贴标准； 总裁的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司 （十七）拟定董事报酬和津贴标准；
股票上市地证券交易所的上市规则或本章程授予 （十八）拟定独立董事津贴标准；
的其他职权。 （十九）法律、行政法规、部门规章、公司
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予 股票上市地证券交易所的上市规则或本章程授予
董事长、总裁等行使。 的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予
东大会审议。 董事长、总裁等行使。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
（十三）项及法律、行政法规、部门规章、公司 东大会审议。
股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意 （十三）项及法律、行政法规、部门规章、公司
外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定
的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意
外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百五十七条 董事会应对公司的对外投资、 第一百五十七条 董事会应对公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程 理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审
序，董事会审批上述事项的权限如下： 查和决策程序，董事会审批上述事项的权限如下：
（一）就公司进行对外投资、收购出售资产、 （一）就公司进行对外投资、收购出售资产、
委托理财等交易事项（包括本章程第七十一条规 委托理财等交易事项（包括本章程第七十二条规
定的所有交易类型，但本条另有规定的，从其规 定的所有交易类型，但本条另有规定的，从其规
定），在如下标准内，董事会有权作出决策；但若 定），在如下标准内，董事会有权作出决策；但若
本章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限 本章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限
的，则由股东大会决定： 的，则由股东大会决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审 对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审
相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万
净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元； 元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
本公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计
对金额超过一千万元； 净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一 本公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
百万元； 对金额超过一千万元；
6、法律、法规、部门规章、行政法规、公司 6、交易产生的利润占本公司最近一个会计年
股票上市地监管机构及证券交易所或本章程规定 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一
的其他应由董事会审议的交易。 百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 7、法律、法规、部门规章、行政法规、公司
绝对值计算。 股票上市地监管机构及证券交易所或本章程规定
公司对外投资、收购出售资产、委托理财等 的其他应由董事会审议的交易。
交易低于上述标准的，授权董事长决策。董事长 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标 绝对值计算。
准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决 公司对外投资、收购出售资产、委托理财等
策。 交易低于上述标准的，授权董事长决策。董事长
（二）就公司的资产抵押、对外担保等事项， 可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标
应由董事会审议决策；但若本章程已规定相关事 准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决
项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决 策。
定。 （二）就公司的资产抵押、对外担保等事项，
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三 应由董事会审议决策；但若本章程已规定相关事
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决
以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或 定。
股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三
（三）就公司的关联交易事项，在如下标准 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
内，董事会有权作出决策；但若本章程已规定相 以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或
关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大 股东大会批准，公司不得对外提供担保。
会决定： （三）就公司的关联交易事项，在如下标准
1、本公司与关联自然人发生的交易金额在三 内，董事会有权作出决策；但若本章程已规定相
十万元以上的关联交易； 关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大
2、本公司与关联法人发生的交易金额在三百 会决定：
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 1、本公司与关联自然人发生的交易金额在三
值 0.5%以上的关联交易。 十万元以上的关联交易；
除法律、行政法规、部门规章、规范性文件 2、本公司与关联法人发生的交易金额在三百
和公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
程等另有规定外，公司进行的关联交易低于上述 值 0.5%以上的关联交易。
标准的，授权董事长决策。 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章
程等另有规定外，公司进行的关联交易低于上述
标准的，授权董事长决策。
第一百六十条 公司其他董事协助董事长工作， 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务 事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的或公司未设置副董事长的，由 或者不履行职务的或公司未设置副董事长的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股 股东代发薪水。
东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得
干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股
东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百八十五条后增加 第一百八十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司违反第二百一十二条第一 第二百一十五条 公司违反第二百一十三条第一
款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行； 款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；
但下列情况除外： 但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、 （一）向公司或者其母公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时， 总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，
提供贷款人不知情的； 提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合
法地售予善意购买者的。 法地售予善意购买者的。
第二百二十条 公司在每一会计年度结束之日起 第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日
4 个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易 起 4 个月内向国务院证券监督管理机构和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起 2 个月内向国务院证券监督管理 年结束之日起 2 个月内向国务院证券监督管理机
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 构和证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所 政法规、国务院证券监督管理机构及公司股票上
报送季度财务会计报告。 市地证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法
及部门规章的规定进行编制。 规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法 则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重
规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准 要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司
则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重 在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种
要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司 财务报表中税后利润数较少者为准。
在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料
财务报表中税后利润数较少者为准。 应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 者境外上市地会计准则编制。
应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或
者境外上市地会计准则编制。
第二百五十八条 公司有本章程第二百五十七条 第二百五十九条 公司有本章程第二百五十八条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百五十九条 本公司因第二百五十七条第 第二百六十条 本公司因第二百五十八条第（一）
（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解散 项、第（二）项、第（六）项规定而解散的，应
的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
债权人可以申请人民法院制定有关人员组成清算 可以申请人民法院制定有关人员组成清算组进行
组进行清算。 清算。
公司因本章程第二百五十七条第（四）项规 公司因本章程第二百五十八条第（四）项规
定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组， 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。 进行清算。
公司因本章程第二百五十七条第（五）项规 公司因本章程第二百五十八条第（五）项规
定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关 定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关
及有关专业人员成立清算组，进行清算。 及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百七十七条 本章程以中文书写，其他任何 第二百七十八条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
以上章程条款修改后，将对原条款序号作相应调整。
除上述修订条款外，其他条款保持不变。本事项尚需提交公司股东大会审议
通过，自公司本次发行上市之日起生效，并提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士按照有关法律法规、公司股票上市地上市规则及监管、审核机关的要求与
建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》
（修订草案）进行修订（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调
整和修改），并在本次发行上市完成后，对《公司章程》（修订草案）中涉及注册
资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，同时，提请股东大会授权董事会或
其授权人士全权负责向公司登记机关（广州市市场监督管理局）办理修改《公司
章程》（修订草案）所涉及的登记、备案等所有相关手续。在此之前，现行《公
司章程》将继续有效并适用。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
备查文件：
1、公司第八届董事会第二次会议决议。
