分众传媒：公司H股发行后适用的《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（修订草案）2022-04-29
分众传媒信息技术股份有限公司章程
分众传媒信息技术股份有限公司
（SZ.002027）
章 程
（修订草案）
【】．【】.
分众传媒信息技术股份有限公司章程
分众传媒信息技术股份有限公司章程（修订草案）
目 录
第一章 总则................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 3
第三章 股份................................................................................................................ 4
第一节 股份发行.................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购........................................................................................ 6
第三节 股份转让.................................................................................................... 9
第四节 购买公司股份的财务资助...................................................................... 10
第五节 股票和股东名册...................................................................................... 11
第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 15
第一节 股东.......................................................................................................... 15
第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 20
第三节 股东大会的召集...................................................................................... 24
第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................... 25
第五节 股东大会的召开...................................................................................... 28
第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................... 32
第七节 类别股东表决的特别程序...................................................................... 38
第五章 董事会.......................................................................................................... 40
第一节 董事.......................................................................................................... 40
第二节 董事会...................................................................................................... 44
第三节 董事会专门委员会.................................................................................. 49
第六章 总裁及其他高级管理人员.......................................................................... 50
第七章 监事会.......................................................................................................... 52
第一节 监事.......................................................................................................... 52
第二节 监事会...................................................................................................... 52
第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务.................. 54
第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 60
第一节 财务会计制度.......................................................................................... 60
第二节 内部审计.................................................................................................. 65
第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................. 65
第十章 通知和公告.................................................................................................. 67
第一节 通知.......................................................................................................... 67
第二节 公告.......................................................................................................... 68
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 68
第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................... 68
第二节 解散和清算.............................................................................................. 69
第十二章 修改章程.................................................................................................. 71
第十三章 争议解决.................................................................................................. 72
第十四章 附则.......................................................................................................... 73
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第一章 总则
第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召
开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》（以
下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（“《章程指引》”）、《关于到香港上
市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“补充修改意见的函”）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》 以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。（以
下简称“公司”）。
公司经广州市经济体制改革委员会于 2001 年 2 月 2 日以穗改股字[2001]2
号《关于同意设立广州七喜电脑股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立并
在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为
4401012007318。
公司目前营业执照统一社会信用代码为 914401016185128337。
第三条 公司于 2004 年经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2900 万股，于 2004 年 8 月 4 日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，首次在香港发行【】股境外
上市外资股（以下简称“H 股”），于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。
第四条 本公司中文名称为：分众传媒信息技术股份有限公司；
英文名称为：Focus Media Information Technology Co., Ltd.
第五条 本公司住所：广州市黄埔区腾飞一街 2 号 6 楼 605 房（部位：6411），
邮编：510555，电话号码：【】，传真号码：【】。
第六条 本公司的注册资本为【】元人民币。公司因增加或减少注册资本导
致注册资本总额变更的，必须经股东大会审议通过方可变更。因此变更需要修改
公司章程相应条款的，也须经股东大会审议通过，并说明由董事会具体办理变更
登记、验资等手续。
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第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本公司的法定代表人。
第九条 本公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本公司
承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与
股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的财务负责人/首席财
务官、董事会秘书、副总裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 本公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所主板上
市交易。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
（二）公司不得修改公司章程中的前款规定。
第十四条 本公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。本公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 本公司的经营宗旨：为客户提供优质的服务，为股东创造良好的
效益，为员工提供事业发展的平台，努力提高公司经济效益的同时创造更多的社
会价值。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息技术咨询服务；软
件开发；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
部门批准，可以设置其他种类的股份。
本公司的股份采取股票的形式。
第十八条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 本公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，每股
面值壹元。
第二十条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第二十一条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的
股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。
外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交
所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何
分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十二条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。公司发行的 H 股可以按股票上市地法律和证券登记存管的要求
由受托代管公司存管，也可由股东以个人名义持有。
第二十三条 公司发起人为易贤忠、广州七喜数码有限公司、易贤华、关玉
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贤、上海联盛科技有限公司、李迅、陈舟、毛骏飙、李年青、田广乾、马银良、
庾冰、池国耀、李兴亮、陈海霞。出资方式均为净资产，出资时间均为 2001 年
2 月 8 日。各发起人的持股数额、持股比例及出资方式如下：
发起人姓名/名称 出资方式 股份数额（万股） 持股比例（%）
易贤忠 净资产 5,139.5315 61.94
广州七喜数码有限公司 净资产 1,338.4024 16.13
易贤华 净资产 452.2190 5.45
关玉贤 净资产 441.4322 5.32
上海联盛科技有限公司 净资产 334.3932 4.03
李迅 净资产 133.5913 1.61
陈舟 净资产 107.0390 1.29
毛骏飙 净资产 96.2521 1.16
李年青 净资产 50.6153 0.61
田广乾 净资产 49.7856 0.60
马银良 净资产 46.4665 0.56
庾冰 净资产 33.1904 0.40
池国耀 净资产 31.5309 0.38
李兴亮 净资产 24.0630 0.29
陈海霞 净资产 19.0845 0.23
第二十四条 公司成立后经中国证监会批准首次向境内投资人及其他合格
投资者发行了 29,000,000 股内资股。前述发行后公司股份总数为 111,975,969
股，全部均为人民币普通股。
公司于【】年经中国证监会批准向境外投资人发行了【】股 H 股，前述发
行后，公司的股份总数为【】股，均为普通股，其中内资股股东持有【】股，占
公司股本总额约【】%；H 股股东持有【】股，占公司股本总额约【】%。
第二十五条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册
的公司发行 H 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可以自国务院证券监督
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管理机构或国务院授权的部门批准或注册之日起 15 个月内或其批准文件的有效
期内分别实施。
第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H 股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机
构或国务院授权的部门批准或注册，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 本公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、行政法规及
公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的程序办理
第二十八条 本公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条 本公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
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其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第三十一条 本公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和国家有关主管机构认可的其他方式进行。
本公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）在证券交易所以外以协议方式购回；
（四）法律、法规规定和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方
式进行。
虽然有前款规定，但公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回
股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式赎回，其价格不
得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视
同仁地发出。
第三十三条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
就内资股而言，公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属
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于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所
的上市规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户
上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积
金帐户中。
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第三节 股份转让
第三十五条 法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有
规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十六条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除
非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）已向公司支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的最高费用，并
且已登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文
件；
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
第三十七条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事
会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户
表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或
受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义
的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或
机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十八条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十九条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报其所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
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职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月以内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或
者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。
第四十二条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
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以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十三条 下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十四条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地的证
券交易所要求载明的其他事项。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”
的字样。如股本中包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份(附有最优惠投
票权的股份除外)的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字
样。
公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管
的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
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第四十五条 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香
港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其股票过户
登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及
直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而表格须
包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁（首席执行
官）及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁（首席执行
官）及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或
其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或
权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲
裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该
等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券交易所的
上市规则的另行规定。
第四十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
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（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的
姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并
登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士
的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代
表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名
股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东
的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关
的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利
或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管
理。H 股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
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第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股
份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前
五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
相关法律法规以及公司股票上市地证券交易所上市规则对股东大会召开或
者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从
其规定。
第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权
的法院申请更正股东名册。
第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定
处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
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求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五）本款（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有本公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利、
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十七条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册股东为享有相关权益的股东。
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第五十八条 本公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况的报告；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股进行
细分）；
（5）公司债券存根；
（6）股东会议的会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议、董事会会
议决议、监事会会议决议；
（7）最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事会报告；
（8）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副
本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（8）项的文件及任何其他适用文件
按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查
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阅（除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外），并在收取合理费用后供股东
复印该等文件。
（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大会召开 10
个前提出临时议案并书面提交召集人；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章程的享有权利并承担义
务。公司应当依法保障股东的合法权利，注重保护中小股东合法权益。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制
股东的法定权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十九条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第六十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司
提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第六十一条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第六十二条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他
法律手段维护其合法权益。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 1%以上股份的股东有权书
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面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十四条 本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交
易所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第六十五条 持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本公司作出书面报告。
第六十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则
所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列
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问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
第六十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对
股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东
大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，
不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司财务会计活动，不得向公司
下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相关或相近的业务，不得以其他任何
形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，
不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资产。控股股东及实际控制人一旦
发生非法侵占公司资产的行为，董事会有权申请冻结其所持股份，实行“占用即
冻结”机制。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会有权视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可以向股东大
会申请罢免。
第六十八条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法
规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
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序，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
第六十九条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、
具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当
在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内
稳定经营。出现重大问题的，公司应当向国务院证券监督管理机构、证券交易所
报告。
第七十条 公司建立投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特
别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管
理工作。
第二节 股东大会的一般规定
第七十一条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针、投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本公司债券或其他证券及上市作出决议；
（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第七十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项及第七十二条规定的重大交易事项；
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（十四）审议本公司与关联人发生的交易（本公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在三千万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上
市规则或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合
理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会或其他机构和个人代为行使，授权
内容应当明确、具体；股东大会表决通过相关决议时可以授权董事会或董事会授
权相关人士办理或实施相关决议事项。
第七十二条 本公司发生的交易（本公司受赠现金资产除外）达到下列标准
之一的，应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占本公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的交易包括如下事项：
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1、购买资产；
2、出售资产
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所、公司董事会认定的其他交
易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
本公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则使用本项的规定；已按照本项的规定经股东大会审议通过的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第七十三条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司下列对外担保行为，还须经股东
大会审议通过，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30％以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
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（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管机构
及证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
未经董事会或股东大会的批准，公司不得对外提供担保。
如对外担保构成《香港上市规则》第十四章规定的须予披露的交易，则需同
时遵守《香港上市规则》第十四章的规定。
公司为《香港上市规则》规定的共同持有实体或关连人士提供担保，应遵守
《香港上市规则》关于关连交易的规定。
第七十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第七十五条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告国务院证券监督管理机构
和证券交易所，说明原因并公告。
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第七十六条 本公司召开股东大会的地点由董事会确定后予以公告。
股东大会应当设置会场，并按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第八十条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以
上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形
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式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股
东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%
以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会或类别股东会议，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有
表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。
第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司股
票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第八十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第八十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第八十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第八十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 个营业日前以公告或公司股
票上市地监管机构所认可的其他方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
15 日（且不少于 10 个营业日）前以公告或公司股票上市地监管机构所认可的其
他方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。上述营
业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
股东大会不得决议通知未载明的事项。
第八十七条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以公告或公司股票上市地监管机构所认可的其他方式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作
出认真的解释；拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
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事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决
的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
（八）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）说明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（十二）法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其
他要求。
在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下，股东大会采用网络
或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序，股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开
当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十九条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
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本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上或
符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资
股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的上市规则
的要求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及
香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的
其他方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮
件的方式送出。一经公告，视为所有 H 股股东已收到有关股东大会会议的通知。
第九十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第九十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程
行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
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如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
第九十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。
第九十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
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表决。
第九十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席本公司的股东大会。
第九十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规定的书面委
托书有权不予认可和接受。
第九十八条 出席会议人员的会议登记册由本公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百零一条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担
任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（如
有）；副董事长不能履行职务或者不履行职务或公司未设置副董事长时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持（如有）；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务或公司未设置监事会副主席时，由半数以上监事共同推举的一名监
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事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第一百零二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行
使。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百零四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第一百零五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百零六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点、表决结果、点票结果（如有）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第一百零八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印
件送出。
第一百零九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地国务院证券监督管理机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
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证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第一百一十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票，单独计票结果应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百一十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。
公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，由出席股东大会的非关联交易方股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。
第一百一十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，本公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事
会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股
份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%及以上的股东，可在
董事任职期满之年度股东大会公告发布之日起十天内向公司董事会提交下届董
事候选人名单及候选人基本情况说明，所提名董事候选人的人数不得超过本章程
规定的董事人数。
董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的
3%以上的股东有权提名董事、监事候选人。
持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提出独立董事候
选人。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在
股东大会召开 7 天前发给公司。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
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影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：
（一）董事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股
份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事
候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人；
（二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选
举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东
大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候
选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
大会的非独立董事候选人；
（三）在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的
投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事或非独立董事人选的
总人数不得超过该次股东大会应选的独立董事或非独立董事总人数；
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际所有的投票
权总数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下
情形区别处理：
1、该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权计
算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重
新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于
其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股
东所投的全部选票均作废，视为弃权；
3、股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人
员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效；
（五）董事的当选原则：董事候选人以得票总数决定是否能被选举为董事，
所当选的董事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事
候选人，但当选董事的得票总数应占出席当次股东大会投票总数的 5%（含 5%）
以上；如二名或二名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的
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董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该股东大会应选出董事人数的，
股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选
举，直至选出该次股东大会规定人数的董事时止；出席股东投票完毕后，由股东
大会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，按上述方式确定当
选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第一百一十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第一百一十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中
止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主
持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为
在该会议上所通过的决议。
第一百二十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百二十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议
主持人有权多投一票。
第一百二十三条 除本章程第一百二十七条所规定情形外，股东大会采取记
名方式投票表决。
第一百二十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
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查验自己的投票结果。
第一百二十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百二十七条 在相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规
则或下列人员在举手表决以前或以后未要求以投票方式表决的情形下，股东大会
以举手方式表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
在股东大会以举手方式表决的情形下，会议主持人根据举手表决的结果，宣
布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议
通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百二十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人负责根据每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的提案是否通过，其决
定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
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市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百二十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百三十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间在该次股东大会决议生效后开始。
第一百三十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百三十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。除其
他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。
第一百三十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以
特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十六条至第一百四十
条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
由于法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所
的上市规则的变化以及公司股票上市地监管机构依法做出的决定导致类别股东
权利的变更或者废除的，不需要类别股东会议的批准。
第一百三十五条 除非本章程另有规定，下列情形应当视为变更或者废除某
类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
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的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款，但根据法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所的上市规则的变化以及《必备条款》
的修改而修改或废除本节所规定的条款除外。
第一百三十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及第一百三十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别
股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程第二百七十六条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十七条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十六条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
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第一百三十八条 公司召开类别股东会议，应当参考本章程关于年度股东大
会和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会
日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
第一百三十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东
大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百四十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督
管理机构批准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的；
（三）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券
交易所的上市规则规定无需类别股东表决的其他事项。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百四十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司应当和董事
签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和
本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的上
市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但
依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行董
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事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
董事无须持有公司股份。
有关提名董事候选人的书面通知期间，以及候选人愿意接受提名的书面通知
的期间，应不少于 7 日（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算，而
不得迟于股东大会举行日期之前 7 天结束）。
第一百四十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证公司的商业行
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为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百四十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百四十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董
事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会应尽快（且不得超过 2 个交易日）披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数、独立董事所占的比
例低于公司章程规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和公司章程的相关规定，履行董事职务。其中，独立董事辞职后，
董事会应当在两个月内召开股东大会补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 5 年。
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第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 独立董事具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会
以外的职务。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。独立
董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百五十条 独立董事应按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、
公司股票上市地证券交易所的有关规定执行，独立董事在任期届满前可以提出辞
职。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或
独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，
并在不符合有关规定的 3 个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》
的要求。
独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务
所的事先认可权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）征求中小股东意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（七）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行
审计和咨询；
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（八）法律法规、规范性文件以及本章程等赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，行使上述第（七）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事行使职权支出的合理费用由公司承担；独立董事行使职权遭遇阻碍
时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立
董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
要求公司补充材料或作出进一步说明，两个或两个以上独立董事认为会议审议事
项材料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或
延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事可要求公司披露其提出但未被采
纳的提案情况及不予采纳的理由。
第二节 董事会
第一百五十一条 本公司设董事会，对股东大会负责。
第一百五十二条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董
事长一人，可以设副董事长。
第一百五十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（九）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（十）决定本公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定本公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理本公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；
（十六）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）拟定董事报酬和津贴标准；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项及法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他事项必须
由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东
大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十五条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
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董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 董事会应对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程
序，董事会审批上述事项的权限如下：
（一）就公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易事项（包括本
章程第七十二条规定的所有交易类型，但本条另有规定的，从其规定），在如下
标准内，董事会有权作出决策；但若本章程已规定相关事项属于股东大会的决策
权限的，则由股东大会决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元；
7、法律、法规、部门规章、行政法规、公司股票上市地监管机构及证券交
易所或本章程规定的其他应由董事会审议的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资、收购出售资产、委托理财等交易低于上述标准的，授权董事
长决策。董事长可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标准的具体交易授
权给公司经营管理团队成员决策。
（二）就公司的资产抵押、对外担保等事项，应由董事会审议决策；但若本
章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定。
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公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。
（三）就公司的关联交易事项，在如下标准内，董事会有权作出决策；但若
本章程已规定相关事项属于股东大会的决策权限的，则由股东大会决定：
1、本公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
2、本公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所的
上市规则及本章程等另有规定外，公司进行的关联交易低于上述标准的，授权董
事长决策。
第一百五十八条 公司董事长、副董事长（如有）经全体董事的过半数选举
产生和罢免。董事长、副董事长（如有）任期 3 年，可以连选连任。
第一百五十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的或公司未设置副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十一条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，定期
会议于会议召开 14 日前以书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、信函、传真或电子邮
件的方式；通知时限为：3 日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不
受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百六十二条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十日内召开
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会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）二分之一以上的独立董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
交易所的上市规则或本章程规定的内容。
第一百六十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另
有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。每一董事享有一票
表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。法律法规及本章程另
有规定的除外。
第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经三
分之二以上无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百六十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
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人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为本
公司档案保存，保存期限为十年。
第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百七十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员应全部由独立董事组成，且召集
人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执
行。
第一百七十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百七十二条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第六章 总裁及其他高级管理人员
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第一百七十三条 本公司设总裁一名，副总裁及其他高级管理人员若干名，
由董事会聘任或解聘。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百七十四条 公司总裁、副总裁、财务负责人/首席财务官、董事会秘
书为公司高级管理人员。
本章程第一百四十二条关于董事的忠实义务和第一百四十三条（四）-（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百七十六条 总裁任期与董事会任期一致，任期届满可以续聘。
第一百七十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施本公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订本公司的基本管理制度；
（五）制定本公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘本公司副总裁、财务负责人/首席财务官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程、董事会或董事长授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百七十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十九条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十一条 公司设副总裁若干名，其任免程序适用本章程第一百七十
三条。
第一百八十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自
然人，由董事会委托。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件；
（四）相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地监管机构及证券交易所
要求履行的其他职责。
第一百八十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百八十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百八十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百九十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十一条 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事
应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一百九十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百九十五条 本公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席
一人，可以设副主席。监事会主席和副主席（如有）的任免，应当经三分之二以
上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工
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通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
第一百九十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核、提出书面审核意见并签署书
面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事交涉或者对董事起诉，或者依照《公司法》的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，
费用由公司承担；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）列席公司董事会、股东大会；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管机构及证券交易
所、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百九十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
监事会决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百九十八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程
的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向国
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务院证券监督管理机构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百九十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案保存十年。
第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第二百零二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、总裁或者
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
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（十）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管机构及证券交易
所等规定的其他情形。
董事、监事、总裁和其他高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举
的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会、监事会、董事长报告。上述候
选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为候选人提交股东大会、
董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事、监事、总裁和其他高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。董事、监事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本条
情形的，公司有权机构批准解除其职务后公司解除其职务。
第二百零三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百零四条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规
则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他
们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百零五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使
其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百零六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
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（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则允许或者得到股东大会在知情的情
况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第二百零七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列
人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作
的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
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员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
第二百零八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务
不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百零九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体
义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十六条
所规定的情形除外。
第二百一十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接
与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、
监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》允许的例外情况（包括《香港上市规则》附录三附注
允许的情况）外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香
港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投
票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
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有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百一十一条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第二百一十一二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级
管理人员缴纳税款。
第二百一十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用。
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百一十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百一十五条 公司违反第二百一十三条第一款的规定所提供的贷款担
保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百一十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
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第二百一十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所
收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百一十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并
经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项；
（五）遵守《香港上市规则》第 19A 章的规定。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第二百一十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
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（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第二百七十五条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十条 本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本
公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经
审查验证。
第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国务院证券
监督管理机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、国务院证券监督管理机
构及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在
财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种
财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百二十二条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百二十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前
置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报
告。
除法律、行政法规或本章程另有约定外，公司至少应当在年度股东大会召开
前 21 日前将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资
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产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮
资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个 H 股股东，收件人地址以
股东名册登记的地址为准。
第二百二十四条 本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百二十七条 本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十八条 公司实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和
稳定性。
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（一）决策程序
公司利润分配具体比例由董事会根据国务院证券监督管理机构的有关规定
和公司经营状况拟定，经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。对可分
配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则；
公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因；独立董事应就
报告期盈利但未提出现金分红预案的事项发表独立意见并公开披露。董事会在决
策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股
东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股
东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，如因国家法律法
规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化、投资规划和长期发展的需要而需调整分红政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，
调整后的利润分配政策不得违反国务院证券监督管理机构和证券交易所的有关
规定。确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合国
务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规定并满足公司章程规定的条件。在
公司董事会制定调整利润分配政策方案的 30 日前，公司董事会将发布提示性公
告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以
通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与；公司应做好记录
并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在审议调整利润分配
政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政
策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调
整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过；需事先书面征询全部独立董事
的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。董事会经过详细论证后拟定的调
整利润分配政策方案，需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通
过，并提交股东大会、经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
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分众传媒信息技术股份有限公司章程
三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形
式的投票平台。公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众
股东意见。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在前次发行
招股说明书、募集说明书等发行材料中披露了分红政策、股东回报规划和分红计
划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
（二）利润分配政策具体内容
公司一般按照年度进行现金分红，在实现年度盈利的情况下原则上应进行分
红。若年度盈利因特殊原因不能分红，应在年报中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式
中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红
的方式分配股利。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张
能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，
在项目投资资金需求较大时可在符合上述比例的前提下采用股票股利。采用现金、
股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
公司当年实现的净利润，在按规定弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。有
股票方式分配股利的情况下，全年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 5%。
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公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流量连续两年
为负时不进行高比例现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二百二十九条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行
使。
第二百三十条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但公
司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送
达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规
则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股的股东的
股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无
人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，
说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东
收取公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项。
第二百三十一条 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交
易所有关规定的要求。公司委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受
托人条例》注册的信托公司。如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可
在宣布股利日期后 6 年或 6 年以后行使。
第二节 内部审计
第二百三十二条 本公司实行内部审计制度，根据工作需要，合理配备内部
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审计人员，对本公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百三十三条 本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十四条 本公司聘用符合公司股票上市地监管规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自
公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。
第二百三十五条 本公司聘用为公司提供定期审计服务的会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本章程另
有规定的情况除外。
第二百三十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘
一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、
辞聘和退任；
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（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百四十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百四十一条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无
不当情形。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通
知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公
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司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市
外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百四十二条 本公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式（包括公司股票上市地的证券交易所规定的方式于指定的
网站及公司网站）进行；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的或公司股票上市地有关监管机构认可的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式
而言，在符合公司股票上市地法律、行政法规及上市规则和本章程的前提下，均
可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯（如《香
港上市规则》所定义）提供或发送给 H 股股东。
第二百四十三条 在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上
市规则及本章程的前提下，本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百四十四条 本公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮递或送达方
式进行。
第二百四十五条 本公司召开董事会的会议通知，以专人、电子邮件或传真
方式送出。
第二百四十六条 本公司召开监事会的会议通知，以专人、电子邮件或传真
方式送出。
第二百四十七条 本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
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（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；本公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；本公司通知以传真方式送出的，以公司传真机输出的发送
完成报告上记载的日期为送达日期；本公司通知以电子邮件方式送出的，以电子
邮件系统显示的成功发送日期为送达日期。
第二百四十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百四十九条 公司以国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券交
易所指定的信息披露媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对公司 H 股股东，前述文件还应当以邮件或香港联交所允许的方式送达。
第二百五十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定报刊上和以公司股票上市地证券交易所要求的方式公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百五十三条 公司合并时，合并各方的债权债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
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第二百五十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上和以公司股票上市地证券交易
所要求的方式公告。
第二百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定报刊上和以公司股票上市地证券交易所要求的方式公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向本
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百五十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百五十九条 公司有本章程第二百五十八条第（一）项情形的，可以通
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过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百六十条 本公司因第二百五十八条第（一）项、第（二）项、第（六）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院制定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百五十八条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百五十八条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百六十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百六十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理本公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理本公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表本公司参与民事诉讼活动。
第二百六十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定报刊上和以公司股票上市地证券交易所要求的方式公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十四条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十五条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现本公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
本公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述报告报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百六十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百六十九条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百七十条 有下列情形之一的，本公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）本公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百七十一条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百七十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百七十三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第二百七十四条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司登
记事项的，应当依法办理变更登记。
第十三章 争议解决
第二百七十五条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事、总裁（首席执行官）或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与
内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的
权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争
议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁（首席执行官）或者其他高级管理
人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
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（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十四章 附则
第二百七十六条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：单独或者与他人一致行动时，
可以选出半数以上的董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行
在外的 30%以上的股份的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司
30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或
者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百七十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百七十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百七十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”为人民
币元。
第二百八十条 本章程由本公司董事会负责解释。
第二百八十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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