证券代码：002028               证券简称：思源电气                公告编号：2019-008


                          思源电气股份有限公司

          关于下属合伙企业集岑合伙对外投资的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。


    一、交易概述

    思源电气股份有限公司（下称“公司”或“思源电气”）于 2018 年 11 月 13 日召开的

2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资的决

议》，决议内容为：公司作为有限合伙人参与投资的上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下

称“集岑合伙”）与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）等交易对手方签署

了《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转让协议》等一揽子协议，

以达成最终持有上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）(下称“承裕合伙”）全部有限合

伙份额的目的。该交易全部完成后，集岑合伙将持有承裕合伙 99.9953%的合伙份额。该交

易的具体内容详见 2018 年 10 月 26 日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（编号为 2018-052）

《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资决议的公告》。

    根据《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议》和《上海集岑企业管理中心（有

限合伙）合伙协议修正案》，思源电气在集岑合伙认缴出资为 10 亿元，目前思源电气的投

资已经全部出资到位。该事项详见 2018 年 11 月 23 日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（编

号为 2018-059)《关于投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）的进展公告》。

    二、交易进展情况

    公司于近日收到上海集岑企业管理中心（有限合伙）及集岑合伙的普通合伙人上海双创

投资管理有限公司（下称“双创管理”）的函告，该交易具体进展情况如下：

    上海集岑企业管理中心（有限合伙）与上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）(下称

“承裕合伙”）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“武岳峰”）、

北京青禾投资基金（有限合伙）（下称“北京青禾”）、上海承裕投资管理有限公司于 2018

年 9 月 30 日签署了投资《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转


                                                                               1 / 2
让协议》等一揽子协议，集岑合伙向武岳峰和北京青禾购买其持有承裕合伙全部有限合伙份

额。该一揽子协议经交易各方的权利机构批准后于 2018 年 11 月 13 日正式生效。

    承裕合伙的主要资产为北京矽成半导体有限公司（下称“北京矽成”），承裕合伙目前

合计持有北京矽成 41.65%的股权，其中：40.01%的股权为直接持有，1.64%的股权通过上海

闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）间接持有。

    整体交易方案主要分为以下两步：第一步，集岑合伙以可转债（不超过 12.55 亿元）的

方式向承裕合伙进行投资，该等投资款项由承裕合伙用于归还银团贷款、应付担保费等债务

及费用；第二步；集岑合伙向武岳峰及北京青禾支付份额转让款，购买其持有承裕合伙全部

有限合伙份额。第一步和第二步合计交易总对价确定 296,738 万元。

    依据《可转换债权投资协议》，集岑合伙已经向承裕合伙提供了合计 12.4553 亿元的借

款，该笔借款已于近日完成了债转股工商变更登记。债转股工商变更完成后，集岑合伙持有

承裕合伙 41.9696%的合伙份额。目前交易的第二步《有限合伙财产份额转让协议》尚未开

始履行。

    依据集岑合伙《合伙协议》第十四条约定，合伙企业的利润分配“根据各合伙人之间的

实缴出资额的比例向全体合伙人分配”，各合伙人按其实缴出资比例享有合伙企业所持资产

的权益。目前思源电气对集岑合伙实缴出资 10 亿元，占集岑合伙当前实缴出资比例为

75.64%，即思源电气通过集岑合伙及承裕合伙间接享有相当于北京矽成 13.22%（思源电气

占集岑合伙当前实缴比例 75.64%*集岑合伙占承裕合伙 41.9696%的财产份额*承裕合伙占北

京矽成 41.65%的股权）的股东权益（该等权益尚需扣除集岑合伙的合伙费用及应向管理人

支付的管理费和业绩报酬）。

    公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

    特此公告。

                                                       思源电气股份有限公司董事会

                                                             二〇一九年四月十二日




                                                                             2 / 2