北京大成（上海）律师事务所
关于思源电气股份有限公司
2019 年 股 票 期 权 激 励 计 划 的
法律意见书
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关于思源电气股份有限公司 2019 年股票期权激励计划之
法律意见书
致：思源电气股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受思源电气股份有限公司
（以下简称“思源电气”或“公司”）的委托，作为公司实施 2019 年股票期权激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国
（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《思源电气股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对思源电气提供的有关文件进行了核查和验证，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、 本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对思
源电气本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、 为出具本法律意见书，本所律师已得到思源电气的如下保证：即思源电
气已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关
副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、 本法律意见书仅供思源电气本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
5、 本所律师同意将本法律意见书作为思源电气本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思源电气本次股权激励计
划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、公司实施本次股权激励计划的条件
（一）思源电气依法设立且有效存续
1、 思源电气成立于 1993 年 12 月 2 日，经中国证监会证监发行字[2004]113
号《关于核准上海思源电气股份有限公司公开发行股票的通知》核准及深圳证券
交易所《关于上海思源电气股份有限公司股票上市交易的公告》批准，思源电气
于 2004 年 8 月 5 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称“思源电气”，
股票代码“002028”。
2、 本所律师于 2019 年 4 月 25 日查询国家企业信用信息公示系统及深圳证
券交易所的公告信息，思源电气登记状态为存续（在营、开业、在册），统一社
会信用代码为 91310000607671222U，住所为上海市闵行区金都路 4399 号，法定
代表人为董增平，注册资本为人民币 76020.928200 万元，经营范围为电力自动
化保护设备，电气设备，电力监测设备，电力自动化实验设备，光电设备，仪器、
仪表、软件的研究、开发、生产和销售，电力自动化和电力监测领域的“四技”
服务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员，实业投资，企业管理服务，自有设备租赁，从事货物和
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
经核查，思源电气为依法设立的股份有限公司，目前合法存续，没有出现法
律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
（二）思源电气不存在不得实施本激励计划的情形
根据《思源电气股份有限公司 2018 年年度报告》、上会会计师事务所(特殊普
通合伙)对公司 2018 年度财务报告进行审计后出具的编号为上会师报字(2019)第
1225 号《审计报告》、思源电气上市后最近 36 个月内的利润分配公告，并经本
所律师核查，思源电气不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的下述情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，思源电气系依法设立且有效存续的股份有限公司，
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不存在根据《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，思源电气
具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2019 年 4 月 25 日，思源电气第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）”）>及其摘要的议案》及与本次股权激
励计划相关的议案，《2019 年股票期权激励计划（草案）》即《思源电气股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》的内
容涵盖了《管理办法》第九条以明确规定或者说明的事项。本所律师根据《管理
办法》等相关规定，对本激励计划进行了逐项核查：
（一） 本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，思源电气实施本次股权激励计划的目的是：“为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。”
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）的董事、高级
管理人员，核心管理人员，核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的激励对象共计 355 人，
为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具
有雇佣或劳务关系。
根据公司第六届监事会第十二次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核
查意见、公司出具的《情况说明》及公司作为激励对象的高管出具的《承诺函》，
本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1） 最近 12 个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据、范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的相关规定，激励对象的资格、身份以及范围符
合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实符合《管理办法》第三十七条的
规定。
（三） 本次股权激励计划拟授予的股票期权的来源、种类及数量
1、 本次股权激励计划拟授予的股票期权的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、 本次股权激励计划拟授予的股票期权的种类及数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权数量不超过 1589.5
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 76,020.9282 万股的 2.09%。本激
励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司总股本总额的 10%。
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本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予股票期权的来源、种类、数
量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的相关规定；
公司股权激励计划拟授予的股票总数及单一激励对象获授的股票数量占公司股
本总额的比例符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（四） 股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的股票期权在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票期 占授予股票期
姓名 职务 公告日股本总
权数量(万股) 权总数的比例
额的比例
副总经理兼财
林凌 务总监、董事 30 1.89% 0.04%
会秘书
杨帜华 副总经理 30 1.89% 0.04%
核心管理人员、核心技术
1529.5 96.23% 2.01%
（业务）人员（353 人）
合计（355 人） 1589.5 100% 2.09%
注：
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了拟授予股票期权的来源、数量及占
公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的相关规定；本激
励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条的相关规定；本激励计划明确
了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟
授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、
可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第
九条第（四）项的相关规定。
（五） 本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权有效
期、行权安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、行权有效期、行权安排和禁售期如下：
1、 本次股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
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期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、 本次股权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、 本次股权激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记日起 12 个月、24 个月、
36 个月、48 个月。
4、 本次激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开始
行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、 行权安排
等待期满后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应根据下述行
权安排按比例分批行权。具体如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授予之日起24个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至授予之日起36个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至授予之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
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自授予之日起48个月后的首个交易日起
第四个行权期 至授予之日起60个月内的最后一个交易 30%
日当日止
6、 本次股权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票
期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持实施细则》等相关规定。
（4） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日、行权有效期、行权安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第四十四条的相关规定。
（六） 股票期权的行权价格和确定方法
1、 行权价格
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为每股 12.24 元，即在满足
行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股
12.24 元的价格购买 1 股公司股票的权利。
2、 确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
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（1） 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 12.24 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 12.05 元。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股票期权的行权价格及其确
定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的相关规定。
（七）股票期权的授予条件与行权条件
1、 授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。
（1） 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
2、 行权条件
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根据《激励计划（草案）》，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的
股票期权方可行权：
（1） 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销。
（3） 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于15％。
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第二个行权期 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于30％。
第三个行权期 以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于45％。
第四个行权期 以2018年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于60％。
注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经
审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度对应
批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。
（4） 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依照激励对象的考
评结果确定其行权比例，具体情况如下表所示：
考核结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人行权比例 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当
年计划行权额度×个人行权比例。
激励对象考核年度对应行权期内未获准行权的股票期权由公司注销，相关
权益不得递延至下期行权。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的授予与行权条件，符
合《管理办法》第九条第（七）项的规定；股票期权的授予与行权条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十
二条的有关规定。
（八）股票期权授予数量调整、行权价格调整的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
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其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务
所意见。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了股票期权授予数量调整、行权价格
调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条和第
五十九条的规定。
（九）股票期权的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股票期
权公允价值及确定方法、股票期权费用的摊销方法，符合《管理办法》第九条第
（十）项的规定。
（十）股权期权激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本次股
权激励计划的生效程序、授予程序、行权程序以及变更、终止程序，符合《管理
办法》第九条第（十一）项、第四十四条至第四十七条的规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司和
激励对象各自的权利义务的规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划关于公司、激
励对象发生异动的处理的设置符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项及
第十八条的规定。
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综上所述，本所律师认为，思源电气为实施本次股权激励计划而制订的《激
励计划（草案）》符合《管理办法》以及相关法律法规的规定，不存在违反有关
法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议决议和独立董事意见，截至本法律意见书出具之日，为
实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、 2019 年 4 月 16 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审
议了《激励计划（草案）》，并一致同意提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
2、 2019 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《激励计划（草案）》。
3、 2019 年 4 月 25 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议对本次
股权激励计划所涉事宜发表了意见，并对股权激励名单进行了审核。
4、 2019 年 4 月 25 日，公司独立董事秦正余、章孝棠、朱玉旭就《激励计
划（草案）》发表了独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次股权激励计划尚
需履行如下程序：
1、 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2、 公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划；
3、 公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；
4、 公司应在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明；
5、 公司独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
6、 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7、 自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司董事会应根
据股东大会授权对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行现阶段应当履行的法定
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程序，符合《管理办法》以及相关法律法规的有关规定。公司尚需依法履行上述
第（二）部分所述的相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，
下同）的董事、高级管理人员，核心管理人员，核心技术（业务）人员（不包括
独立董事、监事）。
经核查，本激励计划对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办
法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七
条之规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
2019 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了
《激励计划（草案）》相关议案，公司将按照相关规定公告董事会决议、监事会
决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进
行公告，履行现阶段所必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司尚需
按照《管理办法》以及法律法规的相关规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
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的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本次股
权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规
的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见：
公司独立董事认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
公司监事会认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实
施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，思源电气本次股权激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次股权激励计划的主体条件；本次股权激励计划的内容符合《管理
办法》等法律法规和《公司章程》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次股权激励计划
已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会
以特别决议方式审议通过后方可实施。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司 2019
年股票期权激励计划之法律意见书签署页）
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负责人：
陈峰
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经办律师：———————
王恩顺
二〇一九年 四月二十六日
