证券代码：002028                证券简称：思源电气               公告编号：2019-010


  思源电气股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

    思源电气股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十六次会议的会议通知于2019

年4月15日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2019年4月25日在

公司会议室采取了现场会议表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董

事7人，实际出席董事6人，独立董事秦正余先生书面委托独立董事章孝棠先生代为出席会议

并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过

了以下决议：

       一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年第一季度报告全文》和

《公司2019年第一季度报告正文》。

    与会董事认为公司2019年第一季度报告客观地反映了公司2019年第一季度财务情况、经

营成果等，并发表如下确认意见：保证公司2019年第一季度报告中所载资料不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

任。

    《公司2019年第一季度报告正文》详见2019年4月27日刊载于《证券时报》及中国证监

会指定的信息披露网站的公司2019-012号公告，《公司2019年第一季度报告全文》刊载于中

国证监会指定的信息披露网站。

       二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司常州思源东芝变

压器有限公司提供担保的决议》。

    因业务发展需要，公司控股子公司常州思源东芝变压器有限公司（下称“思源东芝”）

拟向商业银行申请综合授信，该授信将用于银行承兑汇票、投标保函、履约保函、预付款保

函、付款保函、质量保函等用途。公司拟为思源东芝的该项融资业务提供不超过人民币3,500

万元的担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。具体内容详见2019年4

月27日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2019-013号《关于为控股子


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公司常州思源东芝变压器有限公司提供担保的公告》。

    三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计

划（草案）>及其摘要的决议》。

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人

员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结

合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2019年股票期

权激励计划（草案）》。

    公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2019年股票期权激励计划激励对

象名单》、独立董事意见、监事会意见、独立财务顾问报告、法律意见书等具体内容详见2019

年4月27日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年股票期权励计划

实施考核管理办法>的决议》。

    为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实

现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019年股票期权激励计划实施

考核管理办法》。

    公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意见的具体内容

详见2019年4月27日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理

股权激励相关事宜的决议》。

    为了具体实施思源电气股份有限公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大

会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

    1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，

确定标的股票的行权价格；

    2、确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并

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办理授出股票期权所必需的全部事宜；

    3、对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符

合条件的激励对象办理行权的全部事宜；

    4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，按照股权

激励计划规定的原则和方式进行调整；

    5、授权董事会办理股权激励计划的变更与调整，包括但不限于取消激励对象的行权资

格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿

和继承事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    6、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

    7、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

    8、为股权激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；

    9、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、

备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的

文件；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件

明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    10、实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的

权利除外；

    11、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本议案经股东大会审议通过至本次

股权激励计划实施完成。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划

或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当

人士代表董事会直接行使。

    六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新金融工具准则下的会计政策

变更的决议》。

    财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会

计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第

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37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019

年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

    根据上述会计准则和通知要求，公司对会计政策相关内容进行变更。

    具体内容详见2019年4月27日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的

2019-015号《关于新金融工具准则下的会计政策变更的公告》。

    公司监事会针对本决议发表了审核意见，具体内容详见2019年4月27日刊载于《证券时

报》及中国证监会指定的信息披露网站的2019-011号《公司第六届监事会第十二次会议决议

公告》。

    公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详

见中国证监会指定的信息披露网站。

    七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大

会的决议》。

    具体内容详见2019年4月27日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的

2019-016号《关于召开2018年度股东大会的通知》。

    上述第二、三、四、五项决议尚须提交公司2018年度股东大会审议。

    八、备查文件

    1、经与会董事签字的公司第六届董事会第十六次会议决议；

    2、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项之独立意见。

    特此公告。

                                                      思源电气股份有限公司董事会

                                                            二〇一九年四月二十六日




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