关于思源电气股份有限公司
20 19 年 股 票 期 权 激 励 计 划 调 整 及
 第二个行权期行权条件成就的




    法律意见书




    北 京 大 成 (上 海 )律 师 事 务 所
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                    北京大成（上海）律师事务所
                     关于思源电气股份有限公司
                   2019 年股票期权激励计划调整及
                    第二个行权期行权条件成就的
                              法律意见书
致：思源电气股份有限公司
    北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受思源电气股份有限
公司（以下简称“思源电气”或“公司”）的委托，作为公司实施 2019 年股票
期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”或“激励计划”）的法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等中国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规
定以及《思源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《思源电
气股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票
期权激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对思源电气提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
    1、 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
    2、 本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对思
源电气 2019 年股票期权激励计划调整以及第二个行权期行权条件成就的合法合
规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
    3、 为出具本法律意见书，本所律师已得到思源电气的如下保证：即思源电
气已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
    4、 本法律意见书仅供思源电气本次调整 2019 年股票期权激励计划激励对
象、期权数量和注销部分股票期权及确定第二个行权期行权条件成就之目的使用，
不得用作任何其他目的。
    5、 本所律师同意将本法律意见书作为思源电气本次股票期权激励计划调整
激励对象、期权数量和注销部分股票期权及确定第二个行权期行权条件成就所必
备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
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    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思源电气本次股票期权激
励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、公司 2019 年股票期权激励计划及本次调整激励对象、期权数量和注销
部分股票期权的批准与授权情况
    (一) 2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的决议》等相关议案。
    (二) 2019 年 4 月 25 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》及《关于核实<思源电气股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的决议》等相关议案。
    (三) 2019 年 4 月 25 日，公司独立董事对《关于公司<2019 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的决议》进行了审核，并发表了《独立董事关于公司第
六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计划设定指标的科
学性和合理性等事宜发表了独立意见。
    (四) 公司独立董事朱玉旭接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2018
年度股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    (五) 2019 年 5 月 16 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《思源电气股份有限公司监
事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说
明》，载明本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
    (六) 2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年度股东大会，大会审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次股票期权激励计划
相关事宜。
    (七) 2019 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、 关
于公司 2019 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》。公司董事会认为本次股
票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予 354 名激励对象 1,579.5
万份股票期权。根据公司 2018 年度股东大会的授权，公司董事会确认本次股票
期权激励计划的授予日为 2019 年 6 月 5 日。
    (八) 2019 年 6 月 5 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、 关
于公司 2019 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，同意以 2019 年 6 月 5
日为授予日，授予 354 名激励对象 1,579.5 万份股票期权。
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    (九) 2019 年 6 月 5 日，公司独立董事就第六届董事会第十七次会议审议的
股票期权激励计划调整事宜发表了同意的独立意见。
    (十) 2019 年 7 月 1 日，公司公告了《关于股票期权授予登记完成的公告》，
公司完成了 2019 年股票期权激励计划的授予登记工作，向 354 名激励对象授予
1,579.5 万份股票期权。本次激励计划授予的股票期权行权价格为 12.24 元/股。
    (十一) 2020 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决议》
及《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》，决议
显示：因 16 名激励对象离职、1 名激励对象因病身故，4 名激励对象因考核绩效
未达成第一期可行权期数需减半，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共
704,500 份予以注销。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理相关注销登记手续。注销后激励对象由原来的 354 人调整为 337 人，已授予
未行权的股票期权数量由 15,795,000 份调整为 15,090,500 份。董事会认为公司
2019 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2019 年股
票期权激励计划 337 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权。
    (十二) 公司独立董事就《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格
并注销部分期权的决议》及《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件成就的决议》发表了同意的独立意见。
    (十三) 2020 年 6 月 9 日，公司召开第七届监事会第二次会议，会议审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决议》
及《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》。
    (十四) 2021 年 6 月 10 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期
权的决议》，该决议显示：因 14 名激励对象离职、5 名激励对象因个人绩效考
核结果为“待改进”需在第二个行权期按 50%比例行权，同意公司对其已获授、
尚未行权的股票期权共 717,000 份予以注销。公司将向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。2019 年股票期权激励计划激励
对象由 337 人调整为 323 人，股票期权数量由 15,090,500 份调整为 14,373,500
份（其中，第一个行权期可行权数量为 3,006,500 份,在第一个行权期中实际发生
行权 3,006,500 份）。预计行权的股票期权数量为 2,832,000 份（实际行权数量以
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
    (十五) 公司独立董事就《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期
权数量及注销部分期权的决议》发表了同意的独立意见。
    (十六) 2021 年 6 月 10 日，公司召开第七届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权
的决议》。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就调整 2019
年股票期权激励计划激励对象、期权数量、注销部分股票期权获得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019
年股票期权激励计划》的相关规定。
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    二、关于第二个行权期行权条件成就
    （一）本次激励计划的第二个行权期的期限
    根据《2019 年股票期权激励计划》规定，公司本次激励计划授予的股票期
权第二个行权期的行权时间为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。”
     根据 2021 年 6 月 10 日召开的公司第七届董事会第十三次会议、公司第七届
监事会第七次会议，以及公司发布的《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二
个行权期行权条件成就的公告》，本次激励计划股票期权授予日为 2019 年 6 月 5
日，截止 2021 年 6 月 10 日该部分股票期权的等待期已届满，已进入第二个行权
期。
    综上，本次激励计划已进入第二个行权期。
    （二）本次激励计划的第二个行权期条件成就情况
    根据公司 2018 年度股东大会的授权及《2019 年股票期权激励计划》，公司
于 2021 年 6 月 10 日召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于
2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的决议》，确认公司本次
激励计划第二个行权期行权条件已成就，激励对象由 337 人调整为 323 人，323
名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为
2,832,000 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
    公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司本次激励计划第二个行权期
行权条件成就。
    根据《管理办法》及《2019 年股票期权激励计划》的规定，并经本所律师
核查，公司本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，具体如下：
         《2019 年股票期权激励计划》规定的
                                                          是否达到行权条件的说明
                第二个行权期行权条件

（一）公司未发生如下任一情形：                          公司未发生不得行权的情形，
                                                        满足行权条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：                      激励对象未发生不得行权的情
                                                        形，满足行权条件。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求                              公司 2020 年归属于上市公司股
                                                        东的净 利润 为 933,328,869.23
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度
                                                        元；以 2018 年实现的归属于上
中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为
                                                        市 公 司 股 东 的 净 利 润
激励对象的行权条件。
                                                        294,624,697.54 元为基数，净
其中，授予的股票期权第二个行权期，业绩考核目标为：以    利润增长率为 216.79%，2020
2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%；    年归属于上市公司股东的净利
                                                        润增长率不低于 30%。
注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为
准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净 综上，公司层面业绩考核要求
利润作为计算依据。                                   满足行权条件。

公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的
该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得
递延至下一期行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求                           除 14 名离职激励对象外，公司
                                                     原授予股票期权的剩余 323 名
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
                                                     激励对象中，318 名激励对象
关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果
                                                     2020 年度个人绩效考评结果为
进行评分，并依照激励对象的考评结果确定其行权比例，具
                                                     “合格”及以上，可按 100%比
体情况如下表所示：
                                                     例行权；5 名激励对象 2020 年
  考评结果    优秀   良好   合格    待改进  不合格   度个人绩效考评结果为“待改
                                                     进”，可按 50%比例行权。
  个人行权
                     100%             50%     0%     根据思源电气提供的相关数
    比例
                                                     据，第二个行权期内可申请行
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行 权的股票期权数量为 2,832,000
权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例。          份。
激励对象考核年度对应行权期内未获准行权的股票期权由
公司注销，相关权益不得递延至下期行权。

    综上，本所律师认为，《2019 年股票期权激励计划》规定的第二个行权期行
权条件已成就。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
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    （一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整 2019 年股票期权激
励计划激励对象、期权数量、注销部分股票期权获得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019 年股票期权
激励计划》的相关规定；
      （二）截至本法律意见书出具之日，公司已就 2019 年股票期权激励计划第
二个行权期行权条件成就获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019 年股票期权激励计划》的相关规定；
《2019 年股票期权激励计划》规定的第二个行权期行权条件已成就。
    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）




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（本页无正文，为北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司 2019
年股票期权激励计划调整及第二个行权期行权条件成就的法律意见书签署页）




北京大成（上海）律师事务所
    （盖章）




负责人：                           经办律师：

            刘蓉蓉                                 王   强




                                   经办律师：

                                                   王紫涵



                                   二〇二一年六月十日