上海锦天城(厦门)律师事务所 关于福建七匹狼实业股份有限公司 2019 年年度股东大会 之 法 律 意 见 书 中国福建省厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 A 栋 18 层 电话/Tel:+86-592-261 3399 传真/Fax:+86-592-263 0863 www.allbrightlaw.com 上海锦天城(厦门)律师事务所 关于福建七匹狼实业股份有限公司 2019年年度股东大会之法律意见书 (2020)厦锦律书字第017号 致:福建七匹狼实业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求,上 海锦天城(厦门)律师事务所(以下简称“本所”)接受福建七匹狼实 业股份有限公司(以下简称“七匹狼”或“公司”)委托,指派本所律 师出席七匹狼2019年年度股东大会,并出具法律意见书。 本所律师声明的事项: 一、为出具本法律意见书,本所律师对七匹狼本次股东大会所涉及 的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的 文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件的理解,就七匹狼本次股东大会的有关事项发 表法律意见,并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。 三、在出具本法律意见书之前,本所律师得到七匹狼及其相关人员 的如下保证: 1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件,与其正本 上海锦天城(厦门)律师事务所 -1- 法律意见书 或原件是严格相符的; 2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的; 3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述,均真实、准确、 完整、没有遗漏,且不包含任何误导性的信息;以及 4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露,且 无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。 本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对七匹狼提供的有关 文件和有关事实进行了核查和验证,并出席了七匹狼2019年年度股东大 会,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经查验,七匹狼本次股东大会由公司第七届董事会提议并召集,召 开本次2019年年度股东大会的通知,已于2020年4月18日在中国证监会 指定的信息披露网站进行了公告。 根据上述公告,提请本次股东大会审议的议题为: 1、《2019年度董事会工作报告》; 2、《2019年度监事会工作报告》; 3、《2019年年度报告及摘要》; 4、《2019年度财务决算报告》; 5、《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 6、《2019年度利润分配预案》; 上海锦天城(厦门)律师事务所 -2- 法律意见书 7、《关于续聘会计师事务所的议案》; 8、《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法》; 9、《关于申请年度综合授信额度的议案》; 10、《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》; 11、《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》; 12、《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议的议 案》; 13、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动 资金的议案》; 14、《关于变更独立董事的议案》; 15、《关于修改公司章程的议案》; 16、《关于修改股东大会议事规则的议案》。 以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明,提案内容 已予充分披露。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中, 本次大会的现场会议于2020年5月8日下午14:00在厦门思明区观音山台 南路77号汇金国际中心16楼会议室召开;网络投票时间:通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月8日上午9:30-11:30,下 午13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020年5月8日上午9:15至下午15:00。本次股东大会的会议召开时间、地 点及其他事项与会议通知披露一致。 经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。 上海锦天城(厦门)律师事务所 -3- 法律意见书 二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知,出 席本次大会的人员应为: (1)截止2019年4月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人; (2)公司董事、监事及高级管理人员; (3)按照规定聘请的本所律师; (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员 根据公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会现场会 议 的 股 东 共 6 人 , 代 表 股 份 数 为 325,170,252 股 , 占 公 司 股 份 总 额 755,670,000股的43.0307%。 经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,出席现场会议的股东及股 东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》 的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 经大会秘书处及本所律师查验,公司董事会秘书和部分董事、监事 和高级管理人员出席了本次股东大会。 根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认,在本次 股东大会网络投票的时间段内,通过深圳证券交易所交易系统和深圳证 券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有138人,代表有表决权的 股份30,799,744股,占公司总股本的4.0758%。参加网络投票的股东的资 格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。 经核查,通过现场和网络参加本次股东会议的中小投资者共计140 上海锦天城(厦门)律师事务所 -4- 法律意见书 人,代表有表决权的股份为69,407,278股,占公司股份总数的9.1849%。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 本次大会的召集人为公司董事会, 本所律师认为,其召集人的资格 符合法律、法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的新议案 出席本次大会的股东没有提出新的议案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件,公司股东只能在现 场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表 决。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 2、经查验,本次股东会议现场会议就会议审议事项以记名投票的 方式进行了表决,并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会 议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 3、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络 投票结束后,深圳市证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况 进行了统计,并向公司提供了投票结果。 4、本次股东会议投票结束后,根据公司对现场投票和网络投票的 表决结果进行的合并统计及本所律师的核查,本次股东大会对会议审议 议案的表决结果如下: (一)审议通过了《2019年度董事会工作报告》 上海锦天城(厦门)律师事务所 -5- 法律意见书 总表决情况:同意 338,363,774 股,占出席会议所有股东所持股份 的 95.0540%;反对 7,485,478 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.1028%;弃权 10,120,744 股(其中,因未投票默认弃权 6,928,365 股), 占出席会议所有股东所持股份的 2.8431%。 (二)审议通过了《2019年度监事会工作报告》 总表决情况:同意 337,867,373 股,占出席会议所有股东所持股份 的 94.9146%;反对 7,791,378 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.1888%;弃权 10,311,245 股(其中,因未投票默认弃权 6,858,365 股), 占出席会议所有股东所持股份的 2.8967% (三)审议通过了《2019 年年度报告及摘要》 总表决情况:同意 337,780,773 股,占出席会议所有股东所持股份 的 94.8902%;反对 7,539,078 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.1179%;弃权 10,650,145 股(其中,因未投票默认弃权 6,961,365 股), 占出席会议所有股东所持股份的 2.9919%。 (四)审议通过了《2019 年度财务决算报告》 总表决情况:同意 337,712,348 股,占出席会议所有股东所持股份 的 94.8710%;反对 7,663,403 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.1528%;弃权 10,594,245 股(其中,因未投票默认弃权 6,928,365 股), 占出席会议所有股东所持股份的 2.9762%。 上海锦天城(厦门)律师事务所 -6- 法律意见书 (五)审议通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》 总表决情况:同意 337,460,273 股,占出席会议所有股东所持股份 的 94.8002%;反对 10,638,458 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.9886%;弃权 7,871,265 股(其中,因未投票默认弃权 6,809,165 股), 占出席会议所有股东所持股份的 2.2112%。 (六)审议通过了《2019 年度利润分配预案》 总表决情况:同意 336,720,540 股,占出席会议所有股东所持股份 的 94.5924%;反对 12,484,791 股,占出席会议所有股东所持股份的 3.5073%;弃权 6,764,665 股(其中,因未投票默认弃权 6,545,965 股), 占出席会议所有股东所持股份的 1.9003%。 其中,中小股东表决情况:同意 50,157,822 股,占出席会议中小 股东所持股份的 72.2659%;反对 12,484,791 股,占出席会议中小股东 所持股份的 17.9877%;弃权 6,764,665 股(其中,因未投票默认弃权 6,545,965 股),占出席会议中小股东所持股份的 9.7463%。 (七)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 总表决情况:同意 337,445,448 股,占出席会议所有股东所持股份 的 94.7960%;反对 8,308,503 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.3340%;弃权 10,216,045 股(其中,因未投票默认弃权 6,928,365 股), 占出席会议所有股东所持股份的 2.8699%。 上海锦天城(厦门)律师事务所 -7- 法律意见书 其中,中小股东表决情况:同意 50,882,730 股,占出席会议中小 股东所持股份的 73.3104%;反对 8,308,503 股,占出席会议中小股东所 持股份的 11.9707%;弃权 10,216,045 股(其中,因未投票默认弃权 6,928,365 股),占出席会议中小股东所持股份的 14.7190%。 (八)审议通过了《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核 办法》 总表决情况:同意 337,523,873 股,占出席会议所有股东所持股份 的 94.8181%;反对 8,415,978 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.3642%;弃权 10,030,145 股(其中,因未投票默认弃权 6,709,465 股), 占出席会议所有股东所持股份的 2.8177%。 其中,中小股东表决情况:同意 50,961,155 股,占出席会议中小 股东所持股份的 73.4234%;反对 8,415,978 股,占出席会议中小股东所 持股份的 12.1255%;弃权 10,030,145 股(其中,因未投票默认弃权 6,709,465 股),占出席会议中小股东所持股份的 14.4511%。 (九)审议通过了《关于申请年度综合授信额度的议案》 总表决情况:同意 337,545,548 股,占出席会议所有股东所持股份 的 94.8242%;反对 8,222,203 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.3098%;弃权 10,202,245 股(其中,因未投票默认弃权 6,928,365 股), 占出席会议所有股东所持股份的 2.8660%。 (十)审议通过了《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》 上海锦天城(厦门)律师事务所 -8- 法律意见书 总表决情况:同意 337,575,173 股,占出席会议所有股东所持股份 的 94.8325%;反对 10,196,178 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.8643%;弃权 8,198,645 股(其中,因未投票默认弃权 6,868,365 股), 占出席会议所有股东所持股份的 2.3032%。 其中,中小股东表决情况:同意 51,012,455 股,占出席会议中小 股东所持股份的 73.4973%;反对 10,196,178 股,占出席会议中小股东 所持股份的 14.6904%;弃权 8,198,645 股(其中,因未投票默认弃权 6,868,365 股),占出席会议中小股东所持股份的 11.8124%。 (十一)审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的 议案》 总表决情况:同意 337,103,071 股,占出席会议所有股东所持股份 的 94.6999%;反对 11,302,259 股,占出席会议所有股东所持股份的 3.1751%;弃权 7,564,666 股(其中,因未投票默认弃权 6,649,465 股), 占出席会议所有股东所持股份的 2.1251%。 其中,中小股东表决情况:同意 50,540,353 股,占出席会议中小 股东所持股份的 72.8171%;反对 11,302,259 股,占出席会议中小股东 所持股份的 16.2840%;弃权 7,564,666 股(其中,因未投票默认弃权 6,649,465 股),占出席会议中小股东所持股份的 10.8990%。 (十二)审议通过了《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金 融服务协议的议案》 总表决情况:同意 49,779,145 股,占除关联股东外出席会议股东 上海锦天城(厦门)律师事务所 -9- 法律意见书 所持股份的 71.7204%;反对 17,614,296 股,占除关联股东外出席会议 股东所持股份的 25.3782%;弃权 2,013,837 股(其中,因未投票默认弃 权 1,979,837 股),占除关联股东外出席会议股东所持股份的 2.9015%。 其中,中小股东表决情况:同意 49,779,145 股,占出席会议中小 股东所持股份的 71.7204%;反对 17,614,296 股,占出席会议中小股东 所持股份的 25.3782%;弃权 2,013,837 股(其中,因未投票默认弃权 1,979,837 股),占出席会议中小股东所持股份的 2.9015%。 (十三)审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资 金永久补充流动资金的议案》 总表决情况:同意 337,850,948 股,占出席会议所有股东所持股份 的 94.9100%;反对 8,693,404 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.4422%;弃权 9,425,644 股(其中,因未投票默认弃权 6,587,965 股), 占出席会议所有股东所持股份的 2.6479%。 其中,中小股东表决情况:同意 51,288,230 股,占出席会议中小 股东所持股份的 73.8946%;反对 8,693,404 股,占出席会议中小股东所 持股份的 12.5252%;弃权 9,425,644 股(其中,因未投票默认弃权 6,587,965 股),占出席会议中小股东所持股份的 13.5802%。 (十四)审议通过了《关于变更独立董事的议案》 总表决情况:同意 338,390,348 股,占出席会议所有股东所持股份 的 95.0615%;反对 7,471,404 股,占出席会议所有股东所持股份的 上海锦天城(厦门)律师事务所 - 10 - 法律意见书 2.0989%;弃权 10,108,244 股(其中,因未投票默认弃权 6,902,965 股), 占出席会议所有股东所持股份的 2.8396%。 其中,中小股东表决情况:同意 51,827,630 股,占出席会议中小 股东所持股份的 74.6718%;反对 7,471,404 股,占出席会议中小股东所 持股份的 10.7646%;弃权 10,108,244 股(其中,因未投票默认弃权 6,902,965 股),占出席会议中小股东所持股份的 14.5637%。 (十五)审议通过了《关于修改公司章程的议案》 总表决情况:同意 337,554,373 股,占出席会议所有股东所持股份 的 94.8266%;反对 7,785,578 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.1871%;弃权 10,630,045 股(其中,因未投票默认弃权 6,928,365 股), 占出席会议所有股东所持股份的 2.9862%。 其中,中小股东表决情况:同意 50,991,655 股,占出席会议中小 股东所持股份的 73.4673%;反对 7,785,578 股,占出席会议中小股东所 持股份的 11.2172%;弃权 10,630,045 股(其中,因未投票默认弃权 6,928,365 股),占出席会议中小股东所持股份的 15.3155%。 (十六)审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》 总表决情况:同意 337,581,448 股,占出席会议所有股东所持股份 的 94.8342%;反对 7,738,403 股,占出席会议所有股东所持股份的 2.1739%;弃权 10,650,145 股(其中,因未投票默认弃权 6,961,365 股), 占出席会议所有股东所持股份的 2.9919%。 上海锦天城(厦门)律师事务所 - 11 - 法律意见书 本所律师认为,本次大会审议的议案均已获得出席会议有效表决 权股份总数的过半数通过,其中,议案十二审议时关联股东已回避表决, 议案十五获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 五、结论意见 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法 规和公司章程的规定;出席会议人员资格和召集人资格合法有效;表决 程序符合法律法规和公司章程的规定;本次大会通过的有关决议合法有 效。 本所律师同意将本法律意见书随七匹狼本次股东大会决议按有关 规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。 (本页以下无正文) 上海锦天城(厦门)律师事务所 - 12 - 法律意见书 (本页无正文,为上海锦天城(厦门)律师事务所《关于福建七匹狼实 业股份有限公司2019年年度股东大会之法律意见书》的签字盖章页) 上海锦天城(厦门)律师事务所 主 任:刘 璇 经办律师:朱智真 经办律师:邢丽苗 年 月 日