七 匹 狼：关于七匹狼股票期权激励计划（草案）的法律意见书2022-04-02
上海锦天城（厦门）律师事务所
关于福建七匹狼实业股份有限公司
股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
中国厦门市思明区湖滨东路 95 号华润大厦 B 座 12-13 楼
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上海锦天城（厦门）律师事务所
关于福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
（2022）厦锦律书字第0019号
致：福建七匹狼实业股份有限公司
敬启者：
上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受福建七匹狼实业股
份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）的委托，指派刘晓军、朱智真律
师（以下简称“本所律师”）就公司实施本次《福建七匹狼实业股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本次激励计划”或“《激
励计划（草案）》”）所涉之相关事宜提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股权激励管理办法（2018
年修订）》（简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《福
建七匹狼实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就七匹狼本次激励
计划事宜出具《上海锦天城（厦门）律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公
司股票期权激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
（1）为出具本法律意见书，本所律师对七匹狼本次激励计划所涉及的有关事
项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
锦天城律师事务所 --1-- 法律意见书
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明
或承诺而作出判断。
（2）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否
合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分
考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
（3）本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和
规范性文件的理解，就七匹狼本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对本次
激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
（4）公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件
或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；
公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
（5）本所同意将本法律意见书作为七匹狼实施本次激励计划所必备的法律文
件之一，随其他材料一同公开披露，并依法承担相应责任。
（6）本法律意见书仅供七匹狼为实施本次激励计划之目的而使用，未经本所
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
锦天城律师事务所 --2-- 法律意见书
法律意见书正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，七匹狼系于 2001 年 7 月由其前
身福建七匹狼制衣实业有限公司整体变更设立，并在福建省工商行政管理局登记
注册的股份有限公司。因此，七匹狼属于依法设立的股份有限公司。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会证监发行字
[2004]115 号文《关于核准福建七匹狼实业股份有限公司首次公开发行股票的批
复》核准，七匹狼公开发行不超过 2500 万股新股。经深圳证券交易所《关于福建
七匹狼实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2004]79 号）
同意，其公开发行的普通股股票于 2004 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市交易，
股票简称“七匹狼”，股票代码“002029”。因此，七匹狼属于其普通股股票已
依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3、根据公司提供的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统查询，截至本
法律意见书出具之日，七匹狼的基本情况如下：
公司名称 福建七匹狼实业股份有限公司
统一社会信
91350000611520128M
用代码
注册资本 75567 万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 周少雄
住所 福建晋江市金井镇南工业区
成立日期 2001-07-23
经营期限 2001-07-23 至 2051-07-23
经营范围 服装服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售，机绣制品、印花的
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加工，物业管理，房屋租赁，销售培训、销售咨询，室内装潢，建筑材料、
五金交电、百货销售，计算机软硬件服务，对外贸易，对制造业、批发和零
售业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、根据《公司章程》、公司公开披露信息并经本所律师检索国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续；公司不存在依据有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建七匹狼实业股份有限
公司 2021 年度财务审计报告》（华兴审字 [2022]22003580053 号），并经本所
律师核查，七匹狼不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下
列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为中国境内依法设立且合法存续的已上市股份有
限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司于 2022 年 3 月 31 日召开第
七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》和《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
锦天城律师事务所 --4-- 法律意见书
案》。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划的内容进行
了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定，本次激励计划系为了进一步完善
公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层
管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了施行的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次激励计划激励对象的确定依
据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任
职的部分董事、高管以及公司董事会认为需要激励的其他人员，公司独立董事、
公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
2、激励对象的范围
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本次激励计划涉及的首次激励对象共计 40 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的部分董事、高管和中高层管理人员及核心技术（业
务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象必须在本计
划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与任职公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参加本次激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参加其他任何上市公司股权激励计划者，不得同时参加本次激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的规定。
（三）本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本次激励计划的股票来源、数量
和分配情况如下：
1、股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、股票数量
本次激励计划授予激励对象的股票期权总数为 1,785 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，对应的标的股票数量为 1,785 万股，占本计划签署时
公司股本总额 75,567 万股的 2.36%。
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其中首次授予 1,430 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 75,567
万股的 1.89%，占本次授予股票期权总量的 80.11%；预留 355 万份，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 75,567 万股的 0.47%，预留部分占本次授予股票期权
总量的 19.89%。
3、分配情况
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 姓名 职务 获授期权数 获授期权数量 获授期权数量
号 量（份） 占总股本的比 占总期权数量
例 的比例
1 钱武 线下业务负责人 1,000,000 0.13% 5.60%
2 陈志聪 电商业务负责人 1,000,000 0.13% 5.60%
3 邱迎萍 卡尔业务负责人 1,000,000 0.13% 5.60%
4 陈文历 针纺业务负责人 1,000,000 0.13% 5.60%
5 吴兴群 董事、副总经理 500,000 0.07% 2.80%
6 陈平 董事会秘书、副总经理 500,000 0.07% 2.80%
7 核心管理人员及核心技术（业务）人员（34 人） 9,300,000 1.23% 52.10%
8 预留部分 3,550,000 0.47% 19.89%
合计 17,850,000 2.36% 100%
经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源均为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；截至本法律
意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的标的股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十
四条的规定；本次激励计划预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，
符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授权日、
等待期、可行权日、限售期情况如下：
1、有效期
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本次激励计划的有效期为 5 年，自股票期权首次授予日起计算。
2、授权日
本次激励计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事
会确定。公司股东大会审议通过本计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为
准。公司若未能在股东大会审议通过后 60 日内完成上述工作，将终止实施本计
划。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
3、等待期
本次激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。
本计划授予的股票期权分三次行权，首次授予的股票期权对应的等待期分别为自
相应部分股票期权授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月；预留部分股
票期权对应的等待期具体按授予后至股票期权可行权日之间的时间计算。
4、可行权日
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、限售期
本次激励计划的限售期按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
锦天城律师事务所 --8-- 法律意见书
性文件和《公司章程》执行，具体如下：
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
(二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；
(三）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中股票期权激励计划的有效
期、授权日、等待期、可行权日、限售期的相关规定符合《管理办法》第十三条、
第十六条、第三十条、第三十一条和第四十四条的规定。
（五）本次激励计划的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本次激励计划的行权价格及行权
价格的确定方法如下：
1、行权价格
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.55元。即满足行权条件后，
激励对象可以每股5.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本计划
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相
应的调整。
锦天城律师事务所 --9-- 法律意见书
本计划预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预
留授予情况。预留部分股票期权的行权价格参照首次授予股票期权的定价原则确定。
2、行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日公司股票交易均价 5.55 元；
（2）股票股权激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 5.33 元。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及行
权价格的确定方法的相关规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）股票期权的获授条件、行权条件与行权安排
根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本次激励计划的股票期权获授条
件、行权条件及行权安排情况如下：
1、股票期权获授条件
根据《激励计划（草案）》第八章第一条的规定，本计划的激励对象获授股
票期权的条件具体如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
锦天城律师事务所 - - 10 - - 法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司及激励对象未发生《激励计划（草案）》第八章（即本章）第一条
所述情形。公司发生本章第一条第（一）款规定情形之一的，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生本
章第一条第（二）款规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
（2）公司层面业绩考核要求：本计划授予的股票期权分 3 个阶段进行绩效考
核并行权，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各阶段
业绩考核目标如下:
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2023年 公司2023年税前经营利润比2021年增长10%
第二个行权期 2024年 公司2024年税前经营利润比2023年增长10%
第三个行权期 2025年 公司2025年税前经营利润比2024年增长10%
税前经营利润指标计算方式为：税前经营利润=利润总额-（-财务费用+投资
收益+公允价值变动收益+其他收益）。利润总额以剔除股份支付费用影响的利润
总额作为计算依据。
锦天城律师事务所 - - 11 - - 法律意见书
若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股
票期权予以注销。
（3）个人层面绩效考核要求：按照公司《2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）分年进行考核，激励对象在年
度绩效考核等级为合格或以上者方可行权（即等级为 S/A/B 中某一等级）。激励
对象个人层面具体各阶段行权条件如下：
行权期 考核年度 个人绩效考核目标
2022年与2023年连续两年个人绩效考核结果为合格或以上（即
第一个行权期 2022-2023年 S/A/B中某一等级）。如果2022年与2023年考核均为合格或以
上，但两年等级不一致的，以2023年的等级确定行权比例。
第二个行权期 2024年 2024年个人绩效考核结果为合格或以上（即S/A/B中某一等级）
第三个行权期 2025年 2025年个人绩效考核结果为合格或以上（即S/A/B中某一等级）
同时依照激励对象行权期上一年度个人绩效考核结果确定其行权比例，激励
对象个人当年实际行权额度=授予个人当年可行权额度×行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据下表确
定激励对象的行权比例：
考核结果 S A B C与D
行权比例 100% 80% 60% 0%
（4）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面以利润总额（以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据）
扣除财务费用、投资收益、公允价值变动收益、其他收益影响后的税前经营利润
为业绩考核指标，指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及
目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设
定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
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对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
3、股票期权的行权安排
（1）本次股票激励计划的有效期自首次股票期权授予之日起计算，最长不
超过5年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满24个月后，激
励对象应在未来36个月内分三期行权。预留部分行权时间安排与首次授予部分一
致。期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授期权数
行权期间 行权时间
量的比例
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期 20%
日起36个月内的最后一个交易日止。
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期 40%
日起48个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予
第三个行权期 40%
日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象必须在本计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票
期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激
励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中股票期权的获授条件、行
权条件及行权安排的相关规定符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条
和第三十二条的规定。
（七）其他内容
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经核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方
法和程序，股票期权的会计处理，本次激励计划的相关实施程序，公司及激励对
象各自的权利义务，公司及激励对象情况发生变化的处理方式等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、 本次激励计划涉及的主要程序
（一）实施本次激励计划已履行的主要程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，七匹狼为实施本次激励计划已经履行
了如下主要程序：
1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核
管理办法》，并提交第七届董事会第十六次会议审议。
2、2022 年 3 月 31 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等。
3、2022 年 3 月 31 日，公司独立董事赵蓓、刘晓海、吴育辉及戴亦一已经就
本次激励计划相关事项发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一
步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的激励对象条件，同意公司施行本次激励计划。
4、2022 年 3 月 31 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于核实<2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
锦天城律师事务所 - - 14 - - 法律意见书
（二）实施本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》的规定，公司实施本次激励计划尚需履行下列主要程序：
1、公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与
本次激励计划有关的文件以及《法律意见书》。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会就《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等与本次激励计划
相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
7、自股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，公司按照相关规定对激励
对象进行首次限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。
8、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激励计
划已履行了现阶段《管理办法》所规定的应履行程序，为实施本次激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定
继续履行后续相关程序。
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四、 本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认并经本所律师核查，公司将于董事会审议通过《激励计划（草
案）》后，随同本法律意见书一同公告《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、
公司第七届董事会第十六次会议决议、公司第七届监事会第十五次会议决议、独
立董事意见等文件。
本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，
《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及
其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信
息披露义务。
五、 本次激励计划项下激励对象的财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励计划激励对象的资金来
源为激励对象自有或自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》
第二十一条第二款的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步完善公司
的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理
人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事、监事会已对《激励计划（草案）》发表意见，认为本次激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划已按照《管理办法》《公司章程》等相关规定履行了现阶段应
履行的审议程序及信息披露义务。
锦天城律师事务所 - - 16 - - 法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次激励计划符合《公司法》、《管理办法》等
法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 关联董事回避表决
根据《福建七匹狼实业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》并经
本所律师核查，在公司第七届董事会第十六次会议审议与本次激励计划相关的议
案时，拟参与本次激励计划的董事吴兴群已根据《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管理办法》
第三十四条的相关规定进行了回避。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截止本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的
条件，具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理
办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和
信息披露义务；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司
不存在为激励对象提供财务资助的情形；公司本次激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已于
董事会审议本次激励计划相关事项时回避表决。公司尚需根据《管理办法》等规
定继续履行相关法定程序和信息披露义务。
本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于福建七匹狼实业股份有
限公司股票期权激励计划（草案）之法律意见书》的签字盖章页）
上海锦天城（厦门）律师事务所
主 任：王章华
经办律师：刘晓军
经办律师：朱智真
年 月 日
