苏 泊 尔：浙江苏泊尔股份有限公司章程修订案（202204）2022-04-01
浙江苏泊尔股份有限公司
章程修订案
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 31 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》，公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：
序号 原条款 修订后
1. 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成
定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市
[2000]24 号《关于同意变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司的 [2000]24 号《关于同意变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司的批
批复》的批准，由浙江苏泊尔炊具有限公司整体变更设立。公司由 复》的批准，由浙江苏泊尔炊具有限公司整体变更设立。公司由法
法人股东苏泊尔集团有限公司、台州丹玉包装印务有限公司及自然 人股东苏泊尔集团有限公司、台州丹玉包装印务有限公司及自然人
人股东苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮等 股东苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮等 9
9 个股东共同出资设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记， 个股东共同出资设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取
取得营业执照。 得营业执照。
2. 第三条 公司于 2004 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会批 第三条 公司于 2004 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 3400 万股，全部为公司 准，首次向社会公众发行人民币普通股 3400 万股，全部为公司向
向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2004 年 8 月 17 境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2004 年 8 月 17 日在
日在深圳证券交易所上市。 深圳证券交易所上市。
经商务部商资批[2007]649 号及中国证监会证监发行字[2007]245 经商务部商资批[2007]649 号及中国证监会证监发行字[2007]245
号批准，公司对外国投资者 SEB INTERNATIONLE S.A.S 定向发行以 号批准，公司对外国投资者 SEB INTERNATIONLE S.A.S 定向发行以
人民币认购的人民币普通股 4,000 万股，商务部于【2008】年【4】人民币认购的人民币普通股 4,000 万股，商务部于 2008 年 4 月 23
月【23】日向公司核发了【2008】0101 号《外商投资企业批准证 日向公司核发了商外资资审字[2008]0101 号《外商投资企业批准证
书》，公司于【2008】年【】月【】日在浙江省工商行政管理局办 书》，公司于 2008 年 8 月 22 日在浙江省工商行政管理局办理了变
理了变更登记，取得了企业类型为“外商投资股份有限公司（A 股 更登记，取得了企业类型为“外商投资股份有限公司（A 股并购 25％
并购 25％或以上）”的企业法人营业执照。 或以上）”的企业法人营业执照。
3. 第五条 公司住所：浙江省玉环县大麦屿经济开发区 第五条 公司住所：浙江省玉环市大麦屿经济开发区
邮政编码：317604 邮政编码：317604
4. 第六条 公司注册资本为人民币 808,678,476 元 第六条 公司注册资本为人民币 808,654,476 元
5. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、 财务负责人、总工程师。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
董事会秘书、 财务负责人、总工程师。 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
6. 新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
-
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
7. 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票，每股面值壹元人民币。
8. 第二十条 公司经批准发行的普通股总数 808,654,476 股，公司成
第十九条 公司经批准发行的普通股总数 808,678,476 股，公司
立时发起人股份为 6000 万股，出资方式为货币，出资时间为 2000
成立时发起人股份为 6000 万股。
年 7 月 31 日。
9. 第二十条 公司的股本结构为：普通股 808,678,476 股。 第二十一条 公司的股本结构为：普通股 808,654,476 股。
10. 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 受 6 个月时间限制。
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
11. 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
事、监事的报 酬事项； 监事的报 酬事项；
…… ……
（十二）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
期经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
12. 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
后提 供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
13. 第五十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
第五十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。股
书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大
东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由
会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
数以上董事共同推举一名董事主持。
事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
主持。…
举一名监事主持。…
14. 第六十六条 公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决 第六十七条 公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权
股份总数的百分之一以上的股东或者依照法律、行政法规或者中国
权股份总数的百分之一以上的股东可在下列条件下向公司股东征
证监会的规定设立的投资者保护机构可在下列条件下向公司股东
集其在股东大会上的投票权或通过股东大会网络投票系统向公司
征集其在股东大会上的投票权或通过股东大会网络投票系统向公
股东征集其在股东大会上的投票权：
司股东征集其在股东大会上的投票权：
…… ……
15. 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
大会有表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
16. 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
以下意见之一：同意、反对或弃权。 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
17. 第一百二十五条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》需要提交股东大会审
第一百二十四条 独立董事应当充分行使下列特别职权： 议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》需要提交股东大会 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立 断的依据；
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
为其判断的依据； （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四） 提议召开董事会；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交 偿或者变相有偿方式进行征集；
董事会审议； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（五） 提议召开董事会； 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权， 应当
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取 经全体独立董事同意。
有偿或者变 相有偿方式进行征集。 第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 董事会讨论。
同意。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 上市
公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
18. 第一百三十一条 董事会行使下列职权： 第一百三十二条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
…… ……
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押 (九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
及其他担保事项；以公司资产对外提供担保时，应遵守以下规定： 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
…… 事项；以公司资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
……
19. 第一百六十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高
第一百六十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于
级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定，同时
高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定，同
适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
20. 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
定，履行诚信和勤勉的义务。监事应当保证公司披露的信息真实、
履行诚信和勤勉的义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
准确、完整。
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
21. 第一百八十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事
事会主席一名作为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权 会主席一名作为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时，由
时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会制定监事会议 半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。监事会制定监事会议
事规则，监事会议事规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟 事规则，监事会议事规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟定，
定，股东大会批准。 股东大会批准。
22. 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 第二百零九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
等业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
23. 第二百四十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次 章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准
核准登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
24. 除上述条款外，章程原第二十五条、第二十六条、第七十六条、第一百三十一条、第一百四十一条等部分内容因涉及引用章程部分条
款，序号应作相应变更
浙江苏泊尔股份有限公司
2022 年 4 月 1 日
