苏 泊 尔:国浩律师(杭州)事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司回购公司股份之法律意见书2022-04-26
国浩律师(杭州)事务所 苏泊尔回购公司股份之法律意见书
国浩律师(杭州)事务所
关 于
浙江苏泊尔股份有限公司
回购公司股份
之法律意见书
致:浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称“苏泊尔”)
聘请的为其回购公司股份事项提供法律服务的律师,根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有
关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,遵照中国证券监督管理委员会的要求,就苏泊尔本次回购公司股
份(以下简称“本次回购”)事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
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本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件,以及对苏泊尔本次回购有关事实发表法律意见。
苏泊尔已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与本次回购以及相关法律事项的合法合规性发表意见,不
对苏泊尔本次回购所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供苏泊尔本次回购之目的而使用,非经本所事先书面许可,
不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备法律文件之一,随其他申请材
料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
二、释义
本 所 指 国浩律师(杭州)事务所
苏泊尔、公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司
本次回购 指 苏泊尔拟进行的本次回购公司股份事项
《公司法》 指 经第十三届全国人大常委会第六次会议审议通
过并于 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民
共和国公司法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议审议通
过并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修
订)》
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《回购规则》 指 证监会于 2022 年 1 月 5 日发布的证监会公告
[2022]4 号《上市公司股份回购规则》
《指引第 9 号》 指 深交所于 2022 年 1 月 7 日发布施行的《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二部分 正 文
一、本次回购已履行的程序及批准
1、2022 年 3 月 31 日,公司召开第七届董事会第十二次会议,会议审议通
过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》《关于召开 2021 年年度股东大会
的议案》。
2、2022 年 3 月 31 日,公司独立董事就本次回购发表独立意见如下:
“公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号-回购股份》和《公司章程》等相关规定。公司本次回购股份将用于注销减少
注册资本及实施股权激励计划,有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公
司的信心及激励公司员工;更好地促进公司持续、稳健发展。公司回购资金来源
于公司自有资金,目前公司现金流稳健,该项支出不会影响公司主营业务的正常
开展。我们同意公司实施本次回购社会公众股份方案。”。
3、2022 年 4 月 25 日,苏泊尔召开 2021 年度股东大会,会议以现场投票和
网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。
议案包含了回购股份的目的及用途,回购股份的方式,回购股份的价格、定价原
则,回购股份的种类、数量及占总股本的比例,用于回购股份的资金总额、用于
回购股份的资金来源,回购股份的实施期限,决议的有效期,授权事项等。
上述议案为特别决议事项,已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决权
股份三分之二以上同意通过。
本所律师认为,本次回购程序符合《回购规则》第十八条、第二十四条及《公
司法》《证券法》有关的规定。
二、本次回购的实质条件
(一)本次回购符合《公司法》相关规定
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根据《关于回购部分社会公众股份方案的公告》(公告编号:2022-019),公
司本次回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份,回购的
股份拟用作注销减少注册资本及实施股权激励,具体授权董事会依据有关法律法
规决定。
本所律师认为,公司本次回购用于减少公司注册资本及实施股权激励的行为
符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二)本次回购符合《回购规则》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经证监会证监发行字[2004]120号文核准,公司向社会公众首次公开发行人
民币普通股3,400万股,2004年8月17日,公司发行的人民币普通股股票在深交所
上市,股票简称“苏泊尔”,股票代码为002032。
本所律师认为,公司股票上市已满一年,符合《回购规则》第七条第(一)
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息并经本所律师网络检索核查,公司最近一年内不存
在重大违法行为。
本所律师认为,公司在最近一年内不存在重大违法行为,符合《回购规则》
第七条第(二)项之规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据《关于回购部分社会公众股份方案的公告》(公告编号:2022-019),本
次回购总金额不超过人民币93,742.02万元,资金来源为公司自有资金。截至2021
年12月31日,公司总资产为138.99亿元,货币资金余额为26.54亿元,归属于上市
公司股东的净资产为76.58亿元,公司资产负债率44.90%,2021年实现归属上市
公司股东的净利润为19.44亿元。公司本次回购资金总额的上限为9.37亿元,按
2021年12月31日经审计的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的6.74%、占
归属于上市公司股东的净资产的12.24%。
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公司经营情况良好,财务状况稳健,且自有流动资金较为充足,公司认为本
次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为,本次回购完成后公司仍具有持续经营能力,符合《回购规则》
第七条第(三)项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》5.1.1的规定,发行人首次公开发行股票后申请在深交所上
市的,公开发行的股票需达到公司股份总数的25%以上;公司股份总额超过4亿
元的,公开发行股份的比例在10%以上。
根据《关于回购部分社会公众股份方案的公告》(公告编号:2022-019),如
按照本次回购股份回购数量上限16,173,570股测算,回购后公司股权分布情况符
合公司上市条件,据此,本次回购不会改变公司的上市公司地位。
根据公司的确认,公司本次回购不以终止上市为目的,回购过程中公司将以
维持上市条件的要求进行回购,回购后的社会流通股占比仍高于10%。因此,本
所律师认为,本次回购完成后,公司的股权分布仍符合《证券法》《上市规则》
所规定的上市条件;符合《回购规则》第七条第(四)项的规定。
本所律师认为,公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的实质条件。
三、本次回购的信息披露
1、2022年4月1日,公司在指定信息披露媒体上发布了《第七届董事会第十
二次会议决议公告》《关于回购部分社会公众股份方案的公告》《独立董事对相关
事项发表的独立意见》《关于召开2021年年度股东大会的通知》等公告。
2、2022年4月9日,公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份事项
前十名股东持股信息的公告》,披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日(即
2022年3月31日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股
数量、比例。
3、2022年4月22日,公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份事项
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前十名股东持股信息的公告》,披露了股东大会的股权登记日(即2022年4月18
日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《公司法》《证券
法》《回购规则》《指引第9号》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务,
符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购部分社会公众股份方案的公告》(公告编号:2022-019),本
次回购总金额不超过人民币93,742.02万元,资金来源为公司自有资金。
本所律师认为,公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1、公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购规则》《指引第9号》等法
律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定,并已履行了现阶段必要
的审批程序。
2、公司本次回购符合《公司法》《回购规则》等法律、法规及规范性文件规
定的实质性条件。
3、公司本次回购已经按照《回购规则》《指引第9号》规定的相关程序在规
定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务,符合法律、法规和规范
性文件的规定。
4、公司将以自有资金完成本次回购,符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
(以下无正文)
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第三部分 签署页
本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司回
购公司股份之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○二二年四月二十五日出具,正本贰份,无副本。
国浩律师(杭州)事务所
负责人:颜华荣_____________ 经办律师:俞婷婷_____________
徐 静_____________
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