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公司公告

联创电子:关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告2019-05-22  

						证券代码:002036            证券简称:联创电子            公告编号:2019-049

债券代码:112684            债券简称:18 联创债




                       联创电子科技股份有限公司
     关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


     联创电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“联创电子”)

第七届董事会第五次会议于 2019 年 5 月 20 日召开,审议通过了《关

于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。根据《联创电子

科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》(以下

简称“本次激励计划”、“本激励计划”)的规定和公司 2019 年第

二次临时股东大会的授权,董事会认为本次激励计划规定的授予条件

已经成就,确定公司本次激励计划的授予日为 2019 年 5 月 20 日,

向符合条件的 138 名激励对象授予 238.00 万份股票期权,行权价格

为 12.62 元/股;向符合条件的 133 名激励对象授予 283.00 万股限制

性股票,授予价格为 7.00 元/股。现将有关事项说明如下:

     一、激励计划简述

     2019 年 4 月 12 日,公司召开的 2019 年第二次临时股东大会审

议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》,其主要内容如下:

     1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两

部分。标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。

    2、本激励计划拟授予激励对象权益总计 527.00 万份,涉及的标

的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告日公司

股本总额 55,078.73 万股的 0.96%。本激励计划授予为一次性授予,

无预留权益。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数

累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通

过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股

本总额的 1%,具体如下:

    (1)股票期权激励计划:本激励计划拟授予激励对象股票期权

244.00 万份,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激

励计划草案公告日公司股本总额 55,078.73 万股的 0.44%。股票期权

授予为一次性授予,无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有

在满足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买

1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

    (2)限制性股票激励计划:本激励计划拟授予激励对象限制性

股票 283.00 万股,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占

本激励计划草案公告日公司股本总额 55,078.73 万股的 0.51%。限制

性股票授予为一次性授予,无预留权益。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性

股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份

拆细或缩股、配股等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的

标的股票总数将做相应的调整。
     3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 12.62 元/股,限制

性股票的授予价格为 7.00 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象

完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增

股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期

权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的

调整。

     4、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予

之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解

除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 36 个月。

     5、本激励计划拟授予的激励对象共计 181 人,包括公司公告本

激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的高级管理人员、核心管

理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持

股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     6、本激励计划授予的股票期权在本激励计划授予股票期权授权

完成日起满 12 个月后分两期行权,每期行权的比例分别为 50%、50%。

     本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后分两

期解除限售,每期解除限售的比例分别为 50%、50%。

     授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示:
 行权/解除限售安排                          业绩考核目标
    第一个行权期/
                      以 2018 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 25%
  第一个解除限售期
    第二个行权期/
                      以 2018 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 45%
  第二个解除限售期
注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

     行权/解除限售期内,公司为满足行权/解除限售条件的激励对象
办理行权事宜。若各行权/解除限售期内,公司当期业绩水平未达到

业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权

均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额;所有激励

对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司

按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

    7、激励对象层面考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励

对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合

格”四个等级,分别对应行权系数如下表所示:
  评价结果      优良          良好       合格        不合格
  行权系数      100%          80%        60%          0%

    个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度×行权系数

    个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×解除

限售系数

    在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结

果达到合格及以上,则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除

限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果不合格,

则激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均

不得行权/解除限售,激励对象不得行权的股票期权由公司注销,不

得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

    二、激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2019 年 3 月 26 日,公司召开第七届董事会第三次会议和第

七届监事会第二次会议,审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独

立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见,江西华邦律师事务所

对此出具了相应的法律意见书。

    监事会对激励对象名单进行了核查,认为激励对象符合本次股权

激励计划规定的激励对象范围,公司于 2019 年 3 月 27 日至 2019 年

4 月 8 日通过巨潮资讯网和公司公告宣传栏进行公示 ,并于 2019 年

4 月 9 日披露了《第七届监事会第三次会议决议公告》。

    2、2019 年 4 月 12 日,公司召开了 2019 年第二次临时股东大会,

审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草

案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划

获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励

对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。公

司于 2019 年 4 月 13 日披露了《联创电子关于 2019 年股票期权与限

制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了第七届董事会第五次会议和

第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股票期权

与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关

于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,独立董事对此发
表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授

予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了

核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

     三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说

明

     鉴于 26 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票

期权共计 6.00 万份。根据股东大会的授权,公司于 2019 年 5 月 20

日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股

票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》,

对本次股权激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调

整后,本次股权激励计划激励对象由 181 人调整为 155 人;本次授予

的股权激励计划权益总数由 527.00 万份调整为 521.00 万份,其中,

授予股票期权数量由 244.00 万份调整为 238.00 万份,限制性股票数

量 283.00 万股不变。除上述调整之外,本次授予的内容与公司 2019

年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2019 年股票期权与限制性

股票激励计划》相关内容一致。

     四、本次股票期权和限制性股票的授予条件及董事会对于授予条

件满足的情况说明

     1、股票期权的授予条件

     激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票

期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股

票期权。
       (1)公司未发生以下任一情形:

       ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

       ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告;

       ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

公开承诺进行利润分配的情形;

       ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

       ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

       (2)激励对象未发生以下任一情形:

       ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

       ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选;

       ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

       ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的;

       ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

       ⑥ 中国证监会认定的其他情形

       2、限制性股票的授予条件

       激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制

性股票,反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股
票。

       (1)本公司未发生如下任一情形:

       ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

       ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告;

       ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

公开承诺进行利润分配的情形;

       ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

       ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

       (2)激励对象未发生如下任一情形:

       ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

       ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选;

       ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

       ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的;

       ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

       ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

       董事会经过核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任

一情况,本次激励计划的授予条件已经满足。
        五、本次激励计划的授予情况

        1、股票期权的授予情况

        (1)股票来源:为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普

通股股票。

        (2)股票期权授予日:2019 年 5 月 20 日

        (3)股票期权的行权价格:本次股票期权授予的行权价格为

12.62 元/股。

        (4)股票期权的授予对象及数量:本次股票期权授予的激励对

象共 138 名,授予 238.00 万份股票期权。

        (5)本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象

间进行分配:
                                获授的股票期权   占本计划拟授予股   占本计划公告
姓 名           职 位
                                数量(万份)     票期权总数的比例   日总股本比例

 饶威     副总裁、董事会秘书        15.00             6.30%            0.03%
核心管理人员、核心技术/业务人
                                    223.00           93.70%            0.40%
      员(共 137 人)
             合计                   238.00           100.00%           0.43%
    注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分
比结果四舍五入所致,下同。

        (6)等待期:激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,

分别为 12 个月和 24 个月,均自激励对象获授股票期权授权完成之日

起计算。

        (7)本次激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合

上市条件的要求。

        (8)对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。
       2、限制性股票的授予情况

       (1)股票来源:为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普

通股股票。

       (2)限制性股票授予日:2019 年 5 月 20 日

       (3)限制性股票的授予价格:本次限制性股票的授予价格为 7.00

元/股。

       (4)限制性股票的授予对象及数量:本次限制性股票授予的激

励对象共 133 名,授予 283.00 万股限制性股票。

       (5)本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对

象间进行分配:
                               获授的限制性股   占本计划拟授予限制   占本计划公告
姓 名           职 位
                               票数量(万股)     性股票总数的比例   日总股本比例
饶威      副总裁、董事会秘书       15.00              5.30%             0.03%
核心管理人员、核心技术/业务
                                   268.00            94.70%             0.49%
      人员(共 132 人)
            合计                   283.00            100.00%            0.51%

       (6)限售期:激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售

期,分别为 12 个月和 24 个月,均自激励对象获授限制性股票完成登

记之日起计算。

       (7)本次激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合

上市条件的要求。

       六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财

务状况和经营成果的影响

    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待/限售

期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权/解除限售人数变

动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权与可

解除限售的限制性股票数量,并按照股票期权与限制性股票授予日的

公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

     本次激励计划授予日为 2019 年 5 月 20 日,对本次授予的 238.00

万份股票期权与 283.00 万股限制性股票进行测算,则 2019 年至 2021

年成本摊销情况见下表:
                                                        单位:万元
     授予权益      摊销成本     2019 年     2020 年      2021 年

     股票期权       181.60       74.50       84.65        22.45

     限制性股票     1,103.70     482.87      505.86      114.97

     本激励计划的成本将在成本费用中列支。

     七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内卖出公

司股票的情况说明

     经公司自查,参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日

前 6 个月内无卖出公司股票的情况。

     八、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安

排

     激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部

自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关股票期权与限制性

股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

     九、公司募集的资金的用途
       公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

       十、独立董事意见

       公司拟向 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予

权益,我们认为:

       1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权,董事会确定

2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予日为 2019 年 5 月 20 日,

该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办

法》”)以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中关

于授予日的相关规定。

       2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票

期权或限制性股票的情形,本次激励计划的授予条件已经成就。

       3、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授

的情形,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激

励对象条件,符合《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》

规定的激励对象范围,其作为公司股票期权、限制性股票激励对象的

主体资格合法、有效。

       4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的

禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资

格。

       5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。

       6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健
全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健

康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及

全体股东的利益。因此,全体独立董事一致同意本次激励计划的授予

日为 2019 年 5 月 20 日,并同意授予 138 名激励对象合计 238.00 万

份股票期权,授予 133 名激励对象合计 283.00 万股限制性股票。

       十一、监事会意见

       经审慎核查,《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授

予激励对象名单(授予日)》后,监事会认为:截至授予日,本次授

予的激励对象均为公司在职员工,激励对象中无独立董事、监事、单

独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女。经核查,激励对象不存在下列情形:

       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选;

       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的;

       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

       (6)中国证监会认定的其他情形。

       本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、

法规、规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对
象条件,符合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、

有效。

    监事会同意以 2019 年 5 月 20 日为授予日,授予 138 名激励对象

合计 238.00 万份股票期权,授予 133 名激励对象合计 283.00 万股限

制性股票。

    十二、法律意见书结论性意见

    江西华邦律师事务所认为,本次调整及本次授予已履行现阶段必

要的批准和授权程序,本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合

《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次

授予的获授条件已经满足,符合《管理办法》等有关法律法规及《股

权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整及本次授予办理信息

披露、登记和公告等相关程序。

    十三、独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为,联创电子本次激励计划授予相关事项已经

取得现阶段必要的授权和批准,授权日、授予日、行权价格、授予价

格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合

《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业

务备忘录第 4 号:股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》、《联创电子科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性

股票激励计划》的有关规定,联创电子不存在不符合公司股权激励计

划规定的授予条件的情形。
    十四、备查文件

    1、第七届董事会第五次会议决议;

    2、第七届监事会第五次会议决议;

    3、独立董事关于七届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

    4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司 2019

年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》;

    5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有

限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立

财务顾问报告》。

    特此公告。



                             联创电子科技股份有限公司董事会

                                      二零一九年五月二十二日