国浩律师（上海）事务所
关于
联创电子科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程
及认购对象合规性
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 11 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于联创电子科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
第一节 引 言
致：联创电子科技股份有限公司
根据联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”、“发行人”或“公
司”）与国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务
委托协议》，本所接受发行人的委托，担任联创电子科技股份有限公司非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律
顾问，对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以
下简称为“证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》（以下
简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规和证监会制定的
其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于
2020 年 6 月 10 日出具《国浩律师（上海）事务所关于联创电子科技股份有限公
司 2020 年度非公开发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；根
据中国证监会于 2020 年 7 月 7 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（201450 号）（以下简称“《反馈意见》”），于 2020 年 7 月
27 日出具《国浩律师（上海）事务所关于联创电子科技股份有限公司 2020 年度
非公开发行股票之补充法律意见书（一）》以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具《关于
联创电子科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律
意见书》（以下简称“本法律意见书”）。除特别说明，《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，
已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了
必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具
的证明文件发表意见。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验
资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告等专业报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，发行人提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
2、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
3、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
4、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。对出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或
者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所同意将本法律意见书作为联创电子本次交易所必备的法律文件进行信
息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供联
创电子本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、发行人的批准和授权
（一）发行人内部决策
1、2020 年 4 月 24 日，联创电子召开第七届董事会第十五次会议，审议并
通过了关于本次发行的以下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于本次非公开发行股票预案的议案》
《关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况
专项报告的议案》《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次发行相关议
案。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、2020 年 5 月 19 日，联创电子召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了
上述议案。
（二）中国证监会的核准
2020 年 9 月 2 日，中国证监会出具《关于核准联创电子科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2081 号），核准联创电子非公开发行不
超过 278,707,557 股新股。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核
准，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程的合规性
根据发行人与保荐机构（联席主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任公
司（以下简称“一创投行”）以及联席主承销商华金证券股份有限公司（以下简
称“华金证券”）签署的有关本次发行的承销协议，一创投行、华金证券担任联
创电子本次发行的联席主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定
价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
截至 2020 年 10 月 20 日，发行人及联席主承销商共计向 102 家机构及个人
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
投资者发送了《联创电子科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《联创电子科技股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，其中包括：截至 2020 年 10
月 9 日收盘后登记在册的发行人前 20 名股东（不含控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关联方）；董事会决议公告后、发行启动开始前（截
至 2020 年 10 月 20 日）提交认购意向函的 45 名投资者；证券投资基金管理公司
22 家；证券公司 10 家；保险公司 5 家。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认
购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过 35 名，经
发行人及联席主承销商协商决定启动追加认购程序。自 2020 年 10 月 22 日至 2020
年 10 月 28 日 17:00 前，共有 3 名符合条件的新增投资者表达了认购意向，发行
人及联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式共向 105 名投资者（包括前述 102
名投资者及 2020 年 10 月 22 日后新增的 3 名投资者）发送了《联创电子科技股
份有限公司非公开发行 A 股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请
书》”）。自 2020 年 10 月 22 日至 2020 年 10 月 28 日期间新增的投资者为宁波宁
聚资产管理中心（有限合伙）、上海嘉恳资产管理有限公司和兴证全球基金管理
有限公司。
上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、
认购时间安排、发行价格、发行对象和分配股数的确定程序和规则等相关信息。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按发
行人确定的认购数量和时间缴纳认购款、认购对象承诺等内容。
本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询
价方式和过程、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的内容符合《发行管理办
法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次认购对象的申购报价情况
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2020
年 10 月 21 日上午 9:00-12:00，簿记中心收到共计 10 家投资者提交的《申购报
价单》，除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余 7 家投资者均按
《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次非公开发行追加认购时间为自 2020 年 10 月 22 日至 2020 年 10 月 28
日 17:00 前，在追加认购期间，发行人与联席主承销商共收到 11 家投资者提交
的《追加认购申请单》。其中，7 家投资者在规定的时间内足额缴纳认购保证金，
3 家投资者为公募基金无需缴纳保证金，以上 10 家投资者的认购均为有效认购。
1 家投资者未缴纳保证金，为无效认购。申购报价的具体情况如下：
申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 申购对象名称 申购价格（元/股）
（万元） 保证金 申购
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
9.04 6,000.00 是 是
1 李晋 9.03 6,000.00 是 是
9.01 6,000.00 是 是
易方达基金管理有限
2 9.06 6,500.00 - 是
公司
华夏基金管理有限公 9.19 7,500.00 - 是
3
司 9.08 7,500.00 - 是
重庆南方工业股权投 9.21 6,000.00 是 是
4 资基金合伙企业（有 9.11 6,000.00 是 是
限合伙） 9.01 6,000.00 是 是
上海上国投资产管理 9.57 10,000.00 是 是
5
有限公司 9.01 10,000.00 是 是
井冈山复朴新世纪股 9.05 12,000.00 是 是
6 权投资合伙企业（有 9.03 12,000.00 是 是
限合伙） 9.01 12,000.00 是 是
中国银河证券股份有
7 9.34 6,000.00 是 是
限公司
财通基金管理有限公 9.10 7,300.00 - 是
8
司 9.02 8,200.00 - 是
9.30 10,000.00 是 是
9 中航证券有限公司 9.06 10,000.00 是 是
9.01 10,000.00 是 是
南昌玖沐新世纪产业
10 投资合伙企业（有限 9.01 5,900.00 是 是
合伙）
二、参与追加申购的发行对象申购情况
上海龙全投资管理有
1 限公司（龙全 3 号私 9.01 2,600.00 是 是
募证券投资基金）
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 申购对象名称 申购价格（元/股）
（万元） 保证金 申购
宁波宁聚资产管理中
心（有限合伙）（宁聚
2 9.01 6,000.00 是 是
映山红 4 号私募证券
投资基金）
锦绣中和（天津）投
资管理有限公司（中
3 9.01 4,000.00 是 是
和资本耕耘 16 号私募
证券投资基金）
锦绣中和（天津）投
资管理有限公司（中
4 9.01 2,000.00 是 是
和资本耕耘 3 号私募
证券投资基金）
中信中证资本管理有
5 9.01 4,000.00 否 否
限公司
镇江银河创业投资有
6 限公司（银河投资定 9.01 2,000.00 是 是
向增发 1 号私募基金）
易方达基金管理有限
7 9.01 3,000.00 - 是
公司
8 钟飞 9.01 4,200.00 是 是
9 钱伟 9.01 2,000.00 是 是
财通基金管理有限公
10 9.01 200.00 - 是
司
国联安基金管理有限
11 9.01 3,000.00 - 是
公司
经核查，上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的
要求提交了《申购报价单》或《追加认购申请单》。上述参与申购的对象中，除
证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余申购对象均按照《认缴邀请书》、
《追加认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。
经核查，以上有效申购的认购对象之《申购报价单》、《追加认购申请单》符
合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，合法
有效。
（三）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及发行股数情况
本次非公开发行发行人及联席主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程
序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价
格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为 9.01 元/股。
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
由于 2020 年 10 月 21 日询价结束后未能获得足额认购，发行人与联席主承
销商经协商启动追加程序，追加认购的价格为前次竞价形成的价格（即 9.01 元/
股），在追加认购时，首先向已获配的投资者发送《追加认购邀请书》，其次向首
次认购时已发送过认购邀请书的其他投资者发送《追加认购邀请书》，最后向其
他表达了追加认购意向的新增投资者发送《追加认购邀请书》。
联席主承销商结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，本次发行最终获配
的投资者共 18 名，发行价格为 9.01 元/股。本次发行数量合计为 118,867,915 股，
募集资金总额为 1,070,999,914.15 元。
本次发行配售的具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
井冈山复朴新世纪股权投资
1 13,318,534 119,999,991.34 6
合伙企业（有限合伙）
上海上国投资产管理有限公
2 11,098,779 99,999,998.79 6
司
3 中航证券有限公司 11,098,779 99,999,998.79 6
4 易方达基金管理有限公司 10,543,840 94,999,998.40 6
5 财通基金管理有限公司 9,322,974 83,999,995.74 6
6 华夏基金管理有限公司 8,324,084 74,999,996.84 6
7 李晋 6,659,267 59,999,995.67 6
重庆南方工业股权投资基金
8 6,659,267 59,999,995.67 6
合伙企业（有限合伙）
9 中国银河证券股份有限公司 6,659,267 59,999,995.67 6
宁波宁聚资产管理中心（有限
10 合伙）（宁聚映山红 4 号私募 6,659,267 59,999,995.67 6
证券投资基金）
南昌玖沐新世纪产业投资合
11 6,548,279 58,999,993.79 6
伙企业（有限合伙）
12 钟飞 4,661,487 41,999,997.87 6
锦绣中和（天津）投资管理有
13 限公司（中和资本耕耘 16 号 4,439,511 39,999,994.11 6
私募证券投资基金）
14 国联安基金管理有限公司 3,329,633 29,999,993.33 6
上海龙全投资管理有限公司
15 （龙全 3 号私募证券投资基 2,885,682 25,999,994.82 6
金）
锦绣中和（天津）投资管理有
16 2,219,755 19,999,992.55 6
限公司（中和资本耕耘 3 号私
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
募证券投资基金）
镇江银河创业投资有限公司
17 （银河投资定向增发 1 号私募 2,219,755 19,999,992.55 6
基金）
18 钱伟 2,219,755 19,999,992.55 6
合计 118,867,915 1,070,999,914.15 -
本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量的确定符合《实
施细则》及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等相关规定。
（四）缴款及验资
发行人与联席主承销商向本次发行获得配售的 18 家认购对象发出《缴款通
知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的认
购款金额、缴款截止时间及指定账户，并与本次非公开发行的 18 家发行对象分
别签订《联创电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》。
2020 年 11 月 4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《联创电子
科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A）股 118,867,915 股后实收资本
的验资报告》（大华验字[2020]000618 号），根据该验资报告，截至 2020 年 11 月
3 日止，联创电子共计募集货币资金人民币 1,070,999,914.15 元，扣除与发行有
关的费用人民币 12,895,532.76 元（不含增值税），联创电子实际募集资金净额为
人民币 1,058,104,381.39 元，其中计入“股本”人民币 118,867,915.00 元，计入
“资本公积—股本溢价”人民币 939,236,466.39 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》及
《实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加
认购申请单》及《缴款通知书》，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议
等法律文书合法、有效。
三、本次认购对象的合规性
（一）认购对象适当性及备案情况核查
本次发行的最终发行对象总人数不超过 35 人，均属于本次发行方案所确定
的符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及发行方案所确定的
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
主体资格，其主体资格合法有效。其中：
本次发行对象井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆南方
工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、
南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有
限公司、上海龙全投资管理有限公司、镇江银河创业投资有限公司属于私募投资
基金，前述发行对象及其参与认购的产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。
本次发行对象中航证券有限公司以其管理的中航证券兴航 38 号单一资产管
理计划参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金兴银成长动力壹号
单一资产管理计划、财通基金天禧定增鹏城 2 号单一资产管理计划、财通基金慧
创蚨祥裕己 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 908 号单一资产管理计划、财
通基金玉泉 895 号单一资产管理计划、财通基金玉泉慧智 5 号单一资产管理计划、
财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1002 号单一资产管理
计划、财通基金玉泉 1003 号单一资产管理计划和财通基金玉泉 1005 号单一资产
管理计划参与认购，国联安基金管理有限公司以其管理的国联安基金中国太平洋
人寿股票定增型（个分红）单一资产管理计划参与认购，前述产品均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完
成备案。
本次发行对象易方达基金管理有限公司及其参与认购的产品、华夏基金管理
有限公司及其参与认购产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
本次发行对象上海上国投资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、
李晋、钟飞及钱伟均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
（二）发行对象的关联关系核查
根据发行对象承诺，并经联席主承销商的审核及本所律师核查，本次发行的
认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在
上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；该等认购对象未
以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、主承销商提供的财务
资助或补偿。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细
则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议规定的条件，具备本次非公开
发行对象的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件。
3、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、
《追加认购申请单》、《缴款通知书》，以及公司与认购对象正式签署的股票认购
协议等法律文书合法、有效。
4、本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要
求，具备相应主体资格。
（以下无正文，为签署页）
11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于联创电子科技股份有限公
司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 陆海春
叶晓红
12
