第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于联创电子科技股份有限公司控股孙公司协议转让土地
使用权及其附着物和固定资产的关联交易的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机
构”）作为联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，经对联创电子控股孙公司转
让土地使用权及其附着物和固定资产构成关联交易事项进行了认真、审慎的核
查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
联创电子全资子公司江西联创电子有限公司的控股子公司江西联思触控技
术有限公司（以下简称“联思触控”）2015 年取得位于江西省南昌高新技术开发
区低碳产业园东面位于创新二路以西、艾溪湖四路以北的使用权面积 21806 平方
米工业用地土地使用权（土地使用权证：洪土国用（登高 2015 第 D090 号），已
打部分桩基基础。因公司整体产业布局规划等原因，该土地尚未充分开发。本次
拟将该土地使用权及其附着物和固定资产经评估作价，分别以 9,638,115.08 元（含
税价）、12,911,033.65 元（含税价）、9,765,247.56 元（含税价）转让给江西联智
集成电路有限公司（以下简称“江西联智”）。
江西联智成立于 2016 年，目前是租赁江西省南昌高新技术开发区低碳产业
园厂房，免租期至 2020 年 12 月 31 日止。江西联智开展无线充电芯片等新产品
的研发经营，现产品已用于三星及国内无线充电应用领域，处于发展上升的关键
期，需要进一步扩大产业规模，江西联智受让将解决其未来几年芯片产业发展用
地需求，快速启动办公、研发、测试大楼建设，展现良好的企业形象。
鉴于公司董事长韩盛龙先生为江西联智的董事长兼法定代表人，公司董事冯
新先生担任江西联智的董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次资产出售构成关联交易。本次关联交易已经公司 2020 年 12 月 25
日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事韩盛龙先生、冯新先生
回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易无需提交股东
大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方介绍、关联关系的主要内容
（一）基本情况介绍
公司名称：江西联智集成电路有限公司
法定代表人：韩盛龙
统一社会信用代码：91360000MA35K13X85
成立日期：2016-08-08
注册资本：5000 万美元
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区创新一路 59 号
经营范围：从事各种集成电路模拟芯片等电子产品的研发、生产、销售；
光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；自营或代理
各类商品和技术的进出口业务。
2016 年 8 月 2 日，江西省商务厅下发了《关于同意设立中外合资江西联
智集成电路有限公司的批复》（赣商务外资管批【2016】228 号），江西联智总
投资 15000 万美元，注册资本 5000 万美元，同意江西联创硅谷天堂集成电路
产业基金合伙企业（有限合伙）出资 3000 万美元，占注册资本的 60%；韩国
（株）Melfas Inc.出资 1000 万美元（等值现汇），占注册资本的 20%；南昌洪
城资本投资企业（有限合伙）出资 500 万美元，占注册资本的 10%；Dong Myoung
Company Limited 出资 500 万美元（等值现汇），占注册资本的 10%。
江西联智控股股东为江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“联创硅谷”），其股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例
江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合
3,000 60%
伙企业（有限合伙）
南昌洪城资本投资企业（有限合伙） 500 10%
Dong Myoung Company Limited 500 10%
韩国（株）Melfas Inc. 900 18%
肖丽华 100 2%
合计 5,000 100%
（二）关联交易对方最近一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 459,754,095.80 385,651,307.73
负债总额 127,036,415.25 42,855,914.34
净资产 332,717,680.55 342,795,393.39
项目 2020 年 1—9 月（未经审计） 2019 年 1—12 月（经审计）
营业收入 119,350,360.31 178,524,753.83
利润总额 -10,077,712.84 -9,319,181.60
净利润 -10,077,712.84 -9,319,181.60
（三）关联关系说明
根据公司的发展战略，公司发起设立了联创硅谷，通过该产业基金投资入
股韩国美法思株式会社，并成为其第一大股东。通过联创硅谷与韩国美法思株
式会社在南昌合资设立了江西联智。
公司董事长韩盛龙先生为江西联智的董事长兼法定代表人，公司董事冯新
先生担任江西联智的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
江西联智为公司的关联法人，本次资产出售构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的类型
本次交易类型为资产出售，交易标的为公司控股公司联思触控的位于江西省
南昌市高新技术开发区低碳产业园东面位于创新二路以西、艾溪湖四路以北的使
用权面积21806平方米工业用地土地使用权（土地使用权证：洪土国用（登高2015
第D090号）、附着物（在建工程）及产业园区配套的固定资产如电力专线、动力
设备等。
（二）交易标的资产权属
本次交易标的产权清晰，为公司控股公司联思触控所有，不存在抵押、质
押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）交易标的的资产评估情况
公司委托北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对本次
拟出售资产进行了评估，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
本次评估范围为联思触控申报的固定资产——机器设备 5 项、在建工程 1
项和无形资产——土地使用权 1 宗。
在实施了评估方法和程序后，对联思触控拟转让部分资产之目的所涉及联
思触控的单项资产，在 2020 年 6 月 30 日所表现的市场价值，得出如下评估结
论：
评估前账面资产 2,734.74 万元，评估值 3,007.99 万元，评估增值 273.25
万元，增值率 9.99%。
资产评估结果表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
非流动资产 2,734.74 3,007.99 273.25 9.99
其中：固定资产 706.43 864.18 157.75 22.33
在建工程 1,130.02 1,184.50 54.48 4.82
无形资产 898.29 959.31 61.02 6.79
其中：土地使用权 898.29 959.31 61.02 6.79
资产总计 2,734.74 3,007.99 273.25 9.99
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2020）第 8145 号《资产评估报告》，
截至基准日，标的资产评估值为 3,007.99 万元，在此评估值基础上，江西联智
和联思触控协商确认本次标的资产转让总价款（含税）为 3,231.44 万元。
上述交易价格能够公允地反应交易标的市场价值，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，交易价格合理、公允。
五、关联交易协议的主要内容
《土地及附着物转让协议》约定的关联交易主要内容和履约安排如下所示：
甲方（转让方）：江西联思触控技术有限公司
乙方（受让方）：江西联智集成电路有限公司
甲方拥有位于江西省南昌市高新技术开发区低碳产业园东面位于创新二路
以西、艾溪湖四路以北工业用地土地使用权（土地使用权证：洪土国用（登高
2015 第 D090 号）、附着物（在建工程）。甲方拟将上述土地使用权、附着物（在
建工程）全部转让给乙方，乙方拟全部受让该土地使用权、附着物（在建工程）。
根据我国现行法律法规规定，现甲、乙双方经友好协商，自愿达成如下协议条款，
以资双方共同遵照执行。
第一条土地使用权状况及附着物（在建工程）的价值
（一）土地使用权状况
1、土地坐落位置：高新技术产业开发区低碳产业园东面位于创新二路以西、
艾溪湖四路以北
2、土地使用权面积：21806 平方米
3、土地规划用途：工业
4、土地登记准用年限为：50 年
5、土地使用权取得日期为：2015 年 8 月 12 日
6、土地使用权取得方式：出让
7、评估价值：人民币 9,593,114.00 元
（二）附着物（在建工程）的价值
1、账面价值：人民币 11,300,175.26 元
2、评估价值：人民币 11,844,985.00 元
第二条转让价格
1、甲、乙双方确认本协议土地使用权转让价格以甲方已取得的土地使用权
面积评估作价，一致同意转让价格为：人民币 9,593,114.00 元（不含税），总价
款 9,638,115.08 元（含税价）。
2、附着物（在建工程）的转让价格为：人民币 11,844,985.00 元（不含税），
总价款 12,911,033.65 元（含税价）。
3、本协议土地使用权、附着物（在建工程）的全部转让价格总计：人民币
21,438,099.00 元（不含税），总价款 22,549,148.73 元（含税价）。
第三条税费负担
在本协议土地使用权、附着物（在建工程）转让、受让过程中，涉及到政府
主管部门及政府部门指定的机构应收取的除增值税以外的各种税费，由甲、乙方
各自分别依法承担。
第四条权利状况及责任承担
1、甲方确认本协议所转让的土地使用权、附着物（在建工程）是其合法拥
有，不存在抵押、查封、共有权人及第三人主张权利等产权瑕疵。
2、甲方承担土地使用权、附着物（在建工程）转让前所产生的债权债务及
一切经济与法律责任。
3、本协议土地使用权、附着物（在建工程）转让后，甲方与土地主管部门
所签订的土地使用权出让合同及土地登记文件中所规定的甲方权利义务和责任
依法随之转移给乙方，附着物（在建工程）的所有权也一并转移给乙方。
4、在土地使用权、附着物（在建工程）转让并且移交以前，有关该土地使
用权、附着物（在建工程）所引起的风险和责任，由甲方承担。自转让并且移交
之日起，有关土地使用权、附着物（在建工程）所引发的风险和责任由乙方承担。
第五条转让价款支付
（一）在本协议签订之日起 3 日内,乙方向甲方支付转让总价款的 50%，即
11,274,574.36 元，甲方将所转让地块的土地使用权证书相关证书资料原件（包括
但不限于土地出让合同书、土地使用权证、红线图等），以及附着物（在建工程）
所有权证书资料原件交付给乙方后 3 日内，乙方向甲方支付剩余总价款的 50%，
即 11,274,574.37 元。
（二）甲方指定银行账户收取本协议的购买价款
（三）甲方在收取乙方总价款后，应按规定开具全额正规有效的增值税专用
发票予乙方。
第六条转让登记过户的办理
在本协议正式签订后，甲、乙双方备齐有关资料共同向政府相关部门申请办
理不动产权预登记，待投资强度达到甲方与土地主管部门所签订的土地使用权出
让合同约定的投资强度后，甲、乙双方再共同办理转让过户登记手续。
第七条违约责任
（一）甲方的违约责任
1、在本协议签订后，如甲方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义
务超过三十个工作日，视甲方构成根本性违约。甲方除应退还已收乙方的转让款
外并应按银行同期贷款利率支付利息给乙方。
2、因甲方隐瞒有关债权债务事实真相，出现共有权人及第三人对本协议所
指的土地使用权、附着物（在建工程）主张权利或存在抵押、查封等情况以及其
他由甲方引起的原因，致使本协议不能按约履行，视为甲方根本违约，甲方应按
本条第（一）1 条规定向乙方承担违约责任。
（二）乙方的违约责任
1、在本协议签订后，乙方单方面解除本协议，应按本协议总价款的千分之
三赔偿甲方的经济损失;
2、乙方迟延支付转让价款给甲方，应按逾期付款额每日万分之一支付违约
金给甲方，逾期三十个工作日，甲方有权解除本协议，乙方应按本协议总价款的
千分之三赔偿甲方的经济损失。
3、出现上述情况造成本协议终止，乙方需将从甲方处取得的有关资料原件
移交回甲方。
第八条保密
一方对因本次协议而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其
他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
第九条争议的解决
本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好
协商的方式予以解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权人民法院提起诉讼。
第十条其他
本协议经甲、乙双方签字盖章后生效，一式肆份，双方各执壹份，剩余贰份
用于办理转让登记手续之用。
《固定资产购买协议》约定的关联交易主要内容和履约安排如下所示：
甲方(购买方)：江西联智集成电路有限公司
乙方(出售方)：江西联思触控技术有限公司
根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，经甲、乙双方协商，现就甲方
购买乙方所合法拥有的固定资产（电力专线、动力设备）相关事项达成如下协议：
第一条购买标的
指乙方所合法拥有的固定资产（电力专线、动力设备），该批固定资产（电
力专线、动力设备）现位于南昌市高新区创新一路以西、艾溪湖四路以北低碳产
业园内。
第二条购买价格
经协商，甲、乙双方同意并确认上述固定资产（电力专线、动力设备）最终
购买款总计为：人民币 8,641,812 元（不含税），总价款 9,765,247.56 元（含税）。
第三条购买价款的支付
（一）购买价款的支付
本协议签订后 3 日内，甲方向乙方支付总价款的 50%，即 4,882,623.78 元；
乙方向甲方交付全部标的物，以及标的物的采购合同、合格证、保修卡、发票、
支付凭证等交付甲方，且已办理完毕权属变更登记（如需），经甲方验收书面确
认后 3 日内，甲方向乙方支付合同总价款剩余的 50%，即 4,882,623.78 元。
（二）乙方指定银行账户收取本协议的购买价款
（三）乙方在收取甲方总价款后，应按规定开具全额正规有效的增值税专用
发票予甲方。
第四条风险的转移
乙方应于本协议签订后 15 日内将出售的固定资产（电力专线、动力设备）
交付给甲方，在固定资产（电力专线、动力设备）交付给甲方前，该固定资产（电
力专线、动力设备）的部分或全部灭失、毁损的风险由乙方承担。
第五条权属证明的移交
乙方交付时应向甲方出具固定资产（电力专线、动力设备）所有权转移证明
（乙方未出具的，不影响甲方取得固定资产（电力专线、动力设备的所有权），
乙方还应将上述固定资产（电力专线、动力设备）所有权的所有相关权属证明（包
括但不限于采购合同、合格证、保修卡、发票、支付凭证等）一并移交给甲方。
第六条税费承担
在本协议固定资产（电力专线、动力设备）购买过程中，涉及到政府主管部
门及政府部门指定的机构应收取的除增值税以外的各种税费，由甲、乙方各自分
别依法承担。
第七条乙方向甲方作如下陈述和保证，该陈述和保证持续永久有效：
1、如签订本协议、使本协议生效或履行本协议需要取得有关部门审批同意
并进行相关登记的，乙方承诺已完全办妥相关审批和登记手续。
2、乙方保证对出售给甲方的固定资产（电力专线、动力设备）享有合法的
所有权和处分权，依法可以转让出售，不会受到任何限制。乙方保证固定资产（电
力专线、动力设备）不存在任何所有权或使用权方面的争议，不存在任何抵押、
质押、查封、扣押、出租、被强制执行、被保全等权属瑕疵或障碍，不存在任何
质量瑕疵，也未涉及任何争议或者纠纷。
3、乙方保证向甲方所提供的所有文件、资料和签名盖章均是真实、有效、
完整、准确而无任何隐瞒。
4、甲方如因购买乙方固定资产（电力专线、动力设备）而受到或可能受到
来自任何第三方的异议或索赔时，乙方应负责予以及时解决并赔偿由此而给甲方
造成的全部经济损失。
第八条违约责任
（一）甲方的违约责任
1、在本协议签订后，甲方单方面解除本协议，应按本协议总价款的千分之
三赔偿乙方的经济损失;
2、甲方迟延支付购买价款给乙方，应按逾期付款额每日万分之一支付违约
金给乙方，逾期三十个工作日，乙方有权解除本协议，甲方应按本协议总价款的
千分之三赔偿乙方的经济损失。
3、出现上述情况造成本协议终止，甲方需将从乙方处取得的有关资料原件
移交回乙方。
（二）乙方的违约责任
1、在本协议签订后，如乙方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义
务超过三十个工作日，视乙方构成根本性违约。乙方除应退还已收甲方的购买价
款外并应按银行同期贷款利率支付利息给甲方。
2、如乙方隐瞒有关债权债务事实真相，出现共有权人及第三人对本协议所
指的固定资产（电力专线、动力设备）主张权利或存在抵押、查封等情况以及其
他由乙方引起的原因，致使本协议不能按约履行，视为乙方根本违约，乙方应按
本条第（二）款第 1 项规定向甲方承担违约责任。
第九条保密
一方对因本次协议而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其
他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
第十条争议的解决
本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好
协商的方式予以解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权人民法院提起诉讼。
第十一条其他
本协议经甲、乙双方签字盖章后生效，一式肆份，甲、乙双方各执壹份，剩
余贰份用于办理相关手续（如需）之用。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，不会产生新的关
联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。本次交易的资金来源为江西
联智的自有资金。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
联思触控本次协议转让土地使用权、附着物及固定资产，有利于提高公司
运营效率，有利于公司对未来产业整体规划的战略布局，促进企业长期高效的
发展，同时也提升江西联智未来芯片产业发展，以实现双赢的局面。本次交易
事项不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易获得的损
益为 273.25 万元。
江西联智资信状况良好，具备履约能力，公司后续将根据协议约定跟进本
次交易付款事项。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年初至披露日，公司与江西联智之间累计已发生的各类关联交易总
金额为 105.97 万元。
九、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2020 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于控股孙公司协议转让土地使用权及其附着物和固定资产的议案》，关联
董事韩盛龙、冯新回避表决。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可书面意见
公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对本事项进行了事前
认可，并发表如下事前认可意见：本次关联交易有利于提高公司运营效率，有
利于公司对未来产业整体规划的战略布局，促进企业长期高效的发展。本次交
易涉及的标的资产已经中介机构评估，并出具了评估报告，交易价格根据评估
报告的结果确定。本次关联交易遵循公平、公正的交易原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。审议程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，我
们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事发表同意意见：本项关联交易有利于提高公司运营效率，有利于
公司对未来产业整体规划的战略布局，促进企业长期高效的发展。本次交易定
价公允，交易内容合法有效，符合国家相关法律法规的要求，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。关联董事回避表决，决策程序符合法律、法规和公司
章程的有关规定。
十、保荐机构核查意见
本保荐机构核查了上述关联交易事项，并发表了核查意见，认为：
联创电子控股孙公司转让土地使用权及其附着物和固定资产的议案已经
公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，审批程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的
要求。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在
损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于联创电子科技股份
有限公司控股孙公司协议转让土地使用权及其附着物和固定资产的关联交易的
核查意见》之签字签章页）
保荐代表人：
李志杰 梁咏梅
第一创业证券承销保荐责任有限公司
2020 年 12 月 25 日
