北京双鹭药业股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告



                         北京双鹭药业股份有限公司
                   独立董事苏志国2020年度述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相

关法律法规的规定和要求，在2020年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会

议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其

是社会公众股股东的利益。现将2020年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报

如下：

     一、出席会议情况

    公司现有2名独立董事，达到了公司全体董事总人数6名的三分之一，符合上市公司建立

独立董事制度的要求。

    2020年，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公

司2020年董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，

合法有效。

    2020年度公司共召开了四次董事会，本人出席会议的情况如下：
                                                             是否连续两次未亲
会议次数     亲自出席次数     委托出席次数        缺席次数                      备注
                                                               自出席会议
    4              4                 0               0             否

    2020年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益

和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出

异议。

    2020年度公司共召开一次股东大会，为2019年年度股东大会，本人亲自出席了股东大

会，会上积极听取现场股东提出的意见和建议。


     二、年内对所披露的所有事项均未提出异议。

     三、发表独立意见的情况

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    （一）在公司2020年1月7日召开的第七届董事会第十二次临时会议上，本人在认真审

阅公司董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，就公司《关于对外投资设

立参股公司的议案》进行认真核查后，发表如下独立意见：

    1、本次公司出资4.9亿元投资设立参股公司北京国科新里程医疗健康科技有限公司，有

利于增强公司在医疗产业的投资布局，适应医药、医疗领域的整体发展趋势，优化和拓宽公

司产品的商业供应链，加快公司大健康产业链的布局，有利于提升公司产品在终端市场的份

额，从而提升公司的综合竞争实力，能够为公司股东创造更大的价值，符合公司发展战略。

    2、本次对外投资履行了必要的决策程序，相关审议程序符合《公司法》、《深圳证券

交易所上市规则》、公司《章程》等法律法规及规范性文件规定，未损害公司及其他股东，

特别是中小股东的利益。本次投资使用公司自有资金，不会影响到公司正常的生产经营活动，

各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则。

    综上所述，本人同意公司第七届董事会第十二次临时会议关于对外投资设立参股公司的

议案。

    （二）在公司2020年4月27日召开的第七届董事会第十三次会议上，本人在认真审阅公

司董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上，就公司以下相关事项发表独立

意见：

     1、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

     公司《2019 年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公

司章程》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者

稳定、合理回报指导意见的要求。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。

    2、对公司2019年度内部控制自我评价报告之独立意见

    （1）该报告中的内容与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司严格按照有关法律

法规和证券监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，包括生产经营、财务

管理控制、信息披露控制等方面的内部控制制度，这些内部控制制度在实际工作中得到贯彻

执行，对规范公司经营活动、提升公司业绩起到了积极的促进作用。

    （2）审计委员会拟将此报告提交公司第七届董事会第十三次会议和公司第七届监事会

第九次会议审议，审议程序上符合相关规定。

    鉴于以上原因，本人同意《公司2019年度内部控制评价报告》的内容并提交董事会审议。
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    3、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的独立意见

    （1）公司董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020

年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

    （2）经调查，公司聘请的2020年度财务报表审计机构大华会计师事务所（特殊普通合

伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允

合理地发表了独立审计意见。

    （3）经核实，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2019年度审计报告客

观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）

具备担任财务审计机构的履职条件及能力。

    鉴于以上原因，本人同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务

审计机构，此议案需提交公司年度股东大会审议。

    4、关于公司使用自有资金进行短期风险投资事项的独立意见

    （1）通过对资金来源情况的核实，本人认为用于短期风险投资的资金为公司自有资金。

    （2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的

前提下，使用部分闲置资金短期投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有

资金收益，不会对公司日常生产经营造成影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股

东的利益。

    （3）该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，针对

具体投资事项，公司将专门设立投资小组，资金安全能够得到保障。

    基于此，本人同意该短期投资事项。

    5、对公司累计和当期对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    （1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个

人提供担保的情况；

    （2）2019年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担

保事项。公司2019年与关联方发生的关联交易均履行了相关的程序，确保了交易的公平合理，

未发生损害公司利益的行为；

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    （3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、

《规范与关联方资金往来管理制度》、《关联交易制度》的有关规定。

    6、对公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的独立意见

    （1）2019年度关联交易执行情况

    公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》，经审核，

公司2019年发生的关联交易均未超出2019年预计的数额并遵循了市场定价的原则，符合公

正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

    （2）2020年年度日常关联交易预计情况

    公司向公司第七届董事会第十三次会议提交了《关于2019年度关联交易执行情况及2020

年度日常关联交易预计》的议案，预计2020年年度日常关联交易情况，我们事前对预计情况

进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公

允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影

响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认

为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

    鉴于以上原因我们同意《关于2019年度关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的

议案》并同意将该议案提交董事会审议，并同意将《关于2020年度公司日常关联交易预计的

议案》提交2019年度股东大会审议。

    7、对公司会计政策变更的独立意见

    根据财政部于2017年7月5日修订并发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会

[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企

业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1

月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

    公司本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使公司的

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会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准

确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益。同意本次会计政策变更。

    （三）在公司2020年8月25日召开的第七届董事会第十四次会议上，经对公司截止2020

年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查后，

本人发表如下独立意见：

    1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、

《规范与关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》的有关规定。

    2、至本报告期末，公司累积和当期无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续

到报告期的对外担保事项。

    3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况，

也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规关联方占用资金情况。报告期内，公司与关

联方发生的关联交易均履行了相关的程序，确保了交易的公平合理，未发生损害公司利益的

行为。


     四、保护社会公众投资者权益方面所做的工作

    1、作为公司独立董事，本人在2020年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对每一个

提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账

册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉

地服务于股东。

    2、监督公司的治理结构和经营管理，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担

保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权积极

有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

    3、2020年度，本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性

文件及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众

股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形
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成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

     五、其他工作情况

     1、作为公司提名委员会、薪酬与考核委员会主任，2020年度本人严格执行公司《董事

会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度。2020年主持召开

董事会薪酬与考核委员会工作会议，对公司调整董事、监事和高管人员薪酬及相关考核办法

进行讨论，并提出议案提交董事会讨论。与其他委员一起认真完成了每一次的审核、考评工

作，促进了董事会科学、高效决策。

     2、作为公司审计委员会委员，2020年度本人认真落实中国证监会、深交所对2020年

上市公司定期报告工作的通知要求，与其他委员一起对公司2020年定期报告、内部审计工作

进行了跟踪调查，审阅了会计报表，与公司审计部门和公司财务部门进行了充分沟通，认为

公司2020年定期报告财务报表编制依据准确合理，报表披露数据真实完整，符合新《会计准

则》的规定，真实反映了公司2020年各报告期的财务状况及经营成果。

     3、作为公司战略与投资决策委员会委员，通过到公司实地调研，与公司管理层进行了

深入的沟通，深入了解公司的经营管理情况及行业政策，积极参与公司投资决策等重要事项，

为公司做出正确抉择提供帮助。

     4、本人还积极利用自己的专业知识和实践经验，就公司战略发展和研发项目立项等方

面向公司董事会提供专业参考意见和建议。

    六、联系方式

    姓名：苏志国

    电子邮箱：zgsu@ipe.ac.cn



    以上为本人担任公司独立董事期间履行职责情况的报告，感谢公司董事会、管理层和相

关人员给予的积极配合和大力支持。
                                                           独立董事：苏志国

                                                         二〇二一年四月二十七日




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