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公司公告

南 京 港:独立董事对相关事项的专项说明和独立意见2020-08-27  

						                           南京港股份有限公司

              独立董事对相关事项的专项说明和独立意见


       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》,深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》
和《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,现对南京港股份有限公司(以
下简称“公司”)相关事项发表独立意见如下:

       一、关于会计政策变更的独立意见

       根据相关规章制度的有关规定,我们就公司会计政策变更事项发表如下独立
意见:
       经公司第七届董事会 2020 年第三次会议审议通过,公司拟根据财政部于
2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通
知》(财会[2017]22 号),执行新的收入准则,经审查,我们认为:本次会计政
策变更是依据财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则
第 14 号——收入〉的通知》(财会[2017]22 号)的要求,对公司会计政策进行
相应变更,符合相关法律法规的要求及公司的实际情况,变更后的会计政策有利
于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生
重大影响,未损害公司和股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策
程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此,同意本次会计政策的变
更。

       二、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和
独立意见

       作为南京港股份有限公司的独立董事,我们根据证监发〔2003〕56 号文《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监
发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神及《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公
告[2017]16 号)修改规定,按照深圳证券交易所的相关规定,在对有关情况进行
调查了解,并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上,本着实
事求是的原则,对公司 2020 年上半年与控股股东及其他关联方资金往来及累计
和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发〔2003〕56 号及证监发〔2005〕
120 号文情况发表如下独立意见:
    1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。本期公司与关联方的资金往来情况如下:
                                                南京港股份有限公司 2020 年上半年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
                                                                                                                                                                 单位:人民币/万元


                                                                                         2020 上半年度占用                       2020 上半年度
                                      占用方与上市公 上市公司核算         2020 年期初                        2020 上半年度占用                   2020 上半年期末占
非经营性资金占用 资金占用方名称                                                          累计发生金额(不                         偿还累计发生                        占用形成原因          占用性质
                                          司的关联关系       的会计科目   占用资金余额                       资金的利息(如有)                     用资金余额
                                                                                             含利息)                                金额
现大股东及其附属
                                                                                                                                                                                        非经营性占用
      企业

      小计

前大股东及其附属
                                                                                                                                                                                        非经营性占用
      企业

      小计         -                  -                  -                                                                                                                              -


      总计         -                  -                  -                                                                                                                              -


                                                                                         2020 上半年度往来                       2020 上半年度
                                      往来方与上市公 上市公司核算         2020 年期初                        2020 上半年度往来                   2020 上半年期末往
其他关联资金往来 资金往来方名称                                                          累计发生金额(不                         偿还累计发生                        往来形成原因          往来性质
                                          司的关联关系       的会计科目   往来资金余额                       资金的利息(如有)                     来资金余额
                                                                                             含利息)                                金额

                                                                                                                                                                     本集团向该关联方
                   南京通海集装箱 受江苏省省港口
                                                              应收账款                        416.79                                 278.59            138.2         提供集装箱中转及 经营性占用
                       航运有限公司           控制
大股东及其附属企                                                                                                                                                       房租出租服务
       业                                                                                                                                                            本集团向该关联方
                   江苏中通华物流 受江苏省省港口
                                                              应收账款                         3.54                                   1.41             2.13          提供集装箱中转服 经营性占用
                        有限公司              控制
                                                                                                                                                                            务
                                                                                                                         本集团向该关联方
                   南京港龙潭天宇 受同一母公司控
                                                         其他应收款    85.48     153.32              100       138.8     提供转供电、堆场出 经营性占用
                    码头有限公司            制
                                                                                                                              租服务

                   南京港(集团)有
                                      受同一母公司控                                                                     本集团向该关联方
                   限公司第二港务                        其他应收款     3.7       2.59                3.7       2.59                        经营性占用
                                            制                                                                             提供箱修服务
                       分公司

                   江苏远洋新世纪                                                                                        本集团向该关联方
                                      受江苏省省港口
                   货运代理有限公                        应收账款      438.94    1285.82            1023.29    701.47    提供集装箱中转及 经营性占用
                                           控制
                         司                                                                                                房屋出租服务
                                                                                                                         本集团向该关联方
                   太仓港集装箱海 受江苏省省港口
                                                         应收账款       1.6      266.19             266.82      0.97     提供集装箱中转服 经营性占用
                     运有限公司            控制
                                                                                                                                务
                                      原为受同一母公
                   南京港港务工程 司控制的企业,                                                                         本集团向该关联方
前大股东附属企业                                         其他应收款    20.61                                   20.61                        经营性占用
                      有限公司        2018 年 7 月后为                                                                     提供黄沙商品
                                      母公司联营企业
                                                                                                                         本公司使用募集资
上市公司的子公司 南京港龙潭集装
                                        控股子公司       长期应收款   14708.27    957.6    343.98   343.98    15665.87   金投入控股子公司 非经营性占用
   及附属企业        箱有限公司
                                                                                                                             龙集公司


      合计                                                            15258.6    3085.85   343.98   2017.79   16670.64
    2、报告期内,公司能够严格遵守证监发〔2003〕56 号及证监发〔2005〕120
号文及《公司章程》等有关的规定,严格控制对外担保风险,不存在为控股股东、
任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在违规对外担保等情况,有效保
障了广大股东的合法权益。本期具体对外担保情况如下:
    报告期内,公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。截至
2020 年 6 月 30 日,本公司对该公司的担保余额为 3,520 万元。
    截至 2020 年 6 月 30 日,经公司批准的对外担保额度为 8,000 万元人民币,
公司实际担保余额为 3,520 万元。

    三、关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等
相关规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,经认真审阅相关材料,现就公
司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见:
    公司募集资金 2020 年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办
法》的有关规定,不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资
金的相关信息及时、真实、准确、完整,认真履行了信息披露义务。

    四、关于因公开招标形成关联交易的意见

    根 据相关规定,作为公司独立董事,我们就公司因公开招标形成关联交易
事项发表独立意见如下:
    1、事前认可意见
    本次关联交易由公开招标形成,招标程序公开透明,交易价格公平公允,招
标结果公正,我们同意将该事项提交公司第七届董事会 2020 年第三次会议审议。
董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
    2、独立意见
    公司仪征港区 613 码头及附属设施工程、龙集公司联检综合楼装修改造工程
是公司及子公司生产经营所需而发生的,有其必要性和合理性,符合公司及股东
的整体利益。本次交易因公开招标产生,交易价格符合公平、公开、公允的市场
交易定价原则,招标程序公开透明,定价公允合理,符合中国证监会、深圳证券
交易所和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形,不会对关联方形成依赖。
    本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定,关联董事在议案表决过程中
依法进行了回避。我们同意《关于因公开招标形成关联交易的议案》。
(本页无正文,为《南京港股份有限公司独立董事对公司相关事项的专项
说明和独立意见》之签章页)




独立董事签名:




      徐志坚                 马野青                耿成轩




                                            南京港股份有限公司董事会

                                                     2020 年 8 月 25 日