意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

南 京 港:2020年第四次临时股东大会的法律意见书2020-11-17  

                           关于南京港股份有限公司

2020 年第四次临时股东大会的

              法律意见书




           江苏致邦律师事务所
   JiangSu       Co-Far      Law      Firm
  南京市鼓楼区石头城 6 号 05 幢   邮编:210013

  电话:025-68515999     传真:025-68156199

         网址:http://www.co-far.com
江苏致邦律师事务所                                      法律意见书




                     江苏致邦律师事务所
 关于南京港股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会的

                       法律意见书

致:南京港股份有限公司


      江苏致邦律师事务所(以下称“本所”)接受贵公司委托,指派本
所沈苏宁律师与张梦菊律师(以下称“本所律师”)出席贵公司 2020
年第四次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),根据《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(证监会公告〔2016〕
22 号,以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则(2020 年修订)》(深证上〔2020〕517 号,
以下简称“《股东大会网络投票细则》”)以及《南京港股份有限公司
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,对本次股东大会
进行见证,并就会议的召集、召开程序的合法性、出席会议人员和召
集人资格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性依法
出具法律意见书。
      在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的会议召集和召
开的程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序和表决结果是否符
合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次
股东大会所审议的议案内容及其所涉及的事实或数据发表意见。
      本法律意见书基于以下假设而出具:贵公司向本所律师出示的资
料(包括但不限于有关人员的身份证件或证明、股东账户卡及持股凭


                               1
江苏致邦律师事务所                                       法律意见书


证、授权委托书、现场出席股东的签名册、股东投票记录、会议记录
等)真实、完整,资料上的签字和/或印章均属实,资料的副本或复印
件均与正本或者原件一致。
      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神,对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证,现
发表法律意见如下:
      一、本次股东大会的召集与召开
      (一)本次股东大会的召集
      本次股东大会由贵公司董事会根据于 2020 年 10 月 30 日在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊
登了《南京港股份有限公司关于召开 2020 年第四次临时股东大会的
通知》(以下简称“会议通知”),在法定期限内公告了本次股东大会
的召开方式、现场会议的召开时间和地点、网络投票时间、股权登记
日、出席会议人员、会议审议事项、出席现场会议的股东登记办法、
参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
      本所律师认为:董事会作为本次股东大会的召集人符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的
召集人资格合法有效;本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
      (二)本次股东大会的召开
      1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
      2、本次股东大会的现场会议于 2020 年 11 月 16 日下午 14:30
在南京市建邺区江东中路 108 号万达广场 C 座 2111 会议室,由董事
长熊俊先生主持,以现场表决方式召开,与会议通知的内容完全一致。
      3、本次股东大会通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交


                                2
江苏致邦律师事务所                                       法律意见书


易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东
提供网络形式的投票平台。通过深交所交易系统进行网络投票的时间
为 2020 年 11 月 16 日的深交所交易时间;通过互联网投票系统投票
的时间为自 2020 年 11 月 16 日 9:15 至 15:00。
      本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
      二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
      三、出席本次股东大会人员的资格
      (一)贵公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验
证,并登记了出席本次股东大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决
权的股份数。
      经验证、登记:出席本次股东大会的股东(包括代理人)共计 3 人,
均为 2020 年 11 月 10 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东,该等股东持有及代表
的股份总数为 327,610,471 股,占公司总股本的 67.6928%。其中,
出席本次股东大会现场会议的股东(包括代理人)共计 2 人,代表股份
总数为 327,604,671 股,占公司总股本的 67.6916%;通过网络投票
方式参加本次股东大会的股东共计 1 人,代表股份总数为 5,800 股,
占公司总股本的 0.0012%。
      (二)出席本次股东大会的还有公司部分董事、部分监事、董事会
秘书。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
      本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效。
      四、本次股东大会的表决程序和表决结果
      (一)本次股东大会的表决程序


                                3
江苏致邦律师事务所                                      法律意见书


      1、本次股东大会就《关于修改<公司章程>的议案》和《关于聘
请 2020 年度审计机构的议案》等两项议案,以现场记名投票和网络
投票的方式进行了表决。
      2、本次股东大会的主持人熊俊先生在表决前宣布了现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
      3、进行现场记名投票表决时,股东代表、职工监事及本所律师
按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票。
      4、贵公司在现场股东大会投票结束后,通过互联网系统取得了
网络投票数据。
      5、贵公司与本所律师共同对投票数据进行了合规性确认,并最
终形成本次股东大会的表决结果。
      6、本次股东大会的主持人熊俊先生在会议现场宣布了表决情况
和结果。
      (二)本次股东大会的表决结果
      1、《关于修改<公司章程>的议案》的表决结果为:现场表决方
式表决同意股份数 327,604,671 股,网络投票表决同意股份数 0 股,
共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的
99.9982%;现场表决方式表决反对股份数 0 股,网络投票表决反对股
份数 5,800 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表
股份总数的 0.0018%;现场表决方式表决弃权股份数 0 股,网络投票
表决弃权股份数 0 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决
权代表股份总数的 0%。
      2、《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》的表决结果为:现场
表决方式表决同意股份数 327,604,671 股,网络投票表决同意股份数
0 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数


                                4
江苏致邦律师事务所                                               法律意见书


的 99.9982%,其中中小投资者表决同意股份数 0 股,占出席本次股
东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的 0%;现场表
决方式表决反对股份数 0 股,网络投票表决反对股份数 5,800 股,共
占 出 席 本 次股 东大 会 股 东 所持 有的 有 效 表 决权 代表 股 份 总 数的
0.0018%,其中中小投资者表决反对股份数 5,800 股,占出席本次股
东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的 100%;现场
表决方式表决弃权股份数 0 股,网络投票表决弃权股份数 0 股,共占
出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%,其
中中小投资者表决弃权股份数 0 股,占出席本次股东大会中小投资者
所持有的有效表决权代表股份总数的 0%。
      根据《公司章程》,本次股东大会审议的议案中,《关于修改<
公司章程>的议案》为特别决议事项,以出席本次股东大会的股东所
持有的有效表决权的三分之二以上同意获得通过;《关于聘请 2020
年度审计机构的议案》为普通决议事项,以出席本次股东大会的股东
所持有的有效表决权的二分之一以上同意获得通过。
      (三)本次股东大会的会议记录
      本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、董事会秘书(其
中已包含召集人代表、会议主持人)签名确认。
      本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》、《股东大会网络投票细则》和《公司章程》等相关
规定,会议的表决程序和表决结果合法有效。
      五、结论意见
      本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席会议人员的资
格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。


                                    5
江苏致邦律师事务所                                   法律意见书


      本法律意见书一式两份,经本所律师签名并加盖本所印章后生
效。本所同意将其作为贵公司本次股东大会的文件予以公告。
      (以下无正文)




                              6
江苏致邦律师事务所                                     法律意见书


(本页无正文,系《江苏致邦律师事务所关于南京港股份有限公司 2020
年第四次临时股东大会的法律意见书》的签字页)




江苏致邦律师事务所




负责人:                            见证律师:

             毕利炜                              沈苏宁




                                                 张梦菊



                                          年     月   日