证券代码：002040             证券简称：南京港           公告编号：2021-052


                          南京港股份有限公司

                   关于因公开招标形成关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 关联交易基本情况

    南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司南京港
龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）于近日分别在江苏省招标投标公
共服务平台对轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目进行了公开招标，在南京港
（集团）有限公司官方平台对轨道式集装箱门式起重机购置项目进行了公开招标。
本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公
平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，南京港机重工制造有限公
司（以下简称“港机重工”）为上述两个项目的第一中标候选人，龙集公司按照
相关规定进行了公示，公示期间无异议。龙集公司轨道式集装箱龙门起重机智能
远控项目中标人为港机重工，中标价格1,080.36万元；龙集公司轨道式集装箱门
式起重机购置项目中标人为港机重工，中标价格2,878万元。
    港机重工为公司控股股东南京港（集团）有限公司全资子公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
    本次关联交易已经公司第七届董事会2021年第六次会议、第七届监事会2021
年第六次会议审议通过，关联董事狄锋、孙小军回避表决。
    上述关联交易金额合计为3,958.36万元，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况介绍

    名称：南京港机重工制造有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：南京经济技术开发区疏港路1号龙潭物流基地A-256号
    法定代表人：张群
    注册资本：50,000万元人民币
    统一社会信用代码：91320192580451165A
    经营范围：港口起重装卸、运输机械（不含机动车）及结构件的设计、制造、
修理、安装、租赁、销售；安装工程设计、施工；普通货物装卸服务；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
    港机重工是公司控股股东南京港（集团）有限公司出资设立的有限责任公司
（法人独资），注册资本50,000万元，主营港口起重机械、运输机械（不含机动
车）及配件的设计、制造、修理、安装、销售。是国内具备从事大型港口机械设
计、制造、安装、改造和维修资质的专业工厂，产品覆盖我国沿江、沿海各主要
港口，部分产品已出口至新加坡、孟加拉国、印度尼西亚等东南亚国家。
    截至2021年11月30日，港机重工总资产137,137.47万元，净资产53,071.46万
元。2021年截至11月30日，港机重工公司实现营业收入68,682.00万元，实现利润
总额630.79万元，净利润610.26万元。

    三、 关联交易标的基本情况

    龙集公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目、龙集公司轨道式集装箱门
式起重机购置项目。

    四、 交易的定价政策及定价依据

    公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本
次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并签订
相关交易协议，对关联交易价格予以明确。
    龙集公司在江苏省招标投标公共服务平台发布轨道式集装箱龙门起重机智
能远控项目招标公告，共4家单位投标。经履行评审程序后，龙集公司在江苏省
招标投标公共服务平台发布轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目中标公告，中
标单位为港机重工，中标价格为1,080.36万元。
    龙集公司在南京港（集团）有限公司官方平台发布轨道式集装箱门式起重机
购置项目招标公告，共 3 家单位投标。经履行评审程序后，龙集公司在南京港（集
团）有限公司官方平台发布轨道式集装箱门式起重机购置项目中标公告，中标单
位为港机重工，中标价格为 2,878 万元。

    五、交易协议的主要内容

    （一）龙集公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目
    1、买方
    名称：南京港龙潭集装箱有限公司。
    供货地点：南京港龙潭港区所在地。
    2、合同工期
    合同签订后 180 天内完成交钥匙，工期按照招标公告要求。
    3、合同价款
    含税总价（人民币小写）：10,803,600.00。增值税税率为 13%
              （人民币大写）：壹仟零捌拾万叁仟陆佰元整。
    4、付款方式
    合同签订后，且收到规定单证后（收到施工方案）的 7 个日历日内，预付合
同总价的 30％；设备进场开始安装调试，且收到规定单证后的 30 个日历日内，
支付合同总价的 20%；验收合格后 30 个日历内内支付合同总价的 45%；质保期
满无遗留项目，30 个日历内支付尾款 5%。
    5、合同生效
    本合同在乙方提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加
盖单位章后生效。
    （二）龙集公司轨道式集装箱门式起重机购置项目
    1、合同内容
    下列文件构成本合同的组成部分：
    供货范围及主要配置               附件 A
    商务条款和条件                   附件 B
    技术规格书                       附件 T
    如果上述所列的文件前后有矛盾，除专门约定外，则以顺序在前的为准。本
项目在履行过程中买卖双方签署的有关备忘录也将作为本合同的有效组成部分。
若双方签署的备忘录与上述所列文件或备忘录之间前后有矛盾，除专门约定外，
则以时间在后的为准。
    2、合同生效
    本合同自买卖双方授权代表签字日起生效。
    3、合同文本
    本合同正本一式六份，双方各执三份，且具有同等法律效力。
    4、其他内容
    关于供货范围、主要配置、技术规范、合同价格、货款支付、货物保险、货
物运输、质量保证、货物验收、索赔、延期、诉讼等内容见相关附件。

    六、关联交易的资金来源

    龙集公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目及轨道式集装箱门式起重
机购置项目资金来源为自筹资金。

    七、交易目的和对公司的影响

    根据项目建设需要，龙集公司采用公开招标方式选择项目施工单位，港机重
工为中标单位。港机重工的资质满足龙集公司项目建设需要。关联交易定价采取
公开招标方式，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东
的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

    八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2021 年 1 月 1 日至目前，公司及控股子公司与港机重工累计已发生的各类
关联交易总金额为 397.28 万元。

    九、独立董事独立意见

    公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：该项交易因公开招标产生，交
易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公
允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

    十、备查文件
    1、南京港股份有限公司第七届董事会 2021 年第六次会议决议；
    2、南京港股份有限公司第七届监事会 2021 年第六次会议决议；
    3、南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、项目招标及开标文件；
    5、南京港龙潭集装箱有限公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目合同
书。

    6、南京港龙潭集装箱有限公司 2 台吊具下 40.5T 远程控制轨道式集装箱门
式起重机购置项目采购合同


    特此公告。


                                              南京港股份有限公司董事会

                                                         2021年12月29日