南京港股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告
（独立董事耿成轩）
作为南京港股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人根
据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定要求，在 2021 年的工作中，忠实履行独立董事勤勉尽责义务，
主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2021 年度的相关会议，参
与审议董事会会议议案，并依法对董事会及股东大会相关事项发表独
立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。现将本人 2021
年履行职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1.报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事
的相关要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2021
年，公司共计召开 6 次董事会、3 次股东大会。作为独立董事，本人
依法出席第七届董事会召开的 6 次会议和 3 次股东大会，2021 年本
人出席会议情况如下：
2020年年度及2021年两次
姓名 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
临时股东大会
耿成轩 6 6 0 出席
在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案
均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、经审核公司 2021 年度董事会、股东大会会议的召集召开情况，
本人认为，相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。
二、2021 年对相关事件发表声明及独立意见情况
报告期内，根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司独
立董事，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司 2021 年度
经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核
的基础上，本人就报告期内有关事项发表独立意见，具体情况如下：
（一）2021 年 2 月 26 日，根据中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的
独立董事，对公司相关事项发表独立意见如下：
1.关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金及募集资金专户销户的独立意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事
项发表独立意见如下：
公司募集资金投资项目“南京港龙潭集装箱有限公司（简称龙集
公司）现代物流服务工程项目”建设期届满且已达到预定可使用状态，
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，并在节余募集资金全部转
入自有资金账户后，注销募集资金专户，符合公司实际情况，有利于
提高募集资金使用效率，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及 公司《募集
资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 因此，我们一致同意本
次拟对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，
待节余募集资金全部转入自有资金账户，公司将注销上述项目的募集
资金专户，该事项尚需提交公司股东大会审议。
2.关于会计政策变更的独立意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司会计政策变更事
项发表独立意见如下：
公司本次会计政策变更是根据财政部发布了修订后的《关于修订
印发<企业会计准则第 21 号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）
的相关规定进行的合理变更及调整，符合相关法律法规的要求及公司
的实际情况，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司
财务状况、经营成果产生重大影响，不存在利用会计政策变更调节利
润的情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，同意本次会计政策的变更。
3.关于公司 610-611 码头改建工程项目投资的独立意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司 610-611 码头改
建工程项目投资事项发表独立意见如下：
经公司第七届董事会 2021 年第一次会议审议通过，公司拟在仪
征港区实施 610- 611 码头改建工程项目。我们认为，该项投资有利
于提高码头安全性、环保性、可靠性，满足安全环保的需要，符合安
全监管要求，规避安全违法风险。该项投资决策程序合法、合规。同
意公司投资约 2.49 亿元实施 610- 611 码头改建工程项目。
4.关于龙集公司 CFS 835D 物流仓库建设项目投资的独立意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就龙集公司 CFS 835D
物流仓库建设项目投资事项发表独立意见如下：
经公司第七届董事会 2021 年第一次会议审议通过，公司控股子
公司龙集公司拟在龙潭港区建设 CFS 835D 物流仓库。我们认为，该
项投资有利于提升龙集公司仓储能力，逐步优化调整装拆箱货源结构，
减少物流成本，符合公司和全体股东的利益。该项投资决策程序合法、
合规。同意龙集公司投资约 3,137 万元建设 CFS 835D 物流仓库。
5.关于签订龙潭铁路专用线占用龙潭四期土地补偿协议的独立
意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就龙集公司签订龙潭铁
路专用线占用龙潭四期土地补偿协议事项发表独立意见如下：
经公司第七届董事会 2021 年第一次会议审议通过，公司控股子
公司龙集公司拟签订四期铁路专用线征用土地补偿协议，项目涉及龙
集公司的土地补偿总费用为 25,893,751 元。我们认为，该协议是因南
京港龙潭铁路专用线项目建设需要而签订的，有利于尽早实现港区公
铁水联运物流模式，助推公司高质量发展。协议签订决策程序合法、
合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意龙集公司签订龙潭铁
路专用线占用龙潭四期土地补偿协议。
6.关于部分高级管理人员职务调整及聘任公司高级管理人员的
独立意见
经公司第七届董事会 2021 年第一次会议审核通过，李海光同志、
杨国锋同志因工作调整原因辞去公司副总经理职务，根据《公司章程》
及《总经理工作细则》的相关规定，经总经理提名，拟聘任刘金光同
志为公司副总经理。
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司部分高级管理人
员职务调整及聘任公司高级管理人员事项发表独立意见如下：
公司董事会已向独立董事提交了上述候选人的资料。本次董事会
聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章
程》等的规定。经审阅被聘高级管理人员的个人履历及相关资料，我
们认为其符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件，具备担任
相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何
处罚和惩戒。我们同意聘任刘金光同志为公司副总经理。
（二）2021年4月27日，根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立
董事，对公司相关事项发表独立意见如下：
1.关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《企业内
部控制基本规范》及其配套指引和其他企业内部控制相关规定等相关
规章制度的有关规定，作为南京港股份有限公司独立董事，我们审议
了《公司2020年度内部控制自我评价报告》，现发表如下意见：
经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体
系并能得到有效执行；《公司2020年度内部控制的自我评价报告》内
容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。此外，审
计委员会也要求公司审计部每季度对主要内部控制执行情况进行审
计，未发现重大缺陷；我们在日常履行独立董事职责的过程中，也未
发现公司内部控制存在重大缺陷。
2.关于公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬方案的独立
意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司董事、监事、高级管
理人员薪酬方案事项发表如下独立意见：
根据市场及公司实际情况，按照董事会提名与薪酬考核委员会对
公司董事、监事、高级管理人员的测评和2020年经营目标完成情况的
考核结果，同意公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬方案。
3.关于2020年度利润分配的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司2020年度利润分配事
项发表如下独立意见：
经公司第七届董事会2021年第二次会议通过，公司拟对2020年度
利润进行分配，预案拟为：以公司总股本483,966,800股为基数，每10
股派发现金股利0.45元（含税），共计派发现金股利21,778,506.00元。
我们认为：此次利润分派符合公司章程的相关规定，兼顾公司发
展及中小股东的利益，是可行的。
4.关于公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》 证监会公告[2017]16 号）及相关法律法规的要求，
我们作为公司的独立董事，对公司 2020 年度对外担保情况和控股股
东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验后，发表独立
意见如下：
报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）的
规定严格控制对外担保风险。
第一、对外担保情况
报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供
担保。2016 年 4 月 22 日，公司第五届董事会 2016 年第三次会议以
及 2016 年 5 月 18 日召开的公司 2015 年度股东大会，审议通过《关
于为中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保的议案》，同意按照股
比为中化扬州提供不超过 8,000 万元的担保，担保期为 5 年。截止 2020
年 12 月 31 日，本公司对该公司的担保余额为 2,760 万元。
截至2020年12月31日，经公司董事会批准的对外担保额度为
8,000万元，实际担保余额为2,760万元，占公司2020年12月31日经审
计净资产的比例为0.99%。
第二、报告期内公司与关联方资金往来情况如下：
南京港股份有限公司 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币万元
占用方与上 上市公司核 2020 年期 2020 年度占用 2020 年度占用 2020 年度偿
资金占用方 资金往来方 2020 年期末占 占用形成原
市公司的关 算的会计科 初占用资 累计发生金额 资金的利息 还累计发生 占用性质
类别 名称 用资金余额 因
联关系 目 金余额 （不含利息） （如有） 金额
现大股东及
其附属企业
合计
往来方与上 上市公司核 2020 年期 2020 年度往来 2020 年度往来 2020 年度偿
其他关联资 资金往来方 2020 年期末往 往来形成原
市公司的关 算的会计科 初往来资 累计发生金额 资金的利息 还累计发生 往来性质
金往来 名称 来资金余额 因
系 目 金余额 （不含利息） （如有） 金额
本集团向该
南京通海集 关联方提供
大股东及其 受同一母公 835.28 634.45 200.83
装箱航运有 应收账款 - 集装箱中转 经营性占用
附属企业 司控制 -
限公司 及房屋出租
服务
南京港龙潭 本集团向该
大股东及其 受同一母公 85.48 334.83 352.80 67.51
天宇码头有 其他应收款 - 关联方提供 经营性占用
附属企业 司控制 -
限公司 转供电、堆
场出租服务
南京港（集
本集团向该
大股东及其 团）有限公 受同一母公 3.70 47.90 24.79 26.81
其他应收款 - 关联方提供 经营性占用
附属企业 司第二港务 司控制 - -
箱修等服务
公司
本集团向该
江苏远洋新 关联方提供
大股东及其 受江苏省省 438.94 2,382.47 560.69
世纪货运代 应收账款 2,504.22 - 集装箱中转 经营性占用
附属企业 港口控制
理有限公司 及房屋出租
服务
本集团向该
太仓港集装
大股东及其 受江苏省省 1.60 535.78 481.61 55.77 关联方提供
箱海运有限 应收账款 - 经营性占用
附属企业 港口控制 集装箱中转
公司
服务
原为受同一
南京港港务 本集团向该
前大股东附 母公司控制 20.61 69.94 23.21 67.34
工程有限公 其他应收款 关联方提供 经营性占用
属企业 的企业，2018
司 黄砂商品
年 7 月后为母
公司联营企
业
南京港龙潭
本公司使用
上市公司的 集装箱有限
控股子公司 14,708.27 709.12 募集资金投 非经营性占
子公司及附 公司（简称 应收账款 3,681.61 709.12 18,389.88
[注 1] 入控股子公 用
属企业 “龙集公
司龙集公司
司”）
其他关联方 中化扬州石
266.71 40.00 226.71 联营企业股 非经营性占
及其附属企 化码头仓储 联营企业 应收股利 -
- - 利分配 用
业 有限公司
合计 15,258.60 8,276.27 709.12 4,648.45 19,595.54
注 1：子公司龙集公司使用本公司募集资金利率参考中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，报告期内本公司已
收到龙集公司使用募集资金利息。
截止本报告期末，不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。
5.关于公司 2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》等相关规
章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公
司 2020 年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
公司募集资金2020年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已
披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披
露义务。
6.关于续聘会计师事务所的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司聘请 2021 年度审计
机构事项发表意见如下：
（1）事前认可意见
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，在认真审阅相关材料的基
础上，对公司拟提交第七届董事会 2021 年第二次会议的《关于续聘 2021
年度审计机构的议案》发表事前认可意见如下：
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天衡）为
公司 2021 年度财务和内控审计机构。我们认为，天衡具备证券、期货相
关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工作的经验与能力，能够满足
公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同意将续聘 2021 年度审计机
构事项提交公司第七届董事会 2021 年第二次会议审议。
（2）独立意见
作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断
立场，对公司续聘 2021 年度审计机构发表独立意见如下：
天衡具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工
作的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能
够客观、独立的完成对公司的审计服务；公司续聘会计师事务所事项的审
议程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形；同意公司续聘天
衡为公司2021年度财务和内控审计机构，此议案尚需提交股东大会审议。
7.关于公司为中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
会公告[2017]16号）的要求及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立
董事，对公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司（以下简称中化
扬州）提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
此次担保事项经公司第七届董事会2021年第二次会议审议通过，其中，
关联董事回避了表决。被担保方中化扬州为公司持股40%的参股公司，本
次担保金额不超过5,000万元人民币。该公司其他股东按照股比提供担保。
本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司
对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，
不会损害上市公司和全体股东的利益。
8.关于公司港区雨排水改造工程投资的独立意见
根 据相关 规定 ，作为公司独立董事，我们就公 司港区雨排水改造工
程投资事 项发表独立意见如下：
根据公司经营发展战略的需要，提升公司生产经营及经济效益，确保
公司生产经营符合环保监管及长江大保护要求，公司拟采用自有资金、银
行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，在仪征港区实施港区雨
排水改造工程。有利于提升公司的排污能力，确保公司生产运行及尾水排
放满足国家相关法律法规的要求，符合环保、安全监管及长江大保护要求，
规避环保、安全违法风险。该项投资决策程序合法、合规。同意公司投
资 约 1,300万 元 实施 港区雨排水改造工程。
（三）2021年6月8日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司相
关事项发表独立意见如下：
1.关于调整董事会成员的独立意见
经公司控股股东南京港（集团）有限公司提名，公司第七届董事会2021
年第三次会议审议通过，拟选举狄锋同志为公司第七届董事会董事候选人。
根据相关规定，我们对公司调整董事会成员事项发表独立意见如下：
本次董事会候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章
程》的规定。经审阅董事会候选人的个人履历及相关资料，我们认为其符
合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件，具备担任相应职务的资格
和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受
过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意狄锋同志为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司2021
年第二次临时股东大会审议。
2.关于用暂时闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司使用暂时闲置自有资
金购买保本型银行理财产品发表独立意见如下：
公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用暂时闲置自有资金
购买银行理财产品的决策程序符合相关法律法规规定，在保障资金安全的
前提下，公司使用总额不超过人民币30,000万元（其中包括南京港龙潭集
装箱有限公司不超过10,000万元）闲置自有资金，购买安全性高、流动性
好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置自有资金的现金管理收
益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害股东、特别是中小
股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。同意公司使用暂时闲置
自有资金购买保本型银行理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12
个月。
3.关于因公开招标形成关联交易的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司因公开招标形成关联
交易事项发表独立意见如下：
（1）事前认可意见
本次关联交易由公开招标形成，招标程序公开透明，交易价格公平公
允，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第七届董事会2021年第三
次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
（2）独立意见
公司港区雨水管道改造等一期工程是提升公司的排污能力，确保公司
生产运行及满足国家相关法律法规的要求，有其必要性和合理性，符合公
司及股东的整体利益。本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公
开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合
中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决
过程中依法进行了回避。我们同意《关于因公开招标形成关联交易的议案》。
（四）2021年8月25日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司
相关事项发表独立意见如下：
1.关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明
和独立意见
作为南京港股份有限公司的独立董事，我们根据证监发〔2003〕56
号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的精神及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监会公告[2017]16号）修改规定，按照深圳证券交易所
的相关规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和
管理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司2021年上半
年与控股股东及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况、违规担
保情况、执行证监发〔2003〕56号、证监发〔2005〕120号文及证监会公
告[2017]16号情况发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况。本期公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况如下：
南京港股份有限公司 2021 年上半年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币元
2021 上半年度
占用方与上 上市公司核 2021 年期 2021 上半年度 2021 上半年 2021 上半年期
非经营性资金 资金占用方 占用累计发生
市公司的关 算的会计科 初占用资 占用资金的利 度偿还累计 末占用资金余 占用形成原因 占用性质
占用 名称 金额（不含利
联关系 目 金余额 息（如有） 发生金额 额
息）
现大股东及其 非经营性
附属企业 占用
小计 - - - -
原为受同一
母公司控制
南京港港务 本集团向该关
前大股东及其 的企业，2018 经营性占
工程有限公 其他应收款 249,766.50 78,279.00 328,045.50 0.00 联方提供转供
附属企业 年 7 月后为母 用
司 电服务
公司联营企
业
小计 - - - -
总计 - - - -
2021 上半年度
往来方与上 上市公司核 2021 年期 2021 上半年度 2021 上半年 2021 上半年期
其它关联资金 资金往来方 往来累计发生
市公司的关 算的会计科 初往来资 往来资金的利 度偿还累计 末往来资金余 往来形成原因 往来性质
往来 名称 金额（不含利
联关系 目 金余额 息（如有） 发生金额 额
息）
本集团向该关
南京通海集
大股东及其附 受江苏省省 2,008,318. 6,646,603.8 联方提供集装 经营性占
装箱航运有 应收账款 5,803,582.75 1,165,297.58
属企业 港口控制 66 3 箱中转及房屋 用
限公司
出租服务
南京港（集
本集团向该关
大股东及其附 团）有限公司 受同一母公 经营性占
其他应收款 268,080.00 1,528,560.00 900,480.00 896,160.00 联方提供集装
属企业 新生圩分公 司控制 用
箱中转服务
司
南京中理外 本集团向该关
大股东及其附 受同一母公 经营性占
轮理货有限 其他应收款 99,000.00 202,080.00 202,080.00 99,000.00 联方提供房屋
属企业 司控制 用
公司 出租服务
本集团向该关
南京港龙潭
大股东及其附 受同一母公 联方提供转供 经营性占
天宇码头有 其他应收款 675,149.63 1,201,862.67 1,877,012.30
属企业 司控制 电、堆场出租 用
限公司
服务
南京港（集
本集团向该关
大股东及其附 团）有限公司 受同一母公 经营性占
其他应收款 0.00 22,950.00 22,950.00 0.00 联方提供箱修
属企业 第二港务分 司控制 用
服务
公司
本集团向该关
江苏远洋新
大股东及其附 受江苏省省 5,606,886. 13,381,193. 联方提供集装 经营性占
世纪货运代 应收账款 11,922,359.01 4,148,051.52
属企业 港口控制 43 92 箱中转及房屋 用
理有限公司
出租服务
太仓港集装 本集团向该关
大股东及其附 受江苏省省 3,959,493.3 经营性占
箱海运有限 应收账款 557,711.49 4,150,697.54 748,915.72 联方提供集装
属企业 港口控制 1 用
公司 箱中转服务
本公司使用募
上市公司的子 南京港龙潭
183,898,78 集资金投入控 非经营性
公司及其附属 集装箱有限 控股子公司 长期应收款 183,898,788.83
8.83 股子公司龙集 占用
企业 公司
公司
193,014,93 24,910,721.
总计 - - - 24,630,011.97 0 192,734,226 -
5 06
（2）报告期内，公司能够严格遵守证监发〔2003〕56 号、证监
发〔2005〕120 号文、证监会公告[2017]16 号及《公司章程》等有关
的规定，严格控制对外担保风险，不存在为控股股东、任何非法人单
位或个人提供担保的情况，也不存在违规对外担保等情况，有效保障
了广大股东的合法权益。本期具体对外担保情况如下：
报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司（以
下简称中化扬州）提供担保。2021 年 4 月 27 日召开的公司第七届董
事会 2021 年第二次会议审议通过了《关于为中化扬州提供担保的议
案》，同意按照股比为中化扬州提供不超过 5,000 万元的担保，担保
期为 5 年。截至 2021 年 6 月 30 日，本公司对该公司的担保余额为
2,440 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，经公司批准的对外担保额度为 5,000 万
元人民币，公司实际担保余额为 2,440 万元，占公司 2021 年 6 月 30
日净资产的比例为 0.86%。
2.关于因公开招标形成关联交易的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司因公开招标形成
关联交易事项发表独立意见如下：
（1）事前认可意见
本次关联交易由公开招标形成，招标程序公开透明，交易价格公
平公允，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第七届董事会
2021 年第四次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避
表决。
（2）独立意见
公司港区房屋及道路修缮改造工程是公司提升办公环境、完善公
司配套设施所需而发生的；龙集公司物流仓库建设项目符合市场需求
以及龙集公司发展需求，有利于牢牢稳定住现有生产业务，不断辐射
和扩大市场份额；两项工程项目均有其必要性和合理性，符合公司及
股东的整体利益。两项交易均因公开招标产生，交易价格符合公平、
公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，
符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依
赖。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案
表决过程中依法进行了回避。我们同意《关于因公开招标形成关联交
易的议案》。
3.关于公司及控股子公司固定资产投资的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司及控股子公司固
定资产投资事项发表独立意见如下：
根据公司及龙集公司经营发展战略的需要，提升生产经营及经济
效益，同时，确保公司生产经营符合环保监管及长江大保护要求，公
司及龙集公司拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等
方式筹措资金，在仪征港区及龙潭港区实施多项新建及改扩建工程项
目。有利于提升公司及龙集公司的生产经营能力，作业效率，确保公
司及龙集公司生产运行满足国家相关法律法规的要求，符合环保、安
全监管及长江大保护要求，满足绿色港口建设需求。该等固定资产投
资决策程序合法、合规。同意公司及龙集公司的固定资产投资计划，
该等固定资产投资总额预算约 33,535 万元，其中 2021 年预计投资金
额 11,300 万元。
4.关于推行经理层成员任期制和契约化管理方案的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司推行经理层成员
任期制和契约化管理方案事项发表独立意见如下：
（1）事前认可意见
公司推行经理层成员任期制和契约化管理方案是贯彻落实国企
改革三年行动方案重要决策部署的要求，我们同意将该事项提交公司
第七届董事会 2021 年第四次会议审议。
（2）独立意见
公司推行经理层成员任期制和契约化管理方案，是按照国家相关
文件要求，贯彻落实国企改革三年行动方案重要决策部署而实施的，
符合相关监管要求及公司管理制度的规定，有利于公司持续、稳定、
高质量发展，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意公司制定并实施上述方案。
（五）2021 年 10 月 27 日，根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司
的独立董事，对公司因公开招标形成关联交易事项发表意见如下：
1.事前认可意见
本次关联交易由公开招标形成，招标程序公开透明，交易价格公
平公允，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第七届董事会
2021 年第五次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避
表决。
2.独立意见
龙集公司海关查验场地建设项目符合龙集公司发展需求，有利于
进一步增强海关查验通关能力，提高查验作业效率，项目有其必要性
和合理性，符合公司及股东的整体利益。该项交易因公开招标产生，
交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开
透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
不会对关联方形成依赖。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案
表决过程中依法进行了回避。我们同意本次《关于因公开招标形成关
联交易的议案》。
（六）2021 年 12 月 27 日，根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为南京
港股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司相关事项发表
意见如下：
1.关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经公司第七届董事会 2021 年第六次会议审核通过，拟聘任干亚
平同志为公司总会计师。
根据相关规定，作为公司的独立董事，现对公司关于聘任公司高
级管理人员发表独立意见如下：
公司董事会已向独立董事提交了上述候选人的资料。本次董事会
聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章
程》等的规定。经审阅被聘高级管理人员的个人履历及相关资料，我
们认为其符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件，具备担任
相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何
处罚和惩戒。
我们同意聘任干亚平同志为公司总会计师。
2.关于因公开招标形成关联交易的独立意见
公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称龙集公司）
因轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目、轨道式集装箱门式起重机
购置项目与南京港机重工制造有限公司（以下简称港机重工）形成关
联交易。该关联交易通过公开招标方式形成。
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司因公开招标形成
关联交易事项发表独立意见如下：
（1）事前认可意见
本次关联交易由公开招标形成，招标程序公开透明，交易价格公
平公允，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第七届董事会
2021 年第六次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避
表决。
（2）独立意见
龙集公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目、轨道式集装箱
门式起重机购置项目符合龙集公司发展需求，有利于提高作业效率，
项目有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。该项交易因
公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，
招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易
所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案
表决过程中依法进行了回避。我们同意本次《关于因公开招标形成关
联交易的议案》。
3.关于公司港区油气回收综合治理项目投资的独立意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司港区油气回收综
合治理项目投资事项发表独立意见如下：
根据公司经营发展战略的需要，为提升公司生产经营及经济效益，
确保公司生产经营符合国家环保有关政策方针要求，提高安全生产能
力，公司拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式
筹措资金，实施港区油气回收综合治理项目投资。治理项目完成后将
使含油尾气得到有效回收，降低对大气的污染，有利于公司所在地区
环境卫生的改善，满足国家环保法规相关要求，缓解公司生产经营上
的环保压力，给生产经营创造有利条件及一定的社会效益。该项投资
决策程序合法、合规。同意公司港区油气回收综合治理项目投资，该
项投资总额预算约 1,270 万元。
三、日常工作情况
2021 年，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历
次董事会；凡是要由董事会做出的重大决策，事先必定要求公司提供
相关资料并对相关资料进行仔细审查。公司定期、不定期通过电话、
电子邮件、面谈等形式汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理
的相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
同时，本人也主动加强对公司的经营情况进行了解，并到公司生
产现场实地调研，听取公司经营层对经营状况和规范运作方面的汇报；
积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，从自身专业研究角度对
公司的管理、财务及法律规范方面向公司提出建议，争取做到对全体
股东特别是中小股东负责任。
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，报告期内负责指导和
监督公司内部控制制度的执行，并对公司审计内控部的内部审计计划、
关于关联交易，对外担保，定期财务报表等的内部审计报告及季报和
中报等定期报告事项进行了审阅，对公司审计内控部工作进行指导。
在本次 2021 年年报编制和披露过程中，按照深交所有关要求，切实
履行独立董事的责任和义务，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，
认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，审计委员会组织相关人员对公司编制的 2021 年度财务会计报表
进行审核，在审计过程中与年审会计师事进行沟通，督促其在约定时
限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后董事会审
计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，形成书面审议意见，以确
保审计报告全面真实地反映公司的财务状况和经营成果。
在本年度日常信息披露工作中，关注并督促公司严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露管理制
度》的有关规定进行信息披露，确保公司 2021 年度的信息披露真实、
准确、及时、完整。
2021 年，本人继续认真学习监管部门新颁布的法律法规，尤其
是关于财务方面的专业知识及更新的相关制度，通过学习，本人加深
了对公司信息披露和董事行为等相关法规的理解，对于董事的职责和
义务有了进一步的认识，并提高了自身的履职能力。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1.依照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，本人事先认
真审核董事会议案，并主动调查、获取做出决策所需要的信息、资料，
会议审议过程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注重审慎
性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。
2.主动关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行
等重点环节，并对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联
交易、对外担保、重大投资、控股子公司监管等情况进行核查和监督，
并持续关注公司的信息披露工作，督促有关人员严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，不断完
善公司内部控制制度和内幕知情人登记管理制度，确保公司真实、准
确、完整、及时地完成信息披露工作。
3.积极参加上市公司高级管理人员专项培训、独立董事专项培训、
公司内部法律法规讲座等，学习最新的法律、法规和各项规章制度，
深化对相关法规尤其是公司法人治理结构和保护社会公众股股东权
益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，形成自
觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他事项
1.未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2.未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
六、联系方式
独立董事耿成轩电子信箱：gcxuan@nuaa.edu.cn
南京港股份有限公司
独立董事：耿成轩（签名）
2022 年 4 月 28 日
