南 京 港：南京港股份有限公司关于修改《公司章程》的公告2022-04-30
证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2022－012
南京港股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京港股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月28日召
开的第七届董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于修改公
司章程的议案》。公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，
拟修订《公司章程》中相关条款内容，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第三十二条 公司董事、监事、高级管 第三十二条 公司持有 5%以上股份的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股东、董事、监事、高级管理人员，将
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
1 公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票而 收回其所得收益。但是，证券公司因购
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十五条 股东大会是公司的权力 第四十五条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
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（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十六条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审 外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后 过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最 近一期经审计 总资 产 30%的 担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关联方 对象提供的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第五十四条 监事会或股东决定自行 第五十四条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
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比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国 易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第六十条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
5 （三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东（含表决权恢复的优先股股东）
理人出席会议和参加表决，该股东代理 均有权出席股东大会，并可以书面委托
人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权登 理人不必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第八十八条 下列事项由股东大会以 第八十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大
审计总资产 30%的； 资产超过公司最近一期经审计总资产
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（五）股权激励计划； 25%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）公司的对外担保金额，达到或超
以及股东大会以普通决议认定会对公 过最近一期经审计总资产 30%的；
司产生重大影响的、需要以特别决议通 （六）股权激励计划；
过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人） 第八十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
7 使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的股 份 违 法
的股东可以征集股东投票权。征集股东 《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权应当向被征集人充分披露具体 款规定的，该超过规定比例部分的股
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 份在买入后三十六个月内不得行使表
有偿的方式征集股东投票权。公司不得 决权，且不计入出席股东大会有表决
对征集投票权提出最低持股比例限制。 权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 公司应在保证股东大会 删除本条。
合法、有效的前提下，通过各种方式和
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现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第九十八条 股东大会对提案进行表 第九十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
9 和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职
（八）在股东大会授权范围内，决定公 权：
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 对外捐赠等事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 董事会秘书及其他高级管理人员，并
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
10 公司董事会设立审计委员会， 并根据 总经理、财务负责人等高级管理人员，
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 并决定其报酬事项和奖惩事项；
关专门委员会。专门委员会对董事会负 公司董事会设立审计与风险管理委员
责，依照本章程和董事会授权履行职 会，并根据需要设立战略与发展、提名
责，提案应当提交董事会审议决定。专 与薪酬考核等相关专门委员会。专门委
门委员会成员全部由董事组成，其中审 员会对董事会负责，依照本章程和董事
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 会授权履行职责，提案应当提交董事会
员会中独立董事占多数并担任召集人， 审议决定。专门委员会成员全部由董事
审计委员会的召集人为会计专业人士。 组成，其中独立董事占多数并担任召集
董事会负责制定专门委员会工作规程， 人，审计与风险管理委员会的召集人为
规范专门委员会的运作。 会计专业人士。 董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十二条 董事会制定董事会工 第一百二十一条 董事会制定董事会议
作规则，以确保董事会的工作效率和科 事规则，以确保董事会落实股东大会决
学决策。董事会工作规则规定具体的董 议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会通知、登记、提案的审议、投票、 事会议事规则规定具体的董事会通知、
11 计票、表决结果的宣布、会议决议的形 登记、提案的审议、投票、计票、表决
成、会议记录及签署、公告等, 董事会 结果的宣布、会议决议的形成、会议记
工作规则作为章程的附件，由董事会拟 录及签署、公告等, 董事会议事规则作
定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百二十六条 董事长不能履行职 删除本条
12 权时，董事长应当指定其他董事代行其
职权。
第一百二十七条 董事长无正当理由 第一百二十五条 董事长不能履行职
不履行职责时，由三分之一以上董事共 务或者不履行职责的，由半数以上董事
同推举一名董事代行其职权。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 有下列情形之一的， 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决
董事长应在十个工作日内召集临时董 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
事会会议： 可以提议召开董事会临时会议，董事
（一）董事长认为必要时； 长应当自接到提议后十日内，召集和
13 （二）代表 1/10 以上表决权的股东； 主持董事会会议。
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）符合规定的独立董事提议时。如
有本条第（二）、（三）、（四）、（五）、
（六）规定的情形，董事长不能履行职
责时，应当指定一名董事代其召集临时
董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可
由二分之一以上的董事共同推举一名
董事负责召集会议。
第一百三十条 董事会临时会议在保 第一百二十八条 董事会召开临时董
障董事充分表达意见的前提下，可以用 事会会议，应于会议召开五日之前以电
传真等方式进行并作出决定，并由参会 话、传真或电子邮件的方式通知全体董
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董事签字。董事会召开临时董事会会 事。
议，应于会议召开五日之前以电话、传
真或电子邮件的方式通知全体董事。
第一百三十四条 董事会决议表决方 第一百三十二条 董事会决议表决方
式为：董事对所议事项举手表决。 式为：董事对所议事项举手表决。
15 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十四条 公司党委根据《中国 第一百五十三条 公司党委发挥领导
共产党章程》等党内法规履行职责。 作用，把方向、管大局、保落实，依
（一）保证监督党的路线方针政策在公 照规定讨论和决定公司重大事项。重
司贯彻执行，落实党中央重大战略决策 大 经 营 管 理 事 项 须 经 党 委研 究 讨 论
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和上级党组织的决策部署。 后，再由董事会或者经理层作出决定。
（二）行使对干部人事工作的领导权和 主要职责是：
对重要干部的管理权，严格用人标准， （一）加强公司党的政治建设，坚持
严格执行民主集中制，严格规范动议提 和落实中国特色社会主义根本制度、
名、组织考察、讨论决定等程序。在市 基本制度、重要制度，教育引导全体
场化选人用人工作中发挥领导把关作 党员始终在政治立场、政治方向、政
用，做好确定标准、规范程序、参与考 治原则、政治道路上同以习近平同志
察、推荐人选等方面工作。 为核心的党中央保持高度一致。
坚持党管干部原则与董事会依法选择 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
经营管理者以及经营管理者依法行使 中国特色社会主义思想，学习宣传党
用人权相结合。党委对董事会或总经理 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
提名的人选进行酝酿并提出意见建议， 监督、保证党中央重大决策部署和上
或者向董事会、总经理推荐提名人选； 级党组织决议在公司贯彻落实。
会同董事会对拟任人选进行考察，集体 （三）研究讨论公司重大经营管理事
研究提出意见建议。 项，支持股东大会、董事会、监事会
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 和经理层依法行使职权。
大经营管理事项和涉及职工切身利益 （四）加强对公司选人用人的领导和
的重大问题，并提出意见建议。 把关，抓好公司领导班子建设和干部
（四）承担全面从严治党主体责任。领 队伍、人才队伍建设。
导公司思想政治工作、统战工作、精神 （五）履行公司党风廉政建设主体责
文明建设、企业文化建设和工会、共青 任，领导、支持内设纪检组织履行监
团等群团工作。领导党风廉政建设，支 督执纪问责职责，严明政治纪律和政
持纪委切实履行监督责任。 治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十五条 公司设总经理一名， 第一百五十四条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理或者其他高级管理人 公司设副总经理若干名，由董事会聘
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员，但兼任总经理、副总经理或者其他 任或解聘。
高级管理人员职务的董事不得超过公 公司总经理、副总经理、财务负责人、
司董事总数的二分之一。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东单 第一百五十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
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员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 总经理对董事会负 第一百五十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作； 组织实施董事会的决议，并向董事会
（二）组织实施董事会的决议、公司年 报告工作；
度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方 资方案；
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案； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（四）拟定公司的基本管理制度； 案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟定公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （五）制订公司的具体规章；
总经理、财务负责人和相当于这一级别 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
的高级管理人员； 总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
或者解聘以外的管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）公司章程或者董事会授予的其他
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 职权。
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或者董事会授予的其他
职权。
第一百六十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
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因 未 能 忠 实 履 行 职 务 或 违背 诚 信 义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事应当保证公司 第一百七十一条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
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期报告签署书面确认意见。
第一百七十七条 公司设监事会。监事 第一百七十七条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，设监事会主席一 会由三名监事组成，设监事会主席一
名。监事会主席不能履行职权时，由监 名，由全体监事过半数选举产生。监事
22 事会主席指定一名监事代行其职权，该 会主席召集和主持监事会会议，监事
名监事不能履行职权时，由过半数监事 会主席不能履行职务或者不履行职务
共同推举一名监事履行职权。 的，由过半数以上监事共同推举一名监
事履行职权。
第一百七十八条 监事会行使下列职 第一百七十八条 监事会行使下列职
23 权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担。
（九）提名董事候选人； （九）公司章程规定或股东大会授予的
（十）公司章程规定或股东大会授予的 其他职权。
其他职权。
第一百八十六条 公司在每一会计年 第一百八十六条 公司在每一会计年
24 度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起 2 个
个月内向中国证监会派出机构和证券 月内向中国证监会派出机构和证券交
交易所报送半年度财务会计报告，在每 易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 律、行政法规、中国证监会及证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报 易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十八条 公司聘用取得“从事 第一百九十八条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
25 行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》
其他条款内容不变。
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
