南京港股份有限公司
                   股东大会议事规则
                   （2022 年 4 月修订）


                      第一章 总则
    第一条 为规范南京港股份有限公司（以下简称公司）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《南京
港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本
规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
   第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
   第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的
应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
召开。
   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下
简称"证券交易所"），说明原因并公告。
   第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                 第二章 股东大会的一般规定
    第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
   （八）对发行公司债券做出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做
出决议；
   （十）修改公司章程；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
   （十二）审议批准第七条规定的担保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 25%的事项；
   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
   （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
    第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
   （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
   （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
   （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
   （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
     第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于章程所定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第十条 在股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通
过交易所所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加
股东大会提供便利:
    （一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资
产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
    （二）上市公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计的资产总额百分之二十五的；担保金额超过公司最近
一期经审计的资产总额百分之三十的；
    （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠
该公司的债务；
    （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    第十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公
司章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                   第三章 股东大会的召集
    第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东大会。
    第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
    第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。


             第四章 股东大会的提案与通知
    第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
    第二十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
    第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
    第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不
得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。


             第五章 股东大会的召开、表决与决议
    第二十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董
事会在会议通知中列明的其他明确地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
    现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大
会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
       第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
    股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行网络投票。其中，通过互联网投票系统开始投票的时间为股东
大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下
午 3∶00。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大
会召开日的交易时间。
       第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
    第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东
授权委托书和个人有效身份证件。
    第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
    第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述
职报告。
    第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。
    第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
    第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
《公司章程》的规定，实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
    第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
    第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    股东买入公司有表决权的股份违法《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
    董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
    第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
    发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资
股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
    第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
    第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 25%的；
    （五）公司的对外担保金额，达到或超过最近一期经审计总
资产 30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
    第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
    第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
    第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事按公司章程的规定就任。
    第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。


                    第六章 监管措施
    第五十五条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开
股东大会的，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种
予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
    第五十六条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合
法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派
出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予
以公开谴责。
    第五十七条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其
派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于
情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场
禁入。


                        第七章 附则
    第五十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指
定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司
可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
    第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
    第六十条 本规则由公司董事会负责解释。
    第六十一条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。