关于南京港股份有限公司 2021 年度股东大会的 法律意见书 江苏致邦律师事务所 JiangSu Co-Far Law Firm 南京市鼓楼区石头城 6 号 05 幢 邮编:210013 电话:025-68515999 传真:025-68156199 网址:http://www.co-far.com 江苏致邦律师事务所 法律意见书 江苏致邦律师事务所 关于南京港股份有限公司 2021 年度股东大会的 法律意见书 致:南京港股份有限公司 江苏致邦律师事务所(以下称“本所”)接受贵公司委托,指派本 所沈苏宁律师与张梦菊律师(以下称“本所律师”)出席贵公司 2021 年度股东大会(以下称“本次股东大会”),根据《中华人民共和国证 券法》 中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上 市公司股东大会规则(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕13 号,以 下简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则(2020 年修订)》(深证上〔2020〕517 号,以下简称《股 东大会网络投票细则》)以及《南京港股份有限公司公司章程》(以下 简称《公司章程》)的有关规定,对本次股东大会进行见证,并就会 议的召集、召开程序的合法性、出席会议人员和召集人资格的合法有 效性以及表决程序和表决结果的合法有效性依法出具法律意见书。 因近期正值新型冠状病毒肺炎疫情防控期间,为防止人员汇集和 集中,根据本所及公司所在地相关疫情防控政策要求,本次年度股东 大会的部分股东及股东代表、部分监事通过视频方式参加现场会议。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的会议召集和召 开的程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序和表决结果是否符 合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次 股东大会所审议的议案内容及其所涉及的事实或数据发表意见。 本法律意见书基于以下假设而出具:贵公司向本所律师出示的资 1 江苏致邦律师事务所 法律意见书 料(包括但不限于有关人员的身份证件或证明、股东账户卡及持股凭 证、授权委托书、现场出席股东的签名册、股东投票记录、会议记录 等)真实、完整,资料上的签字和/或印章均属实,资料的副本或复印 件均与正本或者原件一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神,对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证,现 发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集与召开 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会由贵公司董事会根据于 2022 年 4 月 28 日召开的第 七届董事会 2022 年第一次会议决议召集,并于 2022 年 4 月 30 日在 《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上 刊登了《南京港股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通知》 (以下简称“会议通知”),在法定期限内公告了本次股东大会的召开 方式、现场会议的召开时间和地点、网络投票时间、股权登记日、出 席会议人员、会议审议事项、出席现场会议的股东登记办法、参加网 络投票的具体操作流程等相关事项。 本所律师认为:董事会作为本次股东大会的召集人符合法律、行 政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的 召集人资格合法有效;本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 1、本次股东大会采用现场表决(包括以视频方式参会)与网络投 票相结合的方式召开。 2、本次股东大会的现场会议于 2022 年 5 月 23 日下午 14:30 在 2 江苏致邦律师事务所 法律意见书 南京市建邺区江东中路 108 号万达广场 C 座 2111 会议室,由董事长 熊俊先生主持,以现场表决方式(包括以视频方式参会)召开,会议召 开的时间、地点等相关事项符合本次年度股东大会通知的要求。 3、本次股东大会通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交 易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东 提供网络形式的投票平台。通过深交所交易系统进行网络投票的时间 为 2022 年 5 月 23 日的深交所交易时间;通过互联网投票系统投票的 时间为自 2022 年 5 月 23 日上午 9:15 至下午 15:00。 本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。 三、出席本次股东大会人员的资格 (一)贵公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司(以下简称“中证登深圳分公司”)提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行了验证,并登记了出席本次股东大会的 股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。 经验证、登记:出席本次股东大会的股东(包括代理人)共计 4 人, 均为 2022 年 5 月 18 日下午 15:00 交易结束后在中证登深圳分公司 登记在册的公司股东,该等股东持有及代表的股份总数为 328,982,191 股,占公司总股本的 67.9762%。其中,出席本次股东大 会现场会议(包括以视频方式参会)的股东(包括代理人)共计 2 人,代 表股份总数为 327,604,671 股,占公司总股本的 67.6916%;通过网 络投票方式参加本次股东大会的股东共计 2 人,代表股份总数为 1,377,520 股,占公司总股本的 0.2846%。 (二)出席本次股东大会的还有公司部分董事、部分监事、董事会 3 江苏致邦律师事务所 法律意见书 秘书。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。 本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 1、本次股东大会就《公司 2021 年度报告及其摘要》《董事会 2021 年度工作报告》《监事会 2021 年度工作报告》《关于 2021 年 度财务决算报告和 2022 年度财务预算报告的议案》《关于 2022 年度 投资计划的议案》《关于 2022 年度融资计划的议案》《公司 2021 年 度利润分配方案的议案》《关于董事、监事、高级管理人员 2021 年 薪酬方案的议案》《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协 议的议案》《关于与上海泛亚航运有限公司签订相关日常关联交易协 议的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于调整公司监事会 成员的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于修订南京港股份有 限公司股东大会议事规则的议案》《关于修订南京港股份有限公司董 事会议事规则的议案》和《关于修订南京港股份有限公司监事会工作 规则的议案》等 16 项议案,以现场记名投票和网络投票的方式进行 了表决。 2、本次股东大会的主持人熊俊先生在表决前宣布了现场出席会 议(包括以视频方式参会)的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数。 3、进行现场记名投票表决时,股东代表、职工监事及本所律师 按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票。 4、贵公司在现场股东大会投票结束后,通过互联网系统取得了 网络投票数据。 5、贵公司与本所律师共同对投票数据进行了合规性确认,并最 4 江苏致邦律师事务所 法律意见书 终形成本次股东大会的表决结果。 6、本次股东大会的主持人熊俊先生在会议现场宣布了表决情况 和结果。 (二)本次股东大会的表决结果 1、《公司 2021 年度报告及其摘要》的表决结果为:现场表决方 式 表 决 同 意 股 份数 327,604,671 股 , 网 络 投 票 表决 同 意 股 份 数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表 股份总数的 99.9916%;现场表决方式表决反对股份数 0 股,网络投 票表决反对股份数 27,520 股,共占出席本次股东大会股东所持有的 有效表决权代表股份总数的 0.0084%;现场表决方式表决弃权股份数 0 股,网络投票表决弃权股份数 0 股,共占出席本次股东大会股东所 持有的有效表决权代表股份总数的 0%。 2、《董事会 2021 年度工作报告》的表决结果为:现场表决方式 表 决 同 意 股 份 数 327,604,671 股 , 网 络 投 票 表 决 同 意 股 份 数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表 股份总数的 99.9916%;现场表决方式表决反对股份数 0 股,网络投 票表决反对股份数 27,520 股,共占出席本次股东大会股东所持有的 有效表决权代表股份总数的 0.0084%;现场表决方式表决弃权股份数 0 股,网络投票表决弃权股份数 0 股,共占出席本次股东大会股东所 持有的有效表决权代表股份总数的 0%。 3、《监事会 2021 年度工作报告》的表决结果为:现场表决方式 表 决 同 意 股 份 数 327,604,671 股 , 网 络 投 票 表 决 同 意 股 份 数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表 股份总数的 99.9916%;现场表决方式表决反对股份数 0 股,网络投 票表决反对股份数 27,520 股,共占出席本次股东大会股东所持有的 5 江苏致邦律师事务所 法律意见书 有效表决权代表股份总数的 0.0084%;现场表决方式表决弃权股份数 0 股,网络投票表决弃权股份数 0 股,共占出席本次股东大会股东所 持有的有效表决权代表股份总数的 0%。 4、《关于 2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算报告的 议案》的表决结果为:现场表决方式表决同意股份数 327,604,671 股, 网络投票表决同意股份数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会股东 所持有的有效表决权代表股份总数的 99.9916%;现场表决方式表决 反对股份数 0 股,网络投票表决反对股份数 27,520 股,共占出席本 次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.0084%;现场 表决方式表决弃权股份数 0 股,网络投票表决弃权股份数 0 股,共占 出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%。 5、《关于 2022 年度投资计划的议案》的表决结果为:现场表决 方式表决同意股份数 327,604,671 股,网络投票表决同意股份数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表 股份总数的 99.9916%;现场表决方式表决反对股份数 0 股,网络投 票表决反对股份数 27,520 股,共占出席本次股东大会股东所持有的 有效表决权代表股份总数的 0.0084%;现场表决方式表决弃权股份数 0 股,网络投票表决弃权股份数 0 股,共占出席本次股东大会股东所 持有的有效表决权代表股份总数的 0%。 6、《关于 2022 年度融资计划的议案》的表决结果为:现场表决 方式表决同意股份数 327,604,671 股,网络投票表决同意股份数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表 股份总数的 99.9916%;现场表决方式表决反对股份数 0 股,网络投 票表决反对股份数 27,520 股,共占出席本次股东大会股东所持有的 有效表决权代表股份总数的 0.0084%;现场表决方式表决弃权股份数 6 江苏致邦律师事务所 法律意见书 0 股,网络投票表决弃权股份数 0 股,共占出席本次股东大会股东所 持有的有效表决权代表股份总数的 0%。 7、《公司 2021 年度利润分配方案的议案》的表决结果为:现场 表决方式表决同意股份数 327,604,671 股,网络投票表决同意股份数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表 股份总数的 99.9916%,其中中小投资者表决同意股份数 1,350,000 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总 数的 98.0022%;现场表决方式表决反对股份数 0 股,网络投票表决 反对股份数 27,520 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表 决权代表股份总数的 0.0084%,其中中小投资者表决反对股份数 27,520 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代 表股份总数的 1.9978%;现场表决方式表决弃权股份数 0 股,网络投 票表决弃权股份数 0 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表 决权代表股份总数的 0%,其中中小投资者表决弃权股份数 0 股,占 出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的 0%。 8、《关于董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》 的表决结果为:现场表决方式表决同意股份数 327,604,671 股,网络 投票表决同意股份数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会股东所持 有的有效表决权代表股份总数的 99.9916%,其中中小投资者表决同 意股份数 1,350,000 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有 效表决权代表股份总数的 98.0022%;现场表决方式表决反对股份数 0 股,网络投票表决反对股份数 27,520 股,共占出席本次股东大会股 东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.0084%,其中中小投资者表 决反对股份数 27,520 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的 7 江苏致邦律师事务所 法律意见书 有效表决权代表股份总数的 1.9978%;现场表决方式表决弃权股份数 0 股,网络投票表决弃权股份数 0 股,共占出席本次股东大会股东所 持有的有效表决权代表股份总数的 0%,其中中小投资者表决弃权股 份数 0 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表 股份总数的 0%。 9、《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》 的表决结果为:现场表决方式表决同意股份数 49,749,609 股,网络 投票表决同意股份数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会股东所持 有的有效表决权代表股份总数的 99.9462%,其中中小投资者表决同 意股份数 1,350,000 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有 效表决权代表股份总数的 98.0022%;现场表决方式表决反对股份数 0 股,网络投票表决反对股份数 27,520 股,共占出席本次股东大会股 东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.0538%,其中中小投资者表 决反对股份数 27,520 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的 有效表决权代表股份总数的 1.9978%;现场表决方式表决弃权股份数 0 股,网络投票表决弃权股份数 0 股,共占出席本次股东大会股东所 持有的有效表决权代表股份总数的 0%,其中中小投资者表决弃权股 份数 0 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表 股份总数的 0%。出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依 法回避表决。 10、《关于与上海泛亚航运有限公司签订相关日常关联交易协议 的议案》的表决结果为:现场表决方式表决同意股份数 277,855,062 股,网络投票表决同意股份数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会 股东所持有的有效表决权代表股份总数的 99.9901%,其中中小投资 者表决同意股份数 1,350,000 股,占出席本次股东大会中小投资者所 8 江苏致邦律师事务所 法律意见书 持有的有效表决权代表股份总数的 98.0022%;现场表决方式表决反 对股份数 0 股,网络投票表决反对股份数 27,520 股,共占出席本次 股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.0099%,其中中 小投资者表决反对股份数 27,520 股,占出席本次股东大会中小投资 者所持有的有效表决权代表股份总数的 1.9978%;现场表决方式表决 弃权股份数 0 股,网络投票表决弃权股份数 0 股,共占出席本次股东 大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%,其中中小投资者 表决弃权股份数 0 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效 表决权代表股份总数的 0%。出席现场会议的关联股东上海国际港务 (集团)股份有限公司依法回避表决。 11、《关于调整独立董事津贴的议案》的表决结果为:现场表决 方式表决同意股份数 327,604,671 股,网络投票表决同意股份数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表 股份总数的 99.9916%,其中中小投资者表决同意股份数 1,350,000 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总 数的 98.0022%;现场表决方式表决反对股份数 0 股,网络投票表决 反对股份数 27,520 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表 决权代表股份总数的 0.0084%,其中中小投资者表决反对股份数 27,520 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代 表股份总数的 1.9978%;现场表决方式表决弃权股份数 0 股,网络投 票表决弃权股份数 0 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表 决权代表股份总数的 0%,其中中小投资者表决弃权股份数 0 股,占 出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的 0%。 12、《关于调整公司监事会成员的议案》表决的结果是:股东代 9 江苏致邦律师事务所 法律意见书 表监事候选人吴建军获得 328,954,671 票选举票数。 13、《关于修改公司章程的议案》的表决结果为:现场表决方式 表 决 同 意 股 份 数 327,604,671 股 , 网 络 投 票 表 决 同 意 股 份 数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权代表 股份总数的 99.9916%;现场表决方式表决反对股份数 0 股,网络投 票表决反对股份数 27,520 股,共占出席本次股东大会股东所持有的 有效表决权代表股份总数的 0.0084%;现场表决方式表决弃权股份数 0 股,网络投票表决弃权股份数 0 股,共占出席本次股东大会股东所 持有的有效表决权代表股份总数的 0%。 14、《关于修订南京港股份有限公司股东大会议事规则的议案》 的表决结果为:现场表决方式表决同意股份数 327,604,671 股,网络 投票表决同意股份数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会股东所持 有的有效表决权代表股份总数的 99.9916%;现场表决方式表决反对 股份数 0 股,网络投票表决反对股份数 27,520 股,共占出席本次股 东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.0084%;现场表决 方式表决弃权股份数 0 股,网络投票表决弃权股份数 0 股,共占出席 本次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%。 15、《关于修订南京港股份有限公司董事会议事规则的议案》的 表决结果为:现场表决方式表决同意股份数 327,604,671 股,网络投 票表决同意股份数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会股东所持有 的有效表决权代表股份总数的 99.9916%;现场表决方式表决反对股 份数 0 股,网络投票表决反对股份数 27,520 股,共占出席本次股东 大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.0084%;现场表决方 式表决弃权股份数 0 股,网络投票表决弃权股份数 0 股,共占出席本 次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%。 10 江苏致邦律师事务所 法律意见书 16、《关于修订南京港股份有限公司监事会工作规则的议案》的 表决结果为:现场表决方式表决同意股份数 327,604,671 股,网络投 票表决同意股份数 1,350,000 股,共占出席本次股东大会股东所持有 的有效表决权代表股份总数的 99.9916%;现场表决方式表决反对股 份数 0 股,网络投票表决反对股份数 27,520 股,共占出席本次股东 大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0.0084%;现场表决方 式表决弃权股份数 0 股,网络投票表决弃权股份数 0 股,共占出席本 次股东大会股东所持有的有效表决权代表股份总数的 0%。 经合并统计每项议案的现场投票和网络投票票数,本次股东大会 审议通过的议案的表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。 (三)本次股东大会的会议记录 本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、董事会秘书(其 中已包含召集人代表、会议主持人)签名确认。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》《股东大会网络投票细则》和《公司章程》等相关 规定,会议的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政 法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席会议人员的资 格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份,经本所律师签名并加盖本所印章后生 效。本所同意将其作为贵公司本次股东大会的文件予以公告。 (以下无正文) 11 江苏致邦律师事务所 法律意见书 (本页无正文,系《江苏致邦律师事务所关于南京港股份有限公司 2021 年度股东大会的法律意见书》的签字页) 江苏致邦律师事务所 负责人: 见证律师: 毕利炜 沈苏宁 张梦菊 年 月 日