南 京 港：南京港股份有限公司独立董事2022年度述职报告（独立董事耿成轩）2023-04-29
南京港股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
（独立董事耿成轩）
作为南京港股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人根据《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定要求，在 2022 年的工作中，
忠实履行独立董事勤勉尽责义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出
席 2022 年度的相关会议，参与审议董事会会议议案，并依法对董事会及
股东大会相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利
益。现将本人 2022 年履行职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1. 报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事的
相关要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2022 年，公
司共计召开 5 次董事会、3 次股东大会。作为独立董事，本人依法出席第
七届董事会召开的 5 次会议和 2 次股东大会，2022 年本人出席会议情况
如下：
姓名 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 股东大会出席情况
出席2次股东大会，即公司
耿成轩 5 5 0 2021年度股东大会及2022
年第一次临时股东大会
在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维
护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行
了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2. 经审核公司 2022 年度董事会、股东大会会议的召集召开情况，本
人认为，相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。
二、2022 年对相关事件发表独立意见情况
报告期内，根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司独立董
事，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司 2022 年度经营活动
情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，本
人就报告期内有关事项发表独立意见，具体情况如下：
（一）2022 年 4 月 28 日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深圳证券交易所《上市
公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，
对公司相关事项发表独立意见如下：
1. 关于《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《企业内部控
制基本规范》及其配套指引和其他企业内部控制相关规定等相关规章制度
的有关规定，作为南京港股份有限公司独立董事，我们审议了《公司2021
年度内部控制自我评价报告》，发表如下意见：
经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得
到有效执行；《公司 2021 年度内部控制的自我评价报告》内容真实、客观
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司审计内控部部对主要内
部控制执行情况进行审计中未发现重大缺陷；我们在日常履行独立董事职
责的过程中，也未发现公司内部控制存在重大缺陷。
2. 关于 2021 年度利润分配的独立意见
根据相关规定，我们就公司2021年度利润分配事项发表如下独立意见：
经公司第七届董事会2022年第一次会议通过，公司拟对2021年度利润
进行分配，预案拟为：以公司总股本483,966,800股为基数，每10股派发现
金股利0.54元（含税），共计派发现金股利26,134,207.20元。
我们认为：此次利润分派符合《公司章程》的相关规定，兼顾公司发
展及全体股东的利益，是可行的，我们同意该方案。
3. 关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案的独立意
见
根据相关规定，我们就公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案事项
发表如下独立意见：
根据市场及公司实际情况，按照董事会提名与薪酬考核委员会对公司
董事、监事、高级管理人员的测评和 2021 年经营目标完成情况的考核结
果，我们同意公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案。
4. 关于公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120 号）及相关法律法规的要求，我们作为公
司的独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会
和管理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司 2021 年
度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见如
下：
报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）及证监发
〔2005〕120号文的规定严格控制对外担保风险。
第一、对外担保情况
报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司（以下简
称“中化扬州”）提供担保。2021 年 4 月 27 日召开的公司第七届董事会 2021
年第二次会议审议通过了《关于为中化扬州提供担保的议案》，同意按照
股比为中化扬州提供不超过 5,000 万元的担保，担保期为 5 年。截止 2021
年 12 月 31 日，本公司对该公司的担保余额为 1,560 万元。
截至2021年12月31日，经公司董事会批准的对外担保额度为5,000万
元，实际担保余额为1,560万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的
比例为0.54%。
第二、报告期内公司与关联方资金往来情况如下：
南京港股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：人民币万元
上 市 公 司 核 2021 年期初 2021 年 度 占 用 累 2021 年度占用 2021 年 度 偿 2021 年期末
资 金 占 用 方 资 金 往 来 方 名 占用方与上市公司
算 的 会 计 科 占 用 资 金 余 计发生金额（不含 资 金 的 利 息 还 累 计 发 生 占 用 资 金 余 占用形成原因 占用性质
类别 称 的关联关系
目 额 利息） （如有） 金额 额
现大股东及
其附属企业
合计
上 市 公 司 核 2021 年期初 2021 年 度 往 来 累 2021 年度往来 2021 年 度 偿 2021 年期末
其 他 关 联 资 资 金 往 来 方 名 往来方与上市公司
算 的 会 计 科 往 来 资 金 余 计发生金额（不含 资 金 的 利 息 还 累 计 发 生 往 来 资 金 余 往来形成原因 往来性质
金往来 称 的关系
目 额 利息） （如有） 金额 额
南京通海集装 本集团向该关联方提
大股东及其
箱 航 运 有 限 公 受同一母公司控制 应收账款 200.83 1,121.60 - 1,282.44 40.00 供集装箱中转及房屋 经营性占用
附属企业
司 出租服务
南京港龙潭天 本集团向该关联方提
大股东及其
宇 码 头 有 限 公 受同一母公司控制 其他应收款 67.51 341.24 - 373.15 35.60 供转供电、堆场出租 经营性占用
附属企业
司 服务
大 股 东 及 其 南京港（集团） 本集团向该关联方提
受同一母公司控制 其他应收款 26.81 6.33 - 33.14 经营性占用
附属企业 有限公司第二 供箱修、装卸服务
港务公司
江苏远洋新世 本集团向该关联方提
大股东及其 受江苏省省港口控
纪货运代理有 应收账款 560.69 2,153.59 - 2,397.75 316.53 供集装箱中转及房屋 经营性占用
附属企业 制
限公司 出租服务
大 股 东 及 其 太 仓 港 集 装 箱 受江苏省省港口控 本集团向该关联方提
应收账款 55.77 800.13 - 854.83 1.07 经营性占用
附属企业 海运有限公司 制 供集装箱中转服务
江苏省港口集 本集团向该关联方提
大股东及其 受江苏省省港口控
团物流有限公 应收账款 97.32 75.23 22.09 供集装箱中转、场地 经营性占用
附属企业 制
司 使用及转供电服务
南京港（集团） 本集团向该关联方提
大股东及其
有 限 公 司 新 生 受同一母公司控制 应收账款 77.93 29.27 48.65 供集装箱中转、拆装 经营性占用
附属企业
圩港务分公司 箱服务
大 股 东 及 其 南京港（集团） 本集团向该关联方支
公司母公司 其他应收款 10.00 10.00 经营性占用
附属企业 有限公司 付的保证金
原为受同一母公司
前 大 股 东 附 南 京 港 港 务 工 控制的企业，2018 本集团向该关联方提
其他应收款 67.34 242.98 181.95 128.37 经营性占用
属企业 程有限公司 年 7 月后为母公司 供黄砂商品
联营企业
上市公司的 本公司使用募集资金
南京港龙潭集 非经营性占
子公司及附 控股子公司[注 1] 应收账款 18,389.88 859.73 859.73 18,389.88 投入控股子公司龙集
装箱有限公司 用
属企业 公司
其 他 关 联 方中化扬州石化
非经营性占
及 其 附 属 企 码 头 仓 储 有 限 联营企业 应收股利 226.71 665.69 - 892.40 联营企业股利分配
- 用
业 公司
合计 19,595.54 5,516.81 859.73 6,979.89 18,992.20
总计 19,595.54 5,516.81 859.73 6,979.89 18,992.20
注 1：子公司龙集公司使用本公司募集资金利率参考中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，报告期内本公司已
收到龙集公司使用募集资金利息。
截止本报告期末，不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。
5. 关于与关联交易方签订相关日常关联交易协议的意见
根据相关规定，我们就公司拟与关联交易方签订相关日常关联交易协
议事项发表意见如下：
（1）事前认可意见
我们作为公司的独立董事，对《关于与控股股东关联方签订相关日常
关联交易协议的议案》《关于与上海泛亚航运有限公司签订相关日常关联
交易协议的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为
上述关联交易均为公司正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原
则，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联
交易制度的规定。同意将上述关联交易议案提交公司第七届董事会 2022
年第一次会议审议。
（2）独立意见
公司第七届董事会 2022 年第一次会议审议通过了《关于与控股股东
关联方签订相关日常关联交易的议案》《关于与上海泛亚航运有限公司签
订相关日常关联交易协议的议案》，由于生产经营的需要，公司拟根据实
际情况与日常关联交易方签订相关日常关联交易协议。
我们认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规
定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公
允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中
小股东的利益的行为。我们同意上述关联交易事项。
6. 关于调整独立董事津贴的独立意见
根据相关规定，我们就公司调整独立董事津贴事项发表如下独立意见：
本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公
司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我
们同意此次调整独立董事津贴事项。
7. 关于全面推进仪征港区本地法人实体化运营的独立意见
根据相关规定，我们就公司拟全面推进仪征港区本地法人实体化运营
事项发表独立意见如下：
随着国家对危化品行业安全、环保监管要求的日益提高，全面推进仪
征港区本地法人实体化运营有利于形成良好的港产城关系，争取地方政府
更多的政策支持，有利于提升仪征港区治理效率和运营能力，实现仪征港
区提质增效，有利于推进油品液化资源的一体化整合，提升公司安全水平。
我们同意公司全面推进仪征港区本地法人实体化运营。
（二）2022年7月22日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规
定，作为公司的独立董事，对公司相关事项发表独立意见如下：
1. 关于续聘会计师事务所的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司聘请 2022 年度审计
机构事项发表意见如下：
（1）事前认可意见
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，在认真审阅相关材料的基
础上，对公司拟提交第七届董事会 2022 年第二次会议的《关于续聘 2022
年度审计机构的议案》发表事前认可意见如下：
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天衡）为
公司 2022 年度财务和内控审计机构。我们认为，天衡具备证券、期货相
关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工作的经验与能力，能够满足
公司财务报表审计和内部控制审计工作的要求。同意将续聘 2022 年度审
计机构事项提交公司第七届董事会 2022 年第二次会议审议。
（2）独立意见
作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断
立场，对公司续聘 2022 年度审计机构发表独立意见如下：
天衡具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计工
作的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，能
够客观、独立的完成对公司的审计服务；公司续聘会计师事务所事项的审
议程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形；同意公司续聘天
衡为公司2022年度财务和内控审计机构，此议案尚需提交股东大会审议。
2. 关于因公开招标形成关联交易的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司因公开招标形成关联
交易事项发表意见如下：
（1）事前认可意见
南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称龙集公司）421-521 轨道吊基
础建设项目因公开招标形成关联交易，招标程序公开透明，交易价格公平
公允，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第七届董事会 2022 年
第二次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
（2）独立意见
龙集公司 421-521 轨道吊基础建设项目符合龙集公司发展需求，符合
公司及股东的整体利益。该项交易因公开招标产生，交易价格符合公平、
公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符
合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决
过程中依法进行了回避。我们同意本次《关于因公开招标形成关联交易的
议案》。
3. 关于用暂时闲置自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司使用暂时闲置自有资
金购买保本型银行理财产品发表独立意见如下：
公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用暂时闲置自有资金
购买银行理财产品的决策程序符合相关法律法规规定，在保障资金安全的
前提下，公司使用总额不超过人民币30,000万元（其中包括南京港龙潭集
装箱有限公司不超过10,000万元）闲置自有资金，购买安全性高、流动性
好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置自有资金的现金管理收
益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害股东、特别是中小
股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。同意公司使用暂时闲置
自有资金购买保本型银行理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12
个月。
（三）2022年8月24日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《南京港股份有限
公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对
公司相关事项发表专项说明和独立意见如下：
1. 关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明
和独立意见
（1）关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独
立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定和要求，我们作为
公司的独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事
会和管理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司 2022
年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见
如下：：
报告期内，公司于控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
本期公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况如下：
南京港股份有限公司 2022 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：人民币万元
上市公司核 2022 年期初 2022 年上半年占 2022 年上半年 2022 年上半 2022 年上半
非经营性资金 资金往来方名 占用方与上市公司
算的会计科 占用资金余 用累计发生金额 占用资金的利 年偿还累计 年期末占用 占用形成原因 占用性质
占用 称 的关联关系
目 额 （不含利息） 息（如有） 发生金额 资金余额
控股股东、实际
非经营性占
控制人及其附
用
属企业
小计 - - - -
前控股股东、实
非经营性占
际控制人及其
用
附属企业
小计 - - - -
其他关联方及 非经营性占
其附属企业 用
小计 - - - -
总计 - - - -
上市公司核 2022 年期初 2022 年上半年往 2022 年上半年 2022 年上半 2022 年上半
其他关联资金 资金往来方名 往来方与上市公司
算的会计科 往来资金余 来累计发生金额 往来资金的利 年偿还累计 年期末往来 往来形成原因 往来性质
往来 称 的关系
目 额 （不含利息） 息（如有） 发生金额 资金余额
原为受同一母公司
本集团向该关联方提
南京港港务工 控制的企业，2018
其他应收款 128.37 112.26 240.63 供库场使用及转供电 经营性往来
程有限公司 年 7 月后为母公司
服务
联营企业
南京通海集装 本集团向该关联方提
受江苏省港口集团
箱航运有限公 应收账款 40.00 665.36 - 190.00 515.36 供集装箱中转及房屋 经营性往来
有限公司控制
控股股东、实际 司 出租服务
控制人及其附 南京港（集团）
本集团向该关联方提
属企业 有限公司新生 受同一母公司控制 其他应收款 48.65 167.06 175.78 39.93 经营性往来
供集装箱中转服务
圩分公司
南京中理外轮 本集团向该关联方提
受同一母公司控制 其他应收款 62.73 15.92 98.86 -20.21 经营性往来
理货有限公司 供房屋出租服务
南京港龙潭天 本集团向该关联方提
宇码头有限公 受同一母公司控制 其他应收款 35.60 137.22 - 142.86 29.96 供转供电、堆场出租 经营性往来
司 服务
南京港（集团）
本集团向该关联方提
有限公司第二 受同一母公司控制 其他应收款 0.00 3.59 - 3.59 0.00 经营性往来
供箱修服务
港务公司
江苏远洋新世 本集团向该关联方提
受江苏省港口集团
纪货运代理有 应收账款 316.53 1,071.22 - 1,040.96 346.79 供集装箱中转及房屋 经营性往来
有限公司控制
限公司 出租服务
太仓港集装箱 受江苏省港口集团 本集团向该关联方提
应收账款 1.07 447.17 - 350.56 97.68 经营性往来
海运有限公司 有限公司控制 供集装箱中转服务
江苏省港口集 本集团向该关联方提
受江苏省港口集团
团物流有限公 其他应收款 22.09 8.25 28.85 1.49 供集装箱中转、场地 经营性往来
有限公司控制
司 使用及转供电服务
上市公司的子 本公司使用募集资金
南京港龙潭集 非经营性占
公司及其附属 控股子公司[注 1] 长期应收款 18,389.88 0.00 402.20 0.00 18,792.08 投入控股子公司龙集
装箱有限公司 用
企业 公司
合计 - - - 19,044.92 2,628.05 402.20 2,031.46 20,043.71 -
总计 - - - 19,044.92 2,628.05 402.20 2,031.46 20,043.71 -
（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规
定要求，严格控制对外担保风险，公司对外担保履行了必要的审议程
序，不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也
不存在违规对外担保等情况，有效保障了广大股东的合法权益。本期
具体对外担保情况如下：
报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司（以
下简称中化扬州）提供担保。2021 年 4 月 27 日召开的公司第七届董
事会 2021 年第二次会议审议通过了《关于为中化扬州提供担保的议
案》，同意按照股比为中化扬州提供不超过 5,000 万元的担保，担保
期为 5 年。截至 2022 年 6 月 30 日，本公司对该公司的担保余额为
1,160 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，经公司批准的对外担保额度为 5,000 万
元人民币，公司实际担保余额为 1,160 万元，占公司 2022 年 6 月 30
日归属于上市公司股东净资产的比例为 0.39%。
2. 关于调整董事会成员的独立意见
经股东单位上海国际港务（集团）股份有限公司提名，董事会提
名与薪酬考核委员会审核，公司第七届董事会 2022 年第三次会议审
议通过，拟选举柳长满同志为公司第七届董事会董事候选人。根据相
关规定，我们对公司调整董事会成员事项发表独立意见如下：
本次董事会候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公
司章程》的规定。经审阅董事会候选人的个人履历及相关资料，我们
认为其符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件，具备担任相
应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚
未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意选举柳长满同志为公司第七届董事会董事候选人，该事
项需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
3. 关于龙集公司四期 106 场地物流仓库建设项目投资变更的独
立意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司调整董事会成员
事项发表独立意见如下：
因根据市场调研，龙集公司将四期 106 场地物流仓库建设项目的
仓库面积调整为 2.4 万平方米，拟对四期 106 场地物流仓库建设项目
投资作出变更，投资预算增加 2465 万元，符合当前实际，符合市场
需求及公司发展需要，物流仓库建设有利于提升龙集公司仓储能力，
满足客户降低物流成本的需求，持续提升龙集公司对货源市场的掌控
力。该建设项目投资变更决策程序合法、合规。同意龙集公司四期
106 场地物流仓库建设项目投资变更，龙集公司应加强项目管理、项
目跟踪，通过组织、管理、经济等措施对项目进行全程控制。
（四）2022 年 10 月 19 日，根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公
司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司相关事项发表独
立意见如下：
1. 关于因公开招标形成关联交易的独立意见
公司因仪征港区 610-611 码头改建工程与南京港港务工程有限公
司（以下简称港务工程公司）形成关联交易。该关联交易通过公开招
标方式形成。
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司因公开招标形成
关联交易事项发表独立意见如下：
（1）事前认可意见
扬州港仪征港区南京港股份有限公司 610-611 码头改建工程施工
YZG-2022-SG 标段的关联交易由公开招标形成，招标程序公开透明，
交易价格公平公允，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第七
届董事会 2022 年第四次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董
事应回避表决。
（2）独立意见
公司仪征港区 610-611 码头改建工程符合公司发展需求，610-611
码头改建工程完成后将进一步提高码头安全性、环保性、可靠性，满
足安全环保的需要，符合公司及股东的整体利益。扬州港仪征港区南
京港股份有限公司 610-611 码头改建工程施工 YZG-2022-SG 标段的
关联交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交
易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、
深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形，不会对关联方形成依赖。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案
表决过程中依法进行了回避。我们同意本次《关于因公开招标形成关
联交易的议案》。
2. 关于龙集公司新增一台岸桥及两台电动空箱堆高机投资的独
立意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司控股子公司南京
港龙潭集装箱有限公司（以下简称龙集公司）新增一台岸桥及两台电
动空箱堆高机投资事项发表独立意见如下：
根据龙集公司生产及规划发展需要，为提升龙集生产能力及作业
效率，满足安全环保要求，龙集公司拟采用自有资金、银行贷款及其
他资本市场融资手段等方式筹措资金，新增一台岸桥及两台电动空箱
堆高机购置计划。有利于龙集公司岸桥装卸能力的提升与保障，可以
大幅提升码头场地集装箱空箱堆垛能力，提高集装箱短距离的搬运及
集装箱拖挂车上的集装箱装卸的效率，同时满足环保及绿色港口发展
要求。该两项投资决策程序合法、合规。同意龙集公司新增一台岸桥
及两台电动空箱堆高机投资，该两项投资总额预算约 3,400 万元。
（五）2022 年 12 月 12 日，根据中国证监会《上市公司独立董
事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，
对公司相关事项发表意见如下：
1. 关于《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要发表独立意见如下：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称《试行办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）2022 年限制性股票激励计划（以下简称股权激励计划）的
拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解
除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
（3）股权激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资
格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》《试行办法》等所
规定的禁止成为激励对象的情形，首次授予的激励对象的主体资格合
法、有效。
（4）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，
考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何
形式财务资助的计划或安排。
（6）作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据法
律规定对相关议案回避表决。
（7）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，
完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合
在一起，调动公司核心管理团队和核心骨干等人员的积极性，形成激
励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上，我们认为公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于公
司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，我
们同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。
2. 关于公司 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性及
合理性的独立意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司 2022 年限制性
股票激励计划设定指标的科学性及合理性发表独立意见如下：
公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别
为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价
值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行
质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业
市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除
限售的公司层面业绩考核指标，包括每股收益增长率、营业利润率、
现金分红比例。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公
司成长能力、公司运营质量及股东回报。此业绩指标的设定是结合公
司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设
定的考核指标具有一定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到解除限售的条件。
综上，我们认为公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标的设
定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核体系
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核
目的。
3. 关于收购南京港江北集装箱码头有限公司暨关联交易的独立
意见
因南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称江北集）集装箱业
务与公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司形成同业竞争，公司
拟以收购江北集股权、江北集租赁经营南京港江北港务有限公司资产
的方式，分两步实现集装箱板块的一体化整合，彻底解决集装箱业务
同业竞争问题。
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司收购江北集事项
发表独立意见如下：
（1）事前认可意见
公司本次拟交易事项不会影响公司正常的经营活动，符合公司发
展战略。公司拟选择评估机构对交易标的进行评估，根据评估价格合
理确定收购价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中
小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第七届董事会 2022
年第五次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
（2）独立意见
公司本次拟交易事项是履行消除和避免上市公司同业竞争承诺
的需要，有利于实现公司集装箱板块的协同高效发展，符合公司发展
战略，本次交易不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的
情形。董事会在对该收购事项进行表决时，关联董事对该议案依法进
行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致
同意本次交易事项。
4. 关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经公司董事长提名，第七届董事会 2022 年第五次会议审议通过，
拟聘任干亚平先生为公司第七届董事会秘书。
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司聘任董事会秘书
事项发表独立意见如下：
本次董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司
章程》等的相关规定。经核查，干亚平先生具备履行董事会秘书职责
所必须的专业知识、工作经验以及任职资格，已取得深圳证券交易所
颁发的董事会秘书资格证书，不存在《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任董事会秘书的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受
过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意聘任干亚平先生为公司第七届董事会秘书，任期为本次
董事会审议通过至本届董事会届满时止。
三、日常工作情况
2022 年，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历
次董事会；凡是要由董事会做出的重大决策，事先必定要求公司提供
相关资料并对相关资料进行仔细审查。公司定期、不定期通过电话、
电子邮件、面谈等形式汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理
的相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
同时，本人也主动加强对公司的经营情况进行了解，并到公司生
产现场实地调研，听取公司经营层对经营状况和规范运作方面的汇报；
积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，从自身专业研究角度对
公司的管理、财务及法律规范方面向公司提出建议，争取做到对全体
股东特别是中小股东负责任。
本人作为公司董事会审计与风险管理委员会主任委员，报告期内
负责指导和监督公司内部控制制度的执行，并对公司审计内控部的内
部审计计划、关于关联交易，对外担保，定期财务报表等的内部审计
报告及季报和中报等定期报告事项进行了审阅，对公司审计内控部工
作进行指导。在本次 2022 年年报编制和披露过程中，按照深交所有
关要求，切实履行独立董事的责任和义务，掌握审计工作安排及审计
工作进展情况，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项
进展情况的汇报，审计与风险管理委员会组织相关人员对公司编制的
2022 年度财务会计报表进行审核，在审计过程中与年审会计师事进
行沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具
初步审计意见后董事会审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，
形成书面审议意见，以确保审计报告全面真实地反映公司的财务状况
和经营成果。
在本年度日常信息披露工作中，关注并督促公司严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司信
息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，确保公司 2022 年度的
信息披露真实、准确、及时、完整。
2022 年，本人继续认真学习监管部门新颁布的法律法规，尤其
是关于财务方面的专业知识及更新的相关制度，通过学习，本人加深
了对公司信息披露和董事行为等相关法规的理解，对于董事的职责和
义务有了进一步的认识，并提高了自身的履职能力。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1. 依照《公司章程》及《公司董事会议事规则》的要求，本人
事先认真审核董事会议案，并主动调查、获取做出决策所需要的信息、
资料，会议审议过程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注
重审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。
2. 主动关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执
行等重点环节，并对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关
联交易、对外担保、重大投资、控股子公司监管等情况进行核查和监
督，并持续关注公司的信息披露工作，督促有关人员严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司信息披露
管理制度》的有关规定，不断完善公司内部控制制度和内幕知情人登
记管理制度，确保公司真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
3. 积极参加上市公司高级管理人员专项培训、独立董事专项培
训等，学习最新的法律、法规和各项规章制度，深化对相关法规尤其
是公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的
认识和理解，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，促进公司进一步规范运作。
五、其他事项
1. 未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2. 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3. 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
六、联系方式
独立董事耿成轩电子信箱：gcxuan@nuaa.edu.cn
南京港股份有限公司
独立董事：耿成轩（签名）
2023 年 4 月 27 日
