证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2022-007
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 17 日召开了第七届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体内容公告如下：
一、本次《公司章程》修订情况说明
为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022 修订）等有关文件要求，结合公司发展的需要，拟对《公司章程》相关条款进行同步修订，具体
修订内容如下：
公司章程修订前后对照表
（2022 年 04 月）
条款 修订前 修订后
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
第 1.02 条 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公 司 ” )。 公 司 经 山 东 省 人 民 政 府限以公鲁司政(以股下字简 称 “ 公 司 ” )。 公 司 经 山 东 省 人 民 政 府 以 鲁 政 股 字
[2000]49 号文批准，以整体变更方式设立；在山东省工商 [2000]49 号文批准，以整体变更方式设立；在山东省工商
行政管理局注册登记，取得营业执照。 行政管理局注册登记，取得营业执照。
营业执照号 3700001806506。 营业执照号 913700007262099548。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
第 1.10 条 股东可以依据《公司章程》起诉公司；公司可以依据 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级
《公司章程》起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 监事、经理和其他高级管理人员。
据《公司章程》起诉公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
无 新增：第 1.12 条 公司根据中国共产党章程的规定，
第 1.12 条 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第 2.02 条 经工商行政管理机关核准，公司经营范围是：农作物 经工商行政管理机关核准，公司经营范围是：农作物
新品种的选育、生产、分装、销售（凭许可证经营）；农业 新品种的选育、生产、分装、销售（凭许可证经营）；转基
高新技术研发及成果转让，研发成果的推广、咨询、培训 因农作物种子生产；农业高新技术研发及成果转让，研发
服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》 成果的推广、咨询、培训服务；经营本企业《中华人民共
核定范围内的进出口业务。 和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 种类的每一股份应当具有同等权利。
第 3.03 条 股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
的股份，每股应当支付相同价额。 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
第 3.08 条 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
公司股份的人提供任何资助。 买公司股份的人提供任何资助。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第 3.09 条
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
规章和公司章程的规定收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并;
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
第 3.11 条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 异议，要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 债券；
司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第 3.11 条第（三）项、第（五）项、第
第 3.12 条 （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式； （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
公司因本章程第 3.11 条第（三）项、第（五）项、第 集中竞价交易方式进行。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中竞价交易方式进行。
公司因本章程第 3.11 条第（一）项至第（三）项的原 公司因本章程第 3.11 条第一款第（一）项、第（二）
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
程第 3.11 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 公司因本章程第 3.11 条第（三）项、第（五）项、第（六）
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
第 3.13 条
董事会会议决议。 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第 3.11 条规定收购本公司股份后，属于第 会议决议。
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 公司依照第 3.11 条第一款规定收购本公司股份后，属
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是证券
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
公司因包销购入剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
第 3.17 条 票不受 6 个月时间限制。 情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
起诉讼。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执
董事依法承担连带责任。 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
……
（八）对发行公司债券或可转换公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
议；
第 4.12 条 ……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； ……
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
……
定应当由股东大会决定的其他事项。
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第 4.13 条 …… ……
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
…… ……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会； 内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 程所定人数的 2/3 人时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
第 4.15 条 求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
（四）董事会认为必要时； 时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （五）监事会提议召开时；
他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第 4.49 条 （三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
第 4.51 条
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 股东大会有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。非独立董事 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
任期届满，可以连选连任，独立董事任期不能超过两届。 股东大会解除其职务。董事任期 3 年，非独立董事任期届
第 5.02 条
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 满，可以连选连任，独立董事任期不能超过两届。
…… ……
第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
无 新增：第 6.12 条公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
第 6.12 条
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
对定期报告签署书面确认意见。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、相关授权、审议情况
2022 年 4 月 17 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，相关
事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理
相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
三、备查文件
1、《第七届董事会第十八次会议决议》；
2、《山东登海种业股份有限公司公司章程》。
特此公告。
山东登海种业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十九日