美年健康：关于全资子公司收购安徽诺一健康管理有限公司51%股权的公告2019-04-26
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-046
美年大健康产业控股股份有限公司
关于全资子公司收购安徽诺一健康管理有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟进行的股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步提升上市公司持续盈利能力，强化规模优势，提高公司在安徽地区
的综合竞争能力，满足公司做大、做强体检主业的战略需要。美年大健康产业控
股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司美年大健康产业（集团）有限公
司（以下简称“美年大健康”）拟以自有资金收购名流健康产业集团有限公司（以
下简称“名流集团”）持有的安徽诺一健康管理有限公司（以下简称“安徽诺一”）
51%股权，本次股权转让金额合计为人民币 12,750 万元。
公司于 2019 年 4 月 25 日召开了第七届董事会第六次会议审议通过《关于全
资子公司收购安徽诺一健康管理有限公司 51%股权的议案》。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大
会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）美年大健康产业（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
1
法定代表人：俞熔
注册资本：人民币 71,083.8148 万元
成立日期：2004 年 6 月 8 日
住所：上海市闵行区东川路 555 号乙 B2035 室
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
美年大健康为公司全资子公司。
（二）名流健康产业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：段传景
注册资本：人民币 8,501 万元
成立日期：2016 年 6 月 17 日
住所：安徽省合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业
园研发中心楼 611-141 室
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；企业管理；会务管理；健康产业投资；健康管理咨询；国内广告设计、
制作、代理、发布；电子商务技术、计算机软硬件、通信设备、手机软件的技术
开发、技术服务、技术咨询；计算机软件、医疗器械、健身器材、文体用品批发
及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 段传景 63.96%
2 上海艾徵企业管理中心（有限合伙） 13.55%
3 合肥汇艾诺投资管理合伙企业（有限合伙） 10.47%
4 合肥汇名流投资管理合伙企业（有限合伙） 8.46%
5 朱成 0.99%
6 范建忠 0.93%
7 王丽君 0.70%
8 钱勇 0.70%
2
9 李兵茹 0.23%
合 计 100%
名流集团与公司不存在关联关系。
（三）段传景，中国国籍，身份证号码：340402**********13，名流集团实际
控制人，持有名流集团 63.96%股权。与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）安徽诺一基本情况
公司名称：安徽诺一健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：汪晓锋
注册资本：人民币 1,080 万元
成立日期：2016 年 7 月 4 日
住所：合肥市庐阳区阜阳北路 456 号 4 层
经营范围：健康管理及信息咨询；企业策划；展览展示；会议服务；基础软
件研发及技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构：名流集团持有安徽诺一 100%股权，并于 2018 年 6 月 29 日将所
持有的 100%股权出质于远东国际租赁有限公司，用于融资租赁医疗设备相关业
务。
商标注册信息：艾诺体检（类别 44，商标注册号 19715403、12141590）
“艾诺体检”为名流集团旗下最早成立的专业健康体检连锁品牌，覆盖安徽
10 个地级市，由安徽诺一控股 11 家连锁体检中心，立足安徽、服务江淮。拥有
健康咨询专属健康管理师、先进的专业体检设备、高资质医师的专业团队，为客
户提供一对一深度体检以及检后健康管理服务。
安徽诺一控股的 11 家体检中心具体情况如下：
1、安徽诺一之下属控股子公司情况
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 营业面积
3
（万元） （平方米）
1 合肥蜀山艾诺健康体检门诊部有限公司 2010-10-15 1,000 100% 1,570.29
2 六安艾诺健康体检门诊部有限公司 2016-08-17 600 100% 2429.16
3 巢湖艾诺健康体检综合门诊部有限公司 2016-09-21 600 51% 1,670.00
4 芜湖艾诺门诊部有限公司 2016-09-23 600 100% 3,068.00
5 合肥庐阳艾诺门诊部有限公司 2016-12-28 1,000 100% 4,700.00
6 淮北艾诺万佳健康体检有限公司 2017-01-06 1,000 100% 2,118.00
7 蚌埠经济开发区艾诺门诊部有限公司 2017-04-20 420 100% 3,600.00
8 滁州艾诺健康体检门诊部有限公司 2017-07-11 600 100% 3,300.00
9 安庆艾诺健康体检门诊部有限公司 2017-07-26 600 100% 3,792.00
10 淮南市艾诺健康体检门诊有限公司 2017-10-25 50 100% 3,167.00
11 阜阳市颍州区艾诺综合门诊部有限公司 2018-01-18 600 100% 4,100.00
2、各体检中心医疗机构执业许可证办理情况
序 证书（最新）
公司名称 证书号 发证机构
号 签发时间
1 合肥蜀山艾诺健康体检门诊部有限公司 PDY0201123417D1102 合肥市蜀山区卫生和计划生育局 2018-05-23
2 六安艾诺健康体检门诊部有限公司 PDY80001434150317D1102 六安市裕安区卫生和计划生育委员会 2018-10-30
3 巢湖艾诺健康体检综合门诊部有限公司 91340181MA2NONKF4N 巢湖市卫生和计划生育委 2016-01-22
4 芜湖艾诺门诊部有限公司 340207PDY64359917D1102 芜湖市鸠江区卫生和计划生育委员会 2018-02-02
5 合肥庐阳艾诺门诊部有限公司 PDY20161934010315D1102 合肥市庐阳区卫生和计划生育局 2017-12-13
6 淮北艾诺万佳健康体检有限公司 PDY00099934060315D1102 相山区卫生和计划生育委员会 2019-02-01
7 蚌埠经济开发区艾诺门诊部有限公司 340390201710250001 蚌埠经济社会事业局 2017-10-25
8 滁州艾诺健康体检门诊部有限公司 PDY17003X34110317D1592 南谯区卫生和计划生育委员会 2018-03-16
9 安庆艾诺健康体检门诊部有限公司 340803211422018011 安庆市大观区卫卫生和计划生育委员会 2018-02-28
10 淮南市艾诺健康体检门诊有限公司 PDY00015-934040217D1102 淮南市大通区卫生和计划生育委员会 2017-01-11
1
11 阜阳市颍州区艾诺综合门诊部有限公司 MA2RG2PY534120217D1102 阜阳市颍州区卫生和计划生育委员会 2018-05-15
（二）安徽诺一主要财务数据（合并，未经审计）
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 15,414.67 9,772.81
负债合计 9,281.09 8,060.07
所有者权益合计 6,133.58 1,712.74
1
阜阳市颍州区艾诺综合门诊部有限公司、淮北艾诺万佳健康体检有限公司的医疗执业许可证上的医疗机构
名称分别为颍州艾诺综合门诊部和相山艾诺万佳综合门诊部。
4
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 12,497.37 3,879.04
利润总额 2,108.08 127.37
净利润 1,636.98 -50.60
（三）本次收购的定价依据
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告（中瑞评报字[2019]
第 000206 号），本次评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估同时采用了收益法
和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为
人民币 23,400 万元。本次收购价格以该评估结果为依据，经交易各方协商约定
安徽诺一 100%持有上述 11 家子公司的股权的估值为人民币 25,000 万元。
四、投资合作协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：美年大健康
乙方：名流集团
丙方：段传景
投资收购之目标公司：安徽诺一
（二）投资收购合作前提
1、目标公司应完全持有其名下 11 家子公司 100%的股权，即目标公司必须
完成对巢湖艾诺剩余 49%股权的收购，持有巢湖艾诺 100%的股权。
2、目标公司收购巢湖艾诺剩余 49%的股权时，乙方应同时对目标公司增加
注册资本并实缴到位。
3、乙方已将其持有目标公司的股权质押于远东国际租赁有限公司，乙方和
目标公司应解除前述股权质押，终止或解除相关股权质押协议，乙方解除对目标
公司的股权质押并办理完毕相应的解除股权质押工商登记手续。
（三）支付对价
1、乙方持有目标公司 100%的股权，目标公司注册资本 1,080 万元，乙方实
际出资 1,080 万元。现乙方将其持有的目标公司 51%的股权以人民币 12,750 万元
转让给甲方。
2、乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，未设置任何权利负
5
担（该等权利负担包括但不限于第三方的质押权等担保权益、优先权、托管权利、
期权、选择权、信托权利，或者查封、扣押、冻结等司法措施，以下同此理解），
也不存在对标的股权造成不利影响的任何争议，并且不存在赋予或设置上述权利
负担或其他任何限制标的股权转让的协议、文件或承诺。标的股权的所有权及其
附属的一切其他权利应根据本合同规定转移至目标公司，不得附带任何权利负担，
否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
（四）审批与认可
本次甲方从乙方处受让目标公司股权的各项事宜，已经分别获得协议各方相
应权力机构的批准。
（五）收购选择权
为达到双赢目的，自本协议签订后的第二年起至第五年内，并且在目标公司
最近一个会计年度或最近一期经审计的税后归属于目标公司的净利润为正数的
前提下，经双方协商一致确定具体时间，无法协商一致时，以甲方确定的时间为
准。甲方有权购买乙方持有的目标公司全部或部分股权。
（六）其他
协议于以下全部条件同时满足之日起生效：
1、各方盖章及授权代表已签字；
2、经甲方履行完毕相应的审批程序；
3、乙方和目标公司已完成本协议第二条投资收购合作前提所约定的所有事
项。
五、本次交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次交易的目的、对公司的影响
安徽诺一拥有丰富的客户资源和强大的市场管理团队，经营业绩在安徽省内
持续稳定增长。本次收购安徽诺一 51%的股权，有助于公司在江淮地区业务规模
扩大，进一步提升市场空间，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的
盈利能力，巩固公司行业地位并提升公司经济效益，对于本公司长远发展具有重
要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
6
上述交易如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批，存在审批时间
不确定的风险。本次收购完成后，公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，
对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投
资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二 0 一九年四月二十五日
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