上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
美年大健康产业控股股份有限公司
2018 年度非公开发行股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]1556
号”文核准，美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”
或“美年健康”)向特定投资者非公开发行 177,139,393 股 A 股股票（以下简称
“本次发行”）已于 2019 年 11 月 5 日完成股份登记（以下简称“本次发行”）。
发行人将在发行结束后尽快办理工商变更登记手续。作为美年健康本次发行的保
荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）
认为美年健康申请其非公开发行股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特
推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 美年大健康产业控股股份有限公司
英文名称 Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd.
曾用名 江苏三友集团股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002044
股票简称 美年健康
总股本 3,742,781,581 股
法定代表人 俞熔
上市日期 2005 年 5 月 18 日
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统一社会信用代码 91320600608304061J
注册地址 江苏省南通市人民东路218号
办公地址 上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼
邮编 200072
联系电话 86-21-55609900
联系传真 86-21-66773220
公司网站 www.health-100.cn
从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；
经营范围 设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的
科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据和财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年、2017 年、2018 年财务
报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节所引用的最近三年一期
财 务 数 据 系 摘 自 瑞 华 审 字 [2018]02330021 号 《 审 计 报 告 》 、 瑞 华 审 字
[2019]02330031 号《审计报告》，及公司编制的最近一期未经审计的财务报表。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资产合计 1,764,018.04 1,635,456.92 1,247,947.35 901,451.15
负债合计 1,038,890.47 905,890.20 557,660.14 282,246.13
股东权益 725,127.58 729,566.72 690,287.21 619,205.02
归属于母公司股东权益 648,065.92 656,616.03 649,652.74 586,111.82
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 627,753.01 845,845.02 623,305.08 431,413.17
营业利润 59,207.69 129,686.08 90,384.01 62,691.46
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利润总额 58,672.57 128,347.15 90,158.40 63,182.18
净利润 45,004.22 97,278.66 69,432.62 49,588.88
归属于母公 司所有者 的净利
39,128.80 82,064.83 61,380.01 45,170.10
润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
经营活动现金流量净额 -65,948.31 153,860.76 144,453.21 88,956.24
投资活动现金流量净额 -129,075.20 -278,092.71 -201,394.69 -120,727.36
筹资活动现金流量净额 84,467.45 124,180.92 155,885.71 32,822.92
现金及现金等价物净增加额 -106,950.83 10.50 98,943.50 1,051.80
4、主要财务指标
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
指标
/2019 年 1-9 月 /2018 年 /2017 年 /2016 年
流动比率 0.88 0.87 1.03 1.15
速动比率 0.81 0.85 1.01 1.12
资产负债率（合并） 58.89% 55.39% 44.69% 31.31%
应收账款周转率（次） 2.59 5.01 5.08 5.05
存货周转率（次） 25.73 42.32 45.95 48.49
综合毛利率 41.47% 47.56% 46.96% 45.42%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.26 0.24 0.14
每股净现金流量（元/股） -0.29 0.00 0.32 0.00
每股经营活动现金流量
-0.18 0.49 0.46 0.28
（元/股）
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为3,742,781,581股，本次发行177,139,393股人民币
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普通股（A股），发行后总股本为3,919,920,974股。本次发行股份177,139,393股
为有限售条件的流通股。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会
核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象共两名，为阿里巴巴（中国）网络技术有限公司和博时基金
管理有限公司。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日，即 2019 年 10 月 23 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 11.55 元/股。
（五）发行数量
本次募集资金总额为 2,045,959,989.15 元，发行股数 177,139,393 股，发行股
份数量不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限，即不超过
748,556,316 股。
根据上述原则，各发行对象的认购数量和认购金额，以及本次发行的募集资
金总额如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 158,957,575 1,835,959,991.25
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序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
2 博时基金管理有限公司 18,181,818 209,999,997.90
合计 177,139,393 2,045,959,989.15
经瑞华验字[2019]01620004 号《美年大健康产业控股股份有限公司验资报
告》审验，截至 2019 年 10 月 29 日止，美年健康已收到非公开发行股东缴入的
出资款人民币 2,045,959,989.15 元，扣除承销费和保荐费人民币 35,868,199.00 元
（含增值税进项税 2,086,879.18 元，未含已支付保荐费人民币 1,000,000.00 元）
后，收到本次募集资金累计为人民币 2,010,091,790.15 元，扣除以自有资金已支
付的保 荐费 人民 币 1,000,000.00 元， 再扣除 其他 发行 费用 （含 税） 人民币
3,620,119.39 元，募集资金净额为人民币 2,005,471,670.76 元。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自上市之日起，十二个月内不得转让。
发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》（证监会公告[2017]9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易
所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 204,596.00 万元，扣除发行费用
后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 生物样本库建设项目 98,142.47 90,000.00
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序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
2 数据中心建设项目 54,659.35 53,000.00
3 终端信息安全升级项目 17,920.00 17,920.00
4 管理系统升级项目 9,360.00 6,540.00
5 补充流动资金 37,136.00 37,136.00
合计 217,217.82 204,596.00
在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本
次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期
投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不
足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行人新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利
润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行相关议案之日起 12 个月。
（十一）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行 A 股前（截至 2019 年 10 月 10 日）与发行后（股权登记日），
公司股东结构变化的情况如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
类别
股份数量（股） 所占比例（%） 股份数量（股） 所占比例（%）
有限售条件的流通股 351,474,531 9.39% 528,613,924 13.49%
无限售条件的股份 3,391,307,050 90.61% 3,391,307,050 86.51%
合计 3,742,781,581 100.00% 3,919,920,974 100.00%
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
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1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项
人进行持续督导，持续督导期内主要工作安排如下：
1、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占
行并完善防止大股东、 用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
发行人资源的制度 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执
1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害
行并完善防止高管人
发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
发行人利益的内控制
行情况及履行信息披露义务的情况。
度
3、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情
行并完善保障关联交 形等工作规则；
易公允性和合规性的 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本
制度，并对关联交易发 机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
表意见 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交
4、督导发行人履行信
易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行
息披露的义务，审阅信
信息披露义务；
息披露文件及向中国
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本
证监会、证券交易所提
机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
交的其他文件
文件送本机构查阅。
1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展
情况；
5、持续关注发行人募
2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否
集资金的使用、投资项
达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息
目的实施等承诺事项
进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有
关部门报告；
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事 项 安 排
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行
相应审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情
6、持续关注发行人为
况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
他方提供担保等事项，
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据
并发表意见
情况发表书面意见。
1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；
（二）保荐协议对保荐
2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；
机构的权利、履行持续
3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及
督导职责的其他主要
影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理
约定
的重大事项。
（三）发行人和其他中
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相
介机构配合保荐机构
关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行
履行保荐职责的相关
上市有关的文件承担相应的法律责任。
约定
（四）其他安排 无
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：夏俊峰、牟晶
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
邮 编：100032
电 话： 021-38966590
传 真： 021-38966500
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本次发行前后公司的实际控制人均为俞熔先生，本次发行不会导致公司实际
控制权发生变化。
2019 年 10 月 25 日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿
里网络”）与发行人股东上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）、
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上海美馨投资管理有限公司（以下简称“上海美馨”）、遵义市大中企业管理有
限公司（以下简称“遵义大中”）签署《股份转让协议》，阿里网络通过协议转
让方式受让前述股东持有的美年健康 208,972,822 股股份，占公司本次非公开发
行完成前总股本的 5.58%。
同日，杭州信投信息技术有限公司（以下简称“杭州信投”）与发行人股东
上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、天亿控股、上海美馨、
高伟、徐可、遵义大中签署《股份转让协议》，杭州信投通过协议转让方式受让
前述股东所持有的美年健康 195,996,049 股股份，占公司本次非公开发行完成前
总股本的 5.24%。
同日，上海麒钧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海麒钧”）与发行人
股东天亿资产、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、上海美馨、
高伟签署《股份转让协议》，上海麒钧通过协议转让方式受让前述股东所持有的
美年健康 199,915,969 股股份，占公司本次非公开发行完成前总股本的 5.34%。
截至本报告签署之日，该次交易尚在推进过程中，在该次交易实施完成后，
阿里网络和杭州信投作为一致行动人，将合计持有发行人本次非公开发行完成前
10.82%的股份。关于该次交易的详细信息，请参见美年健康相关公告。
八、保荐机构对发行人本次非公开发行股票上市的保荐结论
华泰联合证券认为：美年大健康产业控股股份有限公司申请其非公开发行股
票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，
并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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(本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限
公司 2018 年度非公开发行股票之上市保荐书之签章页)
保荐代表人：
夏俊峰 牟晶
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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