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公司公告

美年健康:关于调整部分子公司业绩承诺期限的公告2021-04-13  

                        证券代码:002044          证券简称:美年健康          公告编号:2021-036


                美年大健康产业控股股份有限公司

               关于调整部分子公司业绩承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 9
日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议,分别审议通
过《关于调整部分子公司业绩承诺的议案》,同意对部分尚在业绩承诺期内的子
公司进行业绩承诺延期履行及业绩承诺补偿计算方法的调整,本议案尚需提交公
司股东大会审议,具体情况如下:


    一、业绩承诺的基本情况
    公司于 2017 年 9 月 12 日召开第六届董事会第三十三次(临时)会议,审议
通过《关于收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权的议案》。同
意公司下属全资子公司以自有资金收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七
家公司股权,本次交易股权转让价格及增资金额合计为人民币 15,347.10 万元。
其中以人民币 2,520 万元受让大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司 84%
的股权。具体内容详见公司于 2017 年 9 月 14 日披露的《关于收购西昌美年大健
康健康管理有限公司等七家公司股权的公告》(公告编号:2017-087)。

    公司于 2018 年 3 月 21 日召开第六届董事会第三十八次(临时)会议,审议
通过《关于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权的议案》。
同意公司下属子公司以自有资金收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四
家公司股权并使用自有资金对其中部分公司进行增资,本次股权转让价格及增资
金额合计为人民币 35,829.10 万元。其中以人民币 12,155.60 万元取得岳阳美年大
健康健康管理有限公司 35%的股权、葫芦岛美年大健康管理有限公司 46%的股
权、菏泽美年大健康体检管理有限公司 31%的股权、海南美年大健康医院有限公
司 24%的股权、亳州美年大健康健康管理有限公司 36%的股权、新乡美年大健
康管理有限公司 41%的股权。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 22 日披露的《关
于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权的公告》 公告编号:
2018-036)。
     公司于 2018 年 3 月 21 日召开第六届董事会第三十八次(临时)会议和第六
届监事会第十五次(临时)会议,审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用
途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议
案》。同意公司下属子公司以募集资金人民币 10,157.60 万元收购德阳美年大健康
体检医院有限公司等五家公司股权。其中以人民币 6,504 万元受让德阳美年大健
康体检医院有限公司 36%的股权、株洲美年大健康健康管理有限公司 84%的股
权、丹东美年大健康健康管理有限公司 51%的股权。具体内容详见公司于 2018
年 3 月 22 日披露的《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购
德 阳 美 年 大 健 康 体 检 医 院 有 限 公 司 等 五 家 公 司 股 权 的 公 告 》( 公 告 编 号 :
2018-035)。
     公司于 2019 年 4 月 25 日召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关于收
购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的议案》。同意公司下属
子公司以自有资金收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权,本
次股权转让金额合计为人民币 34,742.75 万元。其中以人民币 17,022.50 万元受让
眉山美年大健康管理有限公司 35%的股权、内江美年大健康健康管理有限公司
35%的股权、自贡美年大健康体检医院有限公司 35%的股权、随州市美年大健康
管理有限公司 36%的股权、阜新美年大健康健康管理有限公司 36%的股权、唐
山美年大健康健康体检管理有限公司 70%的股权、聊城美年大健康管理有限公司
33%的股权、惠州市美年大健康健康管理有限公司 35%的股权、安阳美年大健康
管理有限公司 41%的股权、驻马店美年大健康科技有限公司 36%的股权。具体
详见公司于 2019 年 4 月 26 日披露的《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公
司等十九家公司股权的公告》(公告编号:2019-045)。

     此外,公司或公司指定子公司分别于 2017 年度以受让股权方式取得成都天
府新区奥亚医院有限责任公司 85%的股权、绵阳美年大健康科技有限责任公司
31%的股权,股权转让金额分别为人民币 3,655 万元、人民币 1,488 万元;于 2018
年以受让股权方式取得普洱美年大健康体检中心有限公司 52%的股权、广元美年
大健康科技有限公司 45%的股权、鄂州美年大健康管理有限公司 36%的股权、
新疆普惠安泰健康管理有限公司 81%的股权,股权转让金额分别为人民币 2,579.2
万元、人民币 1,732.5 万元、人民币 1,494 万元、人民币 3,078 万元;于 2019 年
以受让股权方式取得江门美年大健康健康管理有限公司 30%的股权、福清市美年
大健康管理有限公司 82%的股权、中山美年大健康管理有限公司 20%的股权、
成都锦江维康体检门诊部有限公司 37%的股权,股权转让金额分别为人民币
1,200 万元、5,330 万元、1,080 万元、5,400 万元。

    根据各方签署的《投资合作协议》,部分股权转让方对所转让的标的公司未
来盈利预测的业绩进行了承诺,具体承诺情况如下:
                                                         金额:人民币万元
                                                                                          2018 年   2019 年   2020 年   2021 年    2022 年    累计净
序                                                   投前      投资   投资       投后
                  标的公司名称             估值                                           承诺净    承诺净    承诺净    承诺净     承诺净     利润承
号                                                   比例      比例   金额       比例
                                                                                           利润      利润      利润      利润       利润      诺数
1    普洱美年大健康体检中心有限公司         4,960       16%     52%   2,579.2      68%        600       650       700          -          -     1,950
2    成都天府新区奥亚医院有限责任公司       4,300       15%     85%    3,655      100%       400       400        400          -          -     1,200
3    绵阳美年大健康科技有限责任公司         4,800       20%     31%    1,488       51%       600       600        600          -          -     1,800
4    德阳美年大健康体检医院有限公司         4,000       15%     36%    1,440       51%       450       550        650          -          -     1,650
5    成都锦江维康体检门诊部有限公司        12,000       55%     45%    5,400      100%          -      800      1,200     1,600           -     3,600
6    广元美年大健康科技有限公司             3,850       15%     45%   1,732.5      60%          -      450        500       550           -     1,500
7    眉山美年大健康管理有限公司             4,500       16%     35%     1,575      51%          -      520        580       650           -     1,750
8    内江美年大健康健康管理有限公司         3,850       16%     35%   1,347.5      51%          -      450        500       550           -     1,500
9    自贡美年大健康体检医院有限公司         4,000       16%     35%    1,400       51%          -      450        500       550           -     1,500
10   株洲美年大健康健康管理有限公司          3,600      16%     84%    3,024      100%       350       450        550          -          -     1,350
11   岳阳美年大健康健康管理有限公司       5,748.57      16%     35%    2,012       51%       450       550        650          -          -     1,650
12   鄂州美年大健康管理有限公司             4,150       15%     36%    1,494       51%          -      500        550       600           -     1,650
13   随州市美年大健康管理有限公司           3,200       15%     36%    1,152       51%          -      350        400       450           -     1,200
14   新疆普惠安泰健康管理有限公司           3,800       19%     81%    3,078      100%          -      420        480       550           -     1,450
15   丹东美年大健康健康管理有限公司         4,000       19%     51%    2,040       70%       450       550        650          -          -     1,650
16   葫芦岛美年大健康管理有限公司           4,200       19%     46%    1,932       65%       500       550        600       660        720      3,030
17   阜新美年大健康健康管理有限公司         3,000       15%     36%    1,080       51%         -       325        375       425          -      1,125
18   唐山美年大健康健康体检管理有限公司     6,500    10.125%    70%     4,550   80.125%        -       650        700       750           -     2,100
19   菏泽美年大健康体检管理有限公司         4,960        20%    31%   1,537.6       51%      620       680        750         -           -     2,050
20   聊城美年大健康管理有限公司             3,200       18%     33%    1,056       51%          -      400        450       500           -     1,350
21   海南美年大健康医院有限公司            12,500       51%     24%    3,000       75%       950      1,050     1,150          -          -     3,150
                                                                                                2018 年    2019 年   2020 年   2021 年   2022 年    累计净
序                                                              投前    投资   投资     投后
                   标的公司名称                        估值                                     承诺净     承诺净    承诺净    承诺净    承诺净     利润承
号                                                              比例    比例   金额     比例
                                                                                                 利润       利润      利润      利润      利润      诺数
22   中山美年大健康管理有限公司                         5,400     80%    20%    1,080    100%          -       680       750       780          -     2,210
23   江门美年大健康健康管理有限公司                     4,000     70%    30%    1,200    100%          -      500        550      600           -     1,650
24   惠州市美年大健康健康管理有限公司                   3,800     16%    35%    1,330     51%          -      450        500      550           -     1,500
25   福清市美年大健康管理有限公司                       6,500     18%    82%    5,330    100%          -      500        550      600           -     1,650
26   亳州美年大健康健康管理有限公司                     3,600     15%    36%    1,296     51%       300       450        600        -           -     1,350
27   大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司           3,000     16%    84%    2,520    100%       200       350        575        -           -     1,125
28   新乡美年大健康管理有限公司                         5,800     10%    41%    2,378     51%       750       800        850        -           -     2,400
29   安阳美年大健康管理有限公司                         4,400     10%    41%    1,804     51%         -       550        600      650           -     1,800
30   驻马店美年大健康科技有限公司                       4,800     15%    36%    1,728     51%          -      600        650      700           -     1,950
                                                合计                                              6,620     16,225    18,560    11,715       720     53,840
               二、业绩承诺调整原因
               2020 年初,新冠疫情爆发,全国多地出现封城,交通阻断等情况,直接导
           致公司遍及全国的体检中心第一季度不能正常营业,公司旗下第一家体检中心于
           3 月底开门营业。随着国内疫情防控形势的好转,各体检中心到检人次、客单价、
           收入等都逐步恢复到往年同期水平,部分甚至已超过历年水平,但 2020 年度各
           地子公司的日常经营仍受到较大影响。
               鉴于各标的公司在 2020 年度运营过程中受不可抗力因素影响较大,基于公
           平原则,公司拟对各子公司股权转让方暨业绩承诺方的原业绩承诺进行适当调整。


               三、拟实施的业绩承诺调整方案
               1、业绩承诺期限调整:标的公司 2020 年度业绩不再纳入承诺期限范围;业
           绩承诺期限分别往后顺延一年,承诺业绩年度由原 2020 至 2022 年度变更为 2021
           至 2023 年度,承诺净利润指标不变;
               业绩承诺期限调整后的情况如下:
                                                                   金额:人民币万元
                                            2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年        累计净
序
                   项目名称                   承诺   承诺    承诺    承诺    承诺          利润承
号
                                            净利润 净利润 净利润 净利润 净利润               诺数
1 普洱美年大健康体检中心有限公司                 600     650      700        -         -      1,950
2 成都天府新区奥亚医院有限责任公司               400     400      400        -         -      1,200
3 绵阳美年大健康科技有限责任公司                 600     600      600        -         -      1,800
4 德阳美年大健康体检医院有限公司                 450     550      650        -         -      1,650
5 成都锦江维康体检门诊部有限公司                   -     800    1,200    1,600         -      3,600
6 广元美年大健康科技有限公司                       -     450      500      550         -      1,500
7 眉山美年大健康管理有限公司                       -     520      580      650         -      1,750
8 内江美年大健康健康管理有限公司                   -     450      500      550         -      1,500
9 自贡美年大健康体检医院有限公司                   -     450      500      550         -      1,500
10 株洲美年大健康健康管理有限公司                350     450      550        -         -      1,350
11 岳阳美年大健康健康管理有限公司                450     550      650        -         -      1,650
12 鄂州美年大健康管理有限公司                      -     500      550      600         -      1,650
13 随州市美年大健康管理有限公司                    -     350      400      450         -      1,200
14 新疆普惠安泰健康管理有限公司                    -     420      480      550         -      1,450
15 丹东美年大健康健康管理有限公司                450     550      650        -         -      1,650
16 葫芦岛美年大健康管理有限公司                  500     550      600      660     720        3,030
                                              2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年          累计净
序
                       项目名称                 承诺   承诺    承诺    承诺    承诺            利润承
号
                                              净利润 净利润 净利润 净利润 净利润                 诺数
17 阜新美年大健康健康管理有限公司                     -     325      375      425          -      1,125
18 唐山美年大健康健康体检管理有限公司                 -     650      700      750          -      2,100
19 菏泽美年大健康体检管理有限公司                  620      680      750         -         -      2,050
20 聊城美年大健康管理有限公司                         -     400      450      500          -      1,350
21 海南美年大健康医院有限公司                      950    1,050    1,150         -         -      3,150
22 中山美年大健康管理有限公司                         -     680      750      780          -      2,210
23 江门美年大健康健康管理有限公司                     -     500      550      600          -      1,650
24 惠州市美年大健康健康管理有限公司                   -     450      500      550          -      1,500
25 福清市美年大健康管理有限公司                       -     500      550      600          -      1,650
26 亳州美年大健康健康管理有限公司                  300      450      600         -         -      1,350
27 大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司        200      350      575         -         -      1,125
28 新乡美年大健康管理有限公司                      750      800      850         -         -      2,400
29 安阳美年大健康管理有限公司                         -     550      600      650          -      1,800
30 驻马店美年大健康科技有限公司                       -     600      650      700          -      1,950
                       合计                       6,620   16,225   18,560   11,715       720     53,840


                  2、业绩承诺补偿计算方法调整方案:
                  原协议约定如下:
                  “目标公司每一年度经甲方1认可的审计机构审计后,扣除非经常性损益的税
           后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”)若未能达到本协议约定的,
           由乙方2按照以下计算公式向甲方支付补偿款,该补偿款自审计报告出具后 15 日
           内由乙方支付至甲方银行账户。
                  具体计算公式如下:每年应补偿的现金金额=(截止当年年末累计承诺净利
           润数-截止当年年末累计实际净利润数)*目标公司估值/补偿期限内各年的承诺净
           利润数总和*本次收购目标公司的股权比例-累积已补偿的现金金额
                  若计算的应补偿的现金金额小于 0 时,按 0 取值,即无须进行现金补偿。”


                  修改为:


                  “目标公司经甲方认可的审计机构审计后,扣除非经常性损益的税后归属于
           母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的,由乙方按照以下计算公式向甲方
           1
               甲方为上市公司及下属子公司。
           2
               乙方为目标公司股权转让方。
支付补偿款,该补偿款自审计报告出具后 15 日内由乙方支付至甲方银行账户。
    具体计算公式如下:应补偿的现金金额=(累计承诺净利润数-累计实际净利
润数)*目标公司估值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例。
    若计算的应补偿的现金金额小于 0 时,按 0 取值,即无须进行现金补偿。”


    四、业绩承诺调整对公司的影响
    本次调整部分子公司业绩承诺是在 2020 年新冠疫情影响的客观原因下,基
于公平原则,对业绩承诺期限及补偿计算方法进行的适当调整,本次调整对公司
当期业绩不会产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    五、其他说明
    本次调整业绩承诺事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,尚
需提交公司股东大会审议。公司及下属子公司拟与业绩承诺相关方签署《投资协
议之补充协议》,补充协议将在公司股东大会审议通过本事项后生效实施。


    六、独立董事意见
    独立董事认为:本次调整业绩承诺是客观上受疫情影响而做出的调整,为维
护公司和全体股东利益,同时考虑疫情影响为不可抗力因素且难以避免,基于公
平原则,适当进行的调整。本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司、股东特别是中小股东利
益的情形。我们对此事项无异议,并同意将此项议案提交公司股东大会审议。


    七、监事会意见
    监事会认为:本次调整业绩承诺的程序符合相关规定,调整基于客观原因和
条件变化,同时基于对各方公平原则对原有方案进行了适当调整,监事会同意公
司调整部分子公司业绩承诺方案。


    八、备查文件
    1、公司第七届董事会第二十六次会议决议;
    2、独立董事对第七届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见;
    3、公司第七届监事会第十四次会议决议。
特此公告。



             美年大健康产业控股股份有限公司
                      董   事   会
                 二〇二一年四月十二日