北京市中伦律师事务所

                                     关于国光电器股份有限公司

                                 2019 年第五次临时股东大会的

                                                              法律意见书




                                                         二〇一九年十一月




北京    上海     深圳  广州  成都              武汉  重庆  青岛              杭州         南京  香港       东京  伦敦  纽约              洛杉矶       旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nan Jing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                                                                                                              法律意见书




                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                             关于国光电器股份有限公司

                          2019 年第五次临时股东大会的

                                              法律意见书

致：国光电器股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为国光电器股份有限公司（以

下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2019 年第五

次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》

（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《国光电器

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会进行见证并出

具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材

料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律

意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均

符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席

会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东

大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》发表意见，不对会议审议
                                                                   法律意见书


的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得

用作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对

公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，根据公司第九届董事会第二十五次会议的决议，公司于 2019 年 10

月 19 日在指定媒体发布了《国光电器股份有限公司关于召开 2019 年第五次临时

股东大会的通知》，其内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和《公

司章程》的规定。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于

2019 年 11 月 4 日下午 15:00 在广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号公司行政楼办

公室举行；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通

过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 11 月 4 日 9:30-11:30，

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019

年 11 月 3 日 15:00-2019 年 11 月 4 日 15:00。会议召开的时间、地点符合《会议

通知》的内容。

    经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为 2019 年 10 月 29 日。经查验，出席本次股东

大会的股东及委托代理人 18 名，所持有表决权的股份总数为 164,316,352 股，占

公司有表决权股份总数的 35.0816%；其中，出席现场会议的股东及股东授权的

代理人共 11 名，所持有表决权的股份总数为 160,514,352 股，占公司有表决权股

份总数的 34.2698%；参加网络投票的股东共 7 名，所持有表决权的股份总数为
                                                                                  法律意见书


3,802,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.8117%。

       本次股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事、董事会秘书出席

本次股东大会现场会议，公司部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东大

会现场会议。经半数以上董事推荐，本次会议由公司董事周海昌先生主持。

       本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符

合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定。

       三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

       经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票

的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统

计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：

       1. 审议关于回购部分社会公众股方案的议案
       （1） 总的表决情况
与会有效表    占与会有效               占与会有效                  占与会有效
决权同意票    表决权股份    反对票数   表决权股份       弃权票数   表决权股份     表决结果
    数         总数比例                   总数比例                     总数比例

164,316,352     100%           0            0%             0             0%         通过

       （2） 中小投资者表决情况
与会有效表     占与会有效                    占与会有效表                     占与会有效表
决权同意票     表决权股份      反对票数      决权股份总数      弃权票数       决权股份总数
    数          总数比例                         比例                             比例

 4,262,000        100%             0             0%                0              0%


       本议案已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二

以上通过。

       本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事

会秘书签字并存档。

       经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
                                                              法律意见书


法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议

人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所

书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

                           【以下无正文】
                                                                 法律意见书


（本页为《北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司 2019 年第五次临

时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负   责   人：                       经办律师：

                      张学兵                               余洪彬




                                                           王    振




                                                      年        月      日