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公司公告

国机精工:独立董事对担保等事项的独立意见2021-04-27  

                             国机精工股份有限公司独立董事关于 2020 年度及
       第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《国
机精工股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定,我们作为国机
精工的独立董事,对公司 2020 年度及第七届董事会第二次会议审议
的有关事项发表以下独立意见:

    一、关于公司董事、高管薪酬的独立意见

    2020 年度,公司严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核
激励制度,薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度
的规定。

    二、对外担保及关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等规定的要求,我们作为公司的独立董事,对公司的对外担保
情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了必要的了解和核
查,相关说明及独立意见如下:

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司不存在以前年度发生并累计至 2020
年 12 月 31 日的关联方非经营性占用资金情况。

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司存在为全资子公司以及全资子公
司之间的担保,除此之外,没有发生对外担保、违规对外担保等情况,
也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的对外担保、违
规对外担保等情况。

    基于以上事实,我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定,
切实维护了公司及股东利益。

    三、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查,公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较
为健全,符合有关法律法规和证券监管部门的要求,公司内部控制的
自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。

    四、关于续聘审计机构的独立意见

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)在国内审计行业具有良好声
誉,担任公司审计机构时,坚持公允、客观的态度进行独立审计,并
具备足够的胜任能力和投资者保护能力,续聘该事务所有利于保障审
计工作的质量,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股
东的利益,续聘程序符合相关法律法规的有关规定,我们同意推荐该
事务所为公司 2021 年度审计机构。

    五、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案从公司实际情况出发,
符合《公司章程》和公司《未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》
的规定,不存在损害投资者利益的情况。我们同意该利润分配预案,
并同意提交 2020 年度股东大会审议。

    六、关于 2021 年日常关联交易预计事项的独立意见

    我们作为独立董事,对公司第七届董事会第二次会议审议通过的
与中国机械工业集团有限公司及其下属企业、白鸽磨料磨具有限公司
及其下属企业、河南省功能金刚石研究院有限公司 2021 年日常关联
交易预计事项发表独立意见如下:

    1、该关联交易经公司第七届董事会第二次会议审议通过,审议
时,关联董事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定;

    2、公司与上述关联方采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳
务交易价格公允,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其
他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益;

    3、对该交易,我们表示同意。

    七、关于公司 2020 年度与国机集团下属企业以及白鸽公司实际
发生交易金额低于预计 20%以上以及与国机集团下属企业实际发生
交易对象与预计对象存在较大差异的核查意见

    公司 2020 年度与国机集团下属企业以及白鸽公司实际发生交易
金额低于预计 20%以上,主要是因公司在预计 2020 年日常关联交易
额度时,是基于年初获得的信息对全年可能发生的业务金额进行估计,
在实际过程中,有些预计的业务并未在本年度发生,有些未预计的业
务在本年度发生,有些业务发生的金额低于年初的预计,导致实际发
生额与预计金额、实际交易对象与预计对象之间存在较大差异。公司
发生的关联交易符合实际情况和经营需要,交易根据市场原则定价,
公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益。

     八、关于继续开展资产池业务的独立意见

    1、公司开展的资产池业务减少了公司资金占用,优化了财务结
构,提高了资金利用率,实现了预期的效果。

    2、我们同意公司继续开展总额不超过 3 亿元的资产池业务,业
务期限自 2021 年 5 月 8 日至 2022 年 5 月 31 日。业务期限内,上述
额度可循环使用,并向银行提供相应的担保。

     3、我们同意将该事项提交股东大会审议。

     九、关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意
见

    1、为控制业务风险和保障资金安全,根据风险处置预案的要求,
轴研科技对国机财务公司进行了风险持续评估。风险持续评估报告客
观公正,反映了国机财务公司的风险状况,有利于公司及时有效防范
相关风险。

    2、该事项经公司第七届董事会第二次会议审议通过,审议时,
关联董事回避了董事会表决,审议程序符合有关法律、法规和公司章
程的规定。

     十、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司此次将部分闲置
募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序,议案内容及表决程序
符合相关制度的规定,符合公司募集资金使用的实际情况,不存在改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金事项。

    十一、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    1、公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下,使用不超过
11,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使
用效益,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    2、我们同意公司使用额度不超过 11,000 万元的闲置募集资金适
时进行现金管理,现金管理的范围为商业银行期限在 12 个月(含)
以内的人民币结构性存款、大额存单、协定存款、定期存款、通知存
款。

    十二、关于《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》的独立
意见

    公司制定的《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》符合相
关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,有利于投资者形
成对公司未来利润分配的稳定预期,有利于保护股东尤其是中小股东
的利益。我们同意本规划,并同意将本规划提交公司股东大会审议。

    十三、关于更换董事的独立意见

    本次拟任的董事候选人符合《公司法》和《公司章程》关于董事
任职资格和条件的有关规定,具备了与职权要求相适应的能力和职业
素质,未发现有违反《公司法》有关规定以及被中国证券监督委员会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,同意将本议案提交公司股
东大会审议。
(独立董事对 2020 年度及第七届董事会第二次会议相关事项的独立
意见签字页)




   王怀书:




   王 波:




    孙振华:



                                         2021 年 4 月 23 日