华融证券股份有限公司

                       关于国机精工股份有限公司

          使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作

为国机精工股份有限公司（原名称“洛阳轴研科技股份有限公司”，以下简称“公

司”或“国机精工”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务

顾问及主承销商、承接后续持续督导义务的保荐机构，根据中国证券监督管理委

员会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相

关法律、法规和规范性文件的规定，就国机精工使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       （一）2016 年非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134 号文件核准，公司于 2016
年 2 月非公开发行股票人民币普通股（A 股）13,043,478.00 股新股，发行价格为
8.05 元/股，共计募集人民币 10,500.00 万元，扣除发行费用 426.14 万元后，公司
实际募集资金净额为人民币 10,073.86 万元。上述募集资金已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第 710135 号验资报
告，确认募集资金到账。

    根据本次非公开发行股票预案，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项
目：

                                                                   单位：万元

                项目名称                   总投资额     募集资金拟投入金额
高速精密重载轴承产业化示范线建设项目        16,100.00                10,073.86

       （二）2018 年募集配套资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795 号文核准，公司于 2018
年 1 月发行股份 61,210,970 股，发行价格为 8.96 元/股，本次共募集配套资金
54,845.03 万元，扣除发行费用 1,366.17 万元，实际募集资金净额为 53,478.86 万
元。截至 2018 年 1 月 9 日，上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）以“信会师报字[2018]第 ZG10006 号”验资报告验证确认。

    根据本次配套资金募集方案，募集资金将用于以下项目：

                                                                  单位：万元

               项目名称                  总投资额      募集资金拟投入金额
高性能超硬材料制品智能制造新模式项目       25,464.29              17,486.00
3S金刚石磨料项目                            9,915.00               8,699.90
超硬材料磨具国家重点实验室建设项目         10,220.00               7,051.03
新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目          21,770.00              18,947.50
高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目          1,500.00               1,068.43
中介机构费用                                1,592.17               1,592.17

    二、募集资金使用情况

    （一）募集资金总体情况

    截至 2021 年 3 月 31 日，上述两次募集资金使用情况如下：

               项 目                            金 额（万元）
募集资金金额                                                     64,918.89
减：已累计使用金额                                               36,191.59
加：募集资金利息收入扣减手续费净额                                2,660.21
尚未使用的募集资金余额                                           31,387.51

    （二）2016 年非公开发行募集资金使用情况

    2016 年 3 月 23 日，公司第五届董事会 2016 年第五次临时会议审议通过了
《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金 6,981.86 万元置换
募投项目前期投入。

    2016 年 10 月 26 日，公司第五届董事会 2016 年第十一次临时会议审议通过
了《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项
目”部分资产的议案》，该议案于 2016 年 11 月 10 日经国机精工 2016 年第三次
临时股东大会审议通过。根据决议，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场
进行公开挂牌交易的方式转移进入中浙高铁轴承有限公司，包括公司 2016 年非
公开发行股票募集资金投资项目形成的部分设备。募投项目中“牵引电机轴承”
业务部分仍由国机精工实施。具体情况如下：

                             本次转让部分                    保留部分
  业务或产品     大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴
                                                    牵引电机轴承
                 承、地铁轴箱轴承、地铁齿轮箱轴承
资产原值（万元）                           3,322.82           3,694.05
（1）仪器设备                              3,322.82           2,702.20
（2）房屋基建                                  ——             991.85

    转让所得款项优先将转让资产中涉及的募集资金投入部分归还至募集资金
专用账户，继续用于募投项目的后续投入。2016 年 12 月，高铁轴承业务转让完
成，公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82 万元）归还至募集资
金专用账户。

    2018 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于终
止实施募投项目“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的议案》，该议案
于 2018 年 11 月 16 日经国机精工 2018 年第四次临时股东大会审议通过。鉴于国
机精工在铁路轴承领域无产业化经验，无对铁路系统批量供货经历，在高铁轴承
产业化推进方面存在短板，为充分发挥各自优势，涉及到轨道交通轴承（包括铁
路轴承、地铁轴承等）的业务统一由合资公司中浙高铁轴承有限公司经营，国机
精工以建设高铁轴承产能为目的的“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”
已无实施必要，因此，终止实施了该项目。

    2021 年 1 月 20 日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于变更
募集资金用于投资建设“伊滨科技产业园（一期）项目”的议案》，同意将该次尚
未使用的募集资金全部投入“伊滨科技产业园（一期）项目”，该议案于 2021 年
2 月 5 日经国机精工 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

    截至 2021 年 3 月 31 日，本次募集资金已使用 3,713.67 万元，余额为 6,374.36
万元（含利息）。

    （三）2018 年募集配套资金使用情况
    2018 年 1 月 29 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募
集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金 3,542.52 万元置换募投项目前
期投入。

    2019 年 8 月 10 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于终止
实施 3s 金刚石磨料项目的议案》，同意终止实施“3S 金刚石磨料项目”，该议案于
2019 年 9 月 5 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

    2020 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于变
更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的议案》，同意将
“3S 金刚石磨料项目”尚未使用的剩余资金 6,558 万元用于投资建设“精密超硬材
料磨具产业化基地一期项目”该议案于 2020 年 11 月 18 日经公司 2020 年第二次
临时股东大会审议通过。

    截至 2021 年 3 月 31 日，本次募集资金已使用 32,477.92 万元，余额为
25,013.15 万元（含利息）。

    三、前次募集资金暂时补充流动资金及归还情况

    经 2020 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司使
用暂时闲置募集资金 26,300 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。2021 年 4 月 22 日，公司将该部分资金归还至募集资
金专用账户。

    四、本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    （一）闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行
的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关规定，国机精工拟使用不超过 2 亿元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，其中使用 2016 年非公开发行募集资金不超过 5,000 万元，
使用 2018 年配套募集资金不超过 15,000 万元，使用期限自第七届董事会第二次
会议审议通过之日起不超过 12 个月，按现行一年期银行贷款基准利率 4.35%计
算，此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可以节约财务费用 870 万元。

    （二）导致公司流动资金不足的原因


    1、近几年，公司业务扩展至工程承包（服务）以及拓展锻造六面顶压机业
务，该类业务所需流动资金较大。

    2、随着业务规模的扩大，所需流动资金增加。

    （三）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施

    本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进
行，不会变相改变募集资金用途。公司承诺，募集资金补充流动资金到期后，公
司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户；募集资金投资项目进度加快时，
公司将根据项目需要，及时将所需项目所需资金归还至募集资金账户。

    （四）风险投资情况及相关承诺

    公司在过去十二个月内没有进行过风险投资，并承诺在使用暂时闲置募集资
金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财
务资助。本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。

    （五）对公司日常经营的影响

    公司本次拟使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司
日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，不影响募集资金投资项目的
建设进度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损害公司及全体股东利益
的情形，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公
司的整体业绩水平，保障股东的利益。

    五、使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的程序

    （一）董事会意见
    2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
2 亿元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等相关规定，本议案不需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
2 亿元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》发表了独立意见，公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必
要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金使用的
实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    六、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问认为：国机精工使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金
已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，已履
行必要程序。该事项无需提交股东大会审议。国机精工使用部分闲置的募集资金
暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规
范性文件的要求，有助于提高公司资金的使用效率，不存在变相改变募集资金使
用用途的情形或损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的建
设进度，不会对公司经营活动造成不利影响。综上所述，本独立财务顾问对国机
精工使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金无异议。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                       蹇敏生         张 见




                                                 华融证券股份有限公司

                                                      2021 年 4 月 26 日